Piesat Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 26, 2019

北京市君泽君律师事务所

关于北京航天宏图信息技术股份有限公司

2019年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

■■ 君泽君津师事务所

MICITE

北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 邮编: 100005 11F Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, P.R.China 电话(Tel): (86-10) 6652 3388 传真 (Fax): (86-10) 6652 3399 网址 (Website): www.junzejun.com 电子信箱 (E-mail): jzj@junzejun.com

北京市君泽君律师事务所

关于北京航天宏图信息技术股份有限公司

2019年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

君泽君[2019]证券字 2019-064-2-1

致: 北京航天宏图信息技术股份有限公司

北京市君泽君律师事务所(以下简称"本所")受北京航天宏图信息技术股 份有限公司(以下简称"公司")委托,担任公司2019年限制性股票激励计划的 专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》(以下简称 "《管理办法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》 (以下简称"《披露指引》") 等法律、法规、规范性文件及《北京航天宏图信息 技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已就公司2019年限制性股票激励计划 (以下简称"本计划")有关事宜于 2019年10月30日出具了《北京市君泽君律 师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 (草案)的法律意见书》,现就公司2019年限制性股票激励计划授予事项出具本 法律意见书。

对出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下:

1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的

NATIONAL PROPERTY $\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{2}}}$

事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 1. 为出具本法律意见书,本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律 意见书相关的文件资料, 对相关的事实和资料讲行了核杳和验证。公司 对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料,并保证上述文件真实、 准确、完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致。
• 1. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士 出具或提供的证明文件、证言。
• 1. 本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所 及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和 结论进行引述时已履行了必要的注意义务,但该等引述并不意味着本所 及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何 明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所及本所律师 依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
• 1. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划授予事项所必备的 法律文件, 随同其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露, 并愿 意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
• 1. 本法律意见书仅供公司实施本计划授予事项之目的而使用, 除非事先取 得本所及本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书 或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本计划授予事项的批准和授权

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本计划及授予事项,

公司已履行如下批准和授权:

1、2019年10月30日,公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司 <2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》:

2、2019年10月30日,公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》:

3、2019年10月30日,公司监事会对本计划进行核查后发表了意见,同意 公司实施本计划;

4、2019年10月30日,公司3名独立董事对本计划相关事官发表了独立意 见, 一致同意公司实行本计划;

5、2019年10月31日, 公司公告了《北京航天宏图信息技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,并于 2019年 10 月 31 日至 2019年 11月10日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内, 公司 监事会未收到与本计划激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 13 日,公司公 告了《北京航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票 激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司监事会认为, 列入公 司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规 及规范性文件所规定的条件, 符合本计划规定的激励对象条件, 其作为本计划的 激励对象合法、有效:

6、2019年11月20日,公司召开了2019年第四次临时股东大会,审议通过 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公 司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》:

7、2019年11月21日, 公司公告了《北京航天宏图信息技术股份有限公司

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关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。根据该自查报告,在本计划公开披露前 6 个月内,除激励对 象周广伟、梁师有买卖公司股票外, 公司未发现内幕信息知情人和其他激励对象 有买卖公司股票的行为。根据激励对象周广伟、梁师出具的声明, 其在上述期间 的股票交易纯属个人投资行为,与本计划内幕信息无关:

8、2019年11月26日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》, 公司董事会认为本计划设定的激励对象获授限 制性股票的条件已经成就,同意授予日为2019年11月26日,授予价格为17.25 元/股,向53名激励对象授予180万股限制性股票。同日,公司3名独立董事发 表了《关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》,认为本计划设定的 激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意授予日为2019年11月26日, 授予价格为17.25 元/股, 并同意向符合条件的 53 名激励对象授予180 万股限制 性股票:

9、2019年11月26日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》,公司监事会认为本计划设定的激励对象获授限 制性股票的条件已经成就, 同意授予日为 2019 年 11 月 26 日, 并同意以 17.25 元/股的授予价格向53名激励对象授予180万股限制性股票。同日, 公司监事会 对本计划授予日的授予对象名单进行审核后,发表了《北京航天宏图信息技术股 份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核杳 意见》,同意本计划授予日的授予对象名单。

本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本计划授予事项已取得必 要的批准和授权,符合相关法规的规定。

二、本计划的授予条件

经本所律师核查, 公司不存在《管理办法》第7条规定的不得实行股权激励 的情形,具体如下:

1、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月4日出具的《审

计报告》(致同审字 (2019) 第 110ZA3136 号), 公司不存在最近一个会计年度 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;

2、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月29日出具的《内 部控制鉴证报告》(致同专字(2019) 第 110ZA2082 号), 公司不存在最近一个 会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 报告的情形;

3、根据公司说明并经本所律师查询上海证券交易所网站相关披露信息, 公 司不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺讲 行利润分配的情形;

4、根据公司说明并经本所律师核杳, 公司不存在法律法规规定不得实行股 权激励的情形, 亦不存在中国证监会认定的其他情形。

根据公司和激励对象出具的说明并经本所律师核查, 激励对象未发生以下任 一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就, 公司 向激励对象授予限制性股票符合相关法规的规定。

三、本计划的授予日

根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董 事会确定本计划的授予日。

根据公司第二届董事会第十次会议决议,公司董事会同意确定 2019年11月 26 日为本计划的授予日, 上述授予日的确定已经公司 3 名独立董事同意及第二 届监事会第七次会议审议通过。

本所律师认为,本计划的授予日为交易日, 且在股东大会审议通过本计划之 日起60日内,上述授予日及其确定符合相关法规的规定。

四、本计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司第二届董事会第十次会议决议, 公司董事会同意公司向 53 名授予 对象授予180万股限制性股票, 授予价格为17.25元/股。上述授予对象、授予数 量及授予价格已经公司3名独立董事同意及第二届监事会第七次会议审议通过。

本所律师认为,本计划的授予对象、授予数量及授予价格与《北京航天宏图 信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定一致, 符合 相关法规的规定。

五、本计划授予履行的信息披露义务

根据公司说明, 公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等的规 定,及时公告第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、独 立董事关于本计划授予事项的独立意见等文件。随着本计划的进展, 公司还应按 照法律、法规、规范性文件的相关规定,履行相关的信息披露义务。

本所律师认为, 公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日 应当履行的信息披露义务, 公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》 等的规定履行相关的信息披露义务。

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六、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本计划授予事项已 取得必要的批准和授权,本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就, 本计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定, 公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事宜。

本法律意见书正本肆份, 经本所盖章并经本所律师签字后生效。

(以下无正文,下接签字盖章页)

J

(本页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于北京航天宏图信息技术股份有 限公司 2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页)

2019年11月26日