Share Issue/Capital Change • Jul 13, 2018
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In data 22 dicembre 2017 l'Assemblea straordinaria di Pierrel S.p.A. ("Pierrel", l'"Emittente" o la "Società") ha deliberato, tra l'altro: (a) di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento fino ad un massimo di Euro 35 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il termine del 31 dicembre 2018 mediante emissione di nuove azioni con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale"); (b) di fissare una soglia di inscindibilità che presuppone la positiva conclusione dell'Aumento di Capitale in misura tale da generare per Pierrel un ammontare di proventi per cassa non inferiore a Euro 5,2 milioni (la "Soglia di Inscindibilità"); (c) di conferire al Consiglio di Amministrazione di Pierrel il potere di determinare: (1) il prezzo di emissione unitario delle azioni, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, da determinarsi tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (2) il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; (3) l'esatto ammontare dell'Aumento di Capitale; (4) il termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà comunque essere successivo al 31 dicembre 2018; e (d) di conferire al Consiglio di Amministrazione di Pierrel ogni più ampia facoltà per collocare anche presso terzi, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, comma 3 del codice civile (il "Collocamento Privato").
In data 10 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, tra l'altro, di dare esecuzione all'Aumento di Capitale mediante emissione di massime n. 216.316.292 nuove azioni (le "Azioni in Offerta") al prezzo di Euro 0,161 ciascuna, di cui Euro 0,021 da imputare a capitale ed Euro 0,140 a titolo di sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"), per un controvalore complessivo massimo di Euro 34.826.923,01, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente già in circolazione alla data di emissione delle Azioni in Offerta e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto sulla base di un rapporto di opzione di n. 4 Azioni in Offerta ogni n. 1 azione Pierrel detenuta.
L'offerta consiste in un'offerta in opzione agli aventi diritto di massime n. 216.316.292 Azioni in Offerta rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 34.826.923,01 (l'"Offerta"). Le Azioni in Offerta saranno offerte in opzione agli aventi diritto al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di cui al precedente Paragrafo 1.
Il Prezzo di Offerta èpari a Euro 0,161 per ciascuna Azione in Offerta, di cui Euro 0,021 da imputare a capitale ed Euro 0,140 a titolo di sovrapprezzo.
Il Prezzo di Offerta è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società applicando uno sconto del 3,60% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle Azioni calcolato sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Pierrel del 10 luglio 2018, pari a Euro 0,191.
Ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto in considerazione anche quanto indicato nella fariness opinion rilasciata in data 9 luglio 2018 da Madison Corporate Finance S.r.l., esperto indipendente incaricato da Consiglio di Amministrazione della Società.
Le Azioni in Offerta avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") alla data di emissione. Le Azioni in Offerta oggetto avranno il codice ISIN IT0004007560, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre azioni della Società già in circolazione alla data odierna, e saranno emesse munite della cedola n. 7.
Le Azioni in Offerta saranno nominative e liberamente trasferibili ai sensi di legge.
Le Azioni in Offerta saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., essendo soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione contenuta nel D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").
Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta (i "Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN IT0005333361.
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, tra il 16 luglio 2018 e il 3 agosto 2018 (estremi inclusi) (il "Periodo di Offerta"), mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 16 luglio 2018 al 30 luglio 2018 (estremi inclusi) in conformità al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e nel rispetto del disposto dell'articolo 2441 del codice civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta (l'"Offerta in Borsa"), per almeno cinque giorni di mercato aperto (e salvo che non siano già integralmente venduti), ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile. Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa, unitamente all'indicazione del numero di Diritti di Opzione non esercitati, verranno diffuse al pubblico mediante apposito avviso.
Si rammenta altresì che l'Assemblea degli Azionisti della Società, in data 22 novembre 2017, ha conferito al Consiglio di Amministrazione di Pierrel ogni più ampia facoltà per collocare nell'ambito del Collocamento Privato, da eseguirsi nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'Offerta in Borsa, anche presso terzi, le Azioni in Offerta che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei Diritti di Opzione e dell'Offerta in Borsa. Al fine di garantire il rispetto del principio di parità di trattamento con i soggetti che avranno sottoscritto le Azioni in Offerta nel contesto dell'Offerta e/o dell'Offerta in Borsa, nell'ambito del Collocamento Privato le Azioni in Offerta saranno collocate dal Consiglio di Amministrazione della Società ad un prezzo non inferiore al Prezzo di Offerta. Si specifica che la parte dell'Aumento di Capitale corrispondente alla Soglia di Inscindibilità dovrà essere sottoscritta entro la fine del Periodo di Offerta e, conseguentemente, non sarà oggetto del Collocamento Privato.
Le Azioni in Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni Pierrel, e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi non costituiscono offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta non sia consentita (collettivamente, gli "Altri Paesi") in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
In particolare, l'Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente (in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni), negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Documento di Registrazione, la Nota Informativa o la Nota di Sintesi né qualsiasi altro documento afferente all'Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di Azioni con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che l'Emittente o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di Azioni per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all'Offerta in virtù di tali documenti.
Le azioni Pierrel, le Azioni in Offerta e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Ogni adesione all'Offerta posta in essere direttamente o indirettamente in violazione delle restrizioni di cui sopra sarà considerata non valida.
Agli azionisti della Società non residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti della Società a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.
Le Azioni in Offerta saranno ammesse, in via automatica, alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'articolo 2.4.1, comma 7 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna.
Il Documento di Registrazione relativo alla Società e al gruppo Pierrel, nonché la Nota Informativa e la Nota di Sintesi relative all'Aumento di Capitale saranno disponibili gratuitamente per tutta la durata dell'Offerta presso la sede legale dell'Emittente sita a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, nonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com. Per maggiori informazioni e dettagli sull'Offerta si rinvia pertanto a tali documenti.
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Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta ai sensi dell'articolo 2441, comma 2 del codice civile ed è disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().
Capua, 13 luglio 2018
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