Pierrel — Remuneration Information 2022

Apr 29, 2022

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7 ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

PIERREL S.p.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022

Premessa

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione") è stata redatta, in conformità all'articolo 123-ter del TUF, da Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") ed è suddivisa nelle seguenti sezioni:

• SEZIONE PRIMA, recante:
• A. la politica della Società per l'esercizio 2022 in materia di remunerazione dei componenti del proprio organo di amministrazione (gli "Amministratori"), del Direttore Generale dott. Fulvio Citaredo (che, alla data della presente Relazione, ricopre anche la carica di Amministratore Delegato della Società), degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Pierrel e, cioè, alla data della presente Relazione, il direttore dello stabilimento di Capua, dott. Toni Valente, il dirigente con responsabilità delle vendite, ing. Fabio Velotti, e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Francesco Pepe (tutti tali dirigenti con responsabilità strategiche, unitamente al Direttore Generale, collettivamente, i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del collegio sindacale della Società (i "Sindaci"); e
• B. una descrizione delle finalità perseguite dalla Politica delle Remunerazioni (come definita nel prosieguo) e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

SEZIONE SECONDA, recante:

• A. un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, compresi i trattamenti eventualmente previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio sociale precedente;
• B. un'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società e da società controllate o collegate.

* * *

SEZIONE PRIMA

A. POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente Sezione della Relazione illustra la politica adottata dalla Società e definisce i criteri ai quali la Società intende attenersi ai fini della determinazione della remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2022 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei Sindaci (la "Politica delle Remunerazioni").

a) Organi e soggetti coinvolti

La politica delle remunerazioni della Società viene definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione della Società, il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate") istituito in seno allo stesso, nonché il management della Società. In particolare, la prima bozza della politica delle remunerazioni viene predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo, nella redazione e nell'analisi, del Comitato Parti Correlate che, all'esito della sua procedura, ne approva i contenuti, per quanto di propria competenza, nel corso di un'apposita riunione. Successivamente, il documento così predisposto viene portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società, organo cui compete l'approvazione definitiva della politica delle remunerazioni. Una volta approvata, la politica viene coerentemente implementata dal Consiglio stesso con il supporto del Comitato Parti Correlate, per quanto di propria competenza.

In linea con la prassi seguita dalla Società, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo del Comitato Parti Correlate. Alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate è costituito: (1) dal Prof. Avv. Mauro Fierro, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF (presidente); (2) dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF (membro); e (3) dall'Avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo (membro). Il Comitato Parti Correlate, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha quindi partecipato alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione che è stata visionata e, per quanto occorrer possa, approvata nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi in data 22 aprile 2022.

La Politica delle Remunerazioni è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") durante la riunione del 27 aprile 2022, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF la Politica delle Remunerazioni sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel (l'"Assemblea") che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") vigila sulla corretta e coerente applicazione della Politica delle Remunerazioni.

La Politica delle Remunerazioni in materia di remunerazione degli Amministratori è determinata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e, in particolare: (a) l'Assemblea determina il compenso da attribuire al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, all'atto della loro nomina, fatta eccezione per gli Amministratori investiti di particolari cariche; e (b) il Consiglio di Amministrazione ripartisce tra i propri membri, qualora non l'abbia già fatto l'Assemblea, il compenso complessivo deliberato dagli azionisti e determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso.

b) Comitato per la remunerazione

Alla data della presente Relazione, la Società non ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), ritenendo l'adesione a detto Codice non necessaria in considerazione della struttura, delle dimensioni e delle esigenze gestionali e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno, in considerazione delle attività svolte dalla Società, dell'assetto proprietario, nonché della sua struttura e organizzazione, costituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ai sensi della Raccomandazione 16 del Codice. Le funzioni di tale comitato sono pertanto svolte direttamente dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, anche in virtù della presenza di 2 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.

In particolare, con riferimento alle attività svolte in sostituzione del comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione: (a) ha redatto e approvato la presente Relazione; (b) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica delle Remunerazioni; (c) determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso; (d) definisce gli obiettivi di performance connessi alla determinazione della parte variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne verifica l'effettivo raggiungimento; e (e) verifica l'effettivo raggiungimento da parte della Società e del Gruppo Pierrel degli obiettivi di performance legati ai programmi di incentivazione di breve e lungo periodo.

Fermo quanto precede, alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha partecipato attivamente il Comitato Parti Correlate, costituito da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

In conformità con quanto previsto dal regolamento parti correlate approvato dalla CONSOB e dalla procedura parti correlate adottata dalla Società, il Comitato Parti Correlate è chiamato ad esprimersi ogni qual volta si intenda concludere operazioni con parti correlate (come definite dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta vigenti). In particolare, il Comitato Parti Correlate viene coinvolto in ciascuna di tali operazioni, venendo preventivamente informato dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società della possibile esecuzione di un'operazione (e, in caso di operazioni di maggiore rilevanza, tempestivamente coinvolto sin dalla fase delle trattative), con indicazione dei relativi termini e condizioni, nonché essendo poi costantemente aggiornato e parte del flusso informativo rilevante. Ai fini della propria analisi, qualora ritenuto necessario, il Comitato Parti Correlate può coinvolgere il Collegio Sindacale, i soggetti titolari delle funzioni di "internal audit" in outsourcing e di "investor relation" e/o consulenti esterni. All'esito della propria istruttoria, e fatta eccezione per le operazioni per le quali il regolamento parti correlate e la procedura prevedono una espressa esenzione al riguardo, il Comitato Parti Correlate emette quindi un parere motivato, preventivo rispetto all'esecuzione dell'operazione, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione proposta, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, non potendo peraltro esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità o degli Amministratori esecutivi.

Il parere del Comitato Parti Correlate, da emettersi in conformità con il regolamento contenente le disposizioni riguardanti il funzionamento del comitato (approvato dal Consiglio di Amministrazione), è vincolante per le operazioni con parti correlate c.d. "di maggiore rilevanza" (individuate secondo i criteri quantitativi indicati nel regolamento parti correlate e nella procedura parti correlate), ovvero non vincolante per quelle di c.d. "minore rilevanza".

La struttura e il funzionamento della Società prevedono, inoltre, che il Comitato Parti Correlate partecipi alla redazione, discussione e finalizzazione della relazione sulla remunerazione predisposta annualmente dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-ter del TUF.

c) Esperti indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della collaborazione di alcun esperto indipendente per la redazione della Politica delle Remunerazioni.

d) Finalità e principi della Politica delle Remunerazioni, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica in materia di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica delle Remunerazioni – di durata annuale – di cui alla presente Relazione risponde a criteri di prudente gestione e sostenibilità, contribuendo alla strategia aziendale, e persegue le seguenti finalità:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di qualità professionali di elevato standing, tali da consentire una gestione della Società efficiente e competitiva;
• promuovere la creazione di valore per gli azionisti della Società in maniera sostenibile;
• garantire la sostenibilità della gestione della Società nel medio-lungo periodo;
• garantire un sistema di remunerazioni del management della Società basato anche sui risultati effettivamente conseguiti dalla Società e/o dalle sue singole divisioni;
• allineare gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con quelli degli azionisti;
• creare e mantenere un flusso informativo chiaro e trasparente verso l'esterno.

Le remunerazioni corrisposte dalla Società sono ritenute essere in linea rispetto alle aziende operanti nel medesimo settore della Società e aventi dimensioni simili a Pierrel e, al tempo stesso, sostenibili sotto il profilo economico, nonché rispondenti ad un principio di equità interna.

Sebbene alla data della presente Relazione la Società abbia deciso di non aderire al Codice, i principi e criteri generali sottesi alla Politica delle Remunerazioni sono comunque ispirati e conformi, in larga parte, alle previsioni ivi contenute. Più in particolare:

• 1. la componente fissa e la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, anche in considerazione del settore di attività in cui opera il Gruppo Pierrel;
• 1. i compensi per gli Amministratori non esecutivi sono definiti in proporzione all'impegno richiesto in considerazione della propria carica e/o per la partecipazione ai comitati eventualmente istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione quale, ad esempio, il Comitato Parti Correlate, prevedendo un'adeguata differenziazione tra il compenso attribuito al presidente del Comitato Parti Correlate rispetto a quello riconosciuto in favore degli altri membri in considerazione del ruolo di raccordo e coordinamento svolto dal presidente con gli organi societari e le altre funzioni aziendali;
• 1. la struttura retributiva del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite, e una componente variabile annuale definita entro limiti massimi e finalizzata a legare

una parte della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti e verificabili. Inoltre, al fine di assicurare stabilità al management e, conseguentemente, di garantire una gestione sociale in un'ottica di continuità, la componente fissa delle remunerazioni previste a favore del management del Gruppo è determinata in una misura che, a parere del Consiglio di Amministrazione, è da ritenersi congrua anche nel caso in cui fosse l'unica parte effettivamente corrisposta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per la corresponsione della parte variabile della remunerazione;

1. per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è attualmente in essere il Piano di Incentivazione 2019-2021 (in merito si rinvia alla lettera g) che segue).

Rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021:

• (i) non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione; e
• (ii) è stata introdotta la facoltà di: (a) stipulare con Amministratori Esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza (in merito si rinvia alla lettera l) che segue) e (b) derogare temporaneamente a elementi della Politica al verificarsi di circostanze eccezionali, in conformità con quanto consentito dall'art. 123-ter, comma 3-bis TUF (in merito si rinvia alla lettera p) che segue).

e) Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

In via generale, la Politica delle Remunerazioni prevede:

• (i) per gli Amministratori, una retribuzione per l'attività prestata a favore della società che si compone (oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento delle proprie funzioni) esclusivamente di una parte fissa stabilita dall'Assemblea all'atto della nomina o dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso fissato dall'Assemblea, fermo restando che agli Amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso) può essere riconosciuto un compenso fisso ulteriore, quale remunerazione per lo speciale incarico attribuito, determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c. sentito il parere del Collegio Sindacale;
• (ii) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un sistema di retribuzione composto, oltre che dal rimborso delle spese sostenute per la carica, da una parte fissa, che rappresenta la porzione più significativa dell'intera remunerazione ("RAL" o "Base Salary"), e una componente variabile di breve termine determinata sulla base del raggiungimento, da parte del Gruppo o della Società, di obiettivi di performance prestabiliti, sotto forma di piani di incentivazione equity o cash based;
• (iii) per i membri effettivi del Collegio Sindacale, una remunerazione con un compenso annuale lordo deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di permanenza in carica e commisurato all'impegno richiesto e viene corrisposto pro-rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza in carica.

Più dettagliatamente, l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021 ha deliberato:

(i) per il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, un emolumento annuo lordo complessivo di Euro 140.000, da ripartirsi egualmente tra tutti gli Amministratori (e, pertanto, nella misura di Euro 20.000 per ciascun Amministratore), con espressa esclusione dei compensi da attribuirsi agli Amministratori muniti di particolari cariche, nonché il rimborso delle spese vive sostenute in ragione dell'incarico; e

• (ii) per il Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 100.000;
• (iii) per il Collegio Sindacale, un emolumento annuo lordo di Euro 18.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e un emolumento annuo lordo di Euro 12.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre a un gettone di Euro 100 per ogni ora effettiva impiegata in caso di presenza fisica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti.

Nella seduta tenutasi, a valle dell'Assemblea, sempre in data 26 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire: (a) al dott. Fulvio Citaredo, per la carica di Amministratore Delegato, un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 100.000; (b) all'Amministratore ing. Rosario Bifulco un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 40.000 per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; (c) all'Amministratore indipendente prof. avv. Mauro Fierro un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 7.000 per la carica di presidente del Comitato Parti Correlate; (d) all'Amministratore indipendente dott.ssa Alessandra Piccinino un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.000 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate; e (e) all'Amministratore avv. Maria Paola Bifulco un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.000 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate. È previsto che tali compensi siano mantenuti anche per l'esercizio 2022.

Si precisa che i compensi sopra indicati, deliberati in favore di amministratori e sindaci nel 2021, sono i medesimi riconosciuti dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, in data 23 aprile 2018 e in data 7 maggio 2018.

f) Politica con riguardo ai benefici non monetari

Il riconoscimento di benefici non monetari da parte della Società viene effettuata in conformità alle prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

Quali benefici non monetari, la Politica delle Remunerazioni prevede l'attribuzione a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'utilizzo di un'automobile aziendale (comprensiva del rimborso spese per il suo utilizzo), di un portatile e di uno smartphone.

In aggiunta, è prevista in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche una polizza assicurativa Directors & Officers per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico.

Non sono previsti ulteriori benefici non monetari.

g) Componenti variabili delle remunerazioni

Componente variabile annuale

I compensi previsti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione non prevedono alcuna componente variabile annuale.

I compensi previsti a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevedono una componente variabile annuale fino ad un massimo del 75% del Base Salary (l'"MBO"), salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ciascuna componente della remunerazione variabile attribuita a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche è determinata: (a) in un ammontare calcolato in percentuale rispetto alle performance di valore registrate dal Gruppo quali, ad esempio, l'EBITDA ed i ricavi; e/o (b) in valore assoluto, nel caso in cui la sua maturazione è subordinata al raggiungimento di uno o più specifici obiettivi.

Detta componente variabile è calcolata su base annuale e, al fine di allineare il più possibile l'azione manageriale con gli obiettivi definiti nei piani aziendali, la sua maturazione è subordinata al raggiungimento

da parte del Gruppo di un obiettivo di performance minimo predefinito oggettivamente verificabile (l'EBITDA). Inoltre, una volta superato il c.d. gate di ingresso, al raggiungimento dei diversi obiettivi predefiniti specificamente determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche anche sulla base di indici di profittabilità annuali oggettivamente verificabili (quali, ad esempio, l'EBITDA consuntivato dal Gruppo nell'esercizio di riferimento e del fatturato consuntivato dal Gruppo nell'esercizio di riferimento ecc.), ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche avrà diritto di ricevere soltanto la parte dell'MBO legata agli obiettivi effettivamente raggiunti. Il meccanismo di MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede altresì un incremento dell'ammontare della componente variabile proporzionale rispetto ai risultati consuntivati dal Gruppo, come meglio specifica nella successiva lettera h) della presente Sezione.

Ferma la determinazione dell'MBO per ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la RAL sia di importo sufficiente a remunerare adeguatamente, anche tenuto conto degli standard del mercato di riferimento, l'attività lavorativa di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche anche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata, in tutto o in parte, a causa del mancato o parziale raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati ai fini della sua corresponsione.

In aggiunta a quanto sopra, a ciascun Amministratore esecutivo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere attribuiti ulteriori compensi da corrispondersi al raggiungimento di obiettivi individuali, anche di natura non economica. Inoltre, al verificarsi di circostanze rilevanti e prestazioni eccezionali specifiche ed impreviste, il Consiglio di Amministrazione può deliberare in via del tutto eccezionale e non ricorrente l'attribuzione a uno o più Amministratori esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche di forme di riconoscimento straordinarie (nella veste di premi speciali ed erogazioni una tantum).Tali deliberazioni dovranno in ogni caso essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, sulla base di considerazioni collegate e strettamente commisurate allo specifico apporto fornito dai soggetti destinatari del riconoscimento straordinario in relazione al raggiungimento, o alle modalità di raggiungimento, di particolari obiettivi di performance aziendale predefiniti e determinati.

Componente variabile di medio-lungo termine

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società ha in essere un piano di incentivazione a medio termine 2019-2021 (il "Piano di Incentivazione 2019-2021") riservato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, approvato ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo n. 58/1998 dall'Assemblea del 18 giugno 2019. Il Piano di Incentivazione 2019-2021 prevede l'attribuzione gratuita di diritti a ricevere un bonus monetario subordinatamente al raggiungimento concomitante di determinati obiettivi di performance e in particolare:

• i. che la media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Pierrel tra il 1° gennaio 2022 e il 30 giugno 2022 (il "Valore Finale") sia superiore almeno del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Pierrel degli ultimi sessanta giorni di borsa aperta precedenti la data di attribuzione del diritto a ricevere il bonus ("Valore di Assegnazione");
• ii. che l'EBITDA consolidato cumulato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021 sia almeno pari all'85% dell'obiettivo EBITDA consolidato cumulato previsto nel business plan 2019- 2021 della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2019; e
• iii. che fino al termine del periodo di vesting, ovvero il periodo intercorrente tra la data di attribuzione del diritto a ricevere il bonus e il 30 giugno 2022, sia in essere un rapporto di lavoro tra il beneficiario e la Società (salvi i casi di c.d. good leaver).

Fermo restando il previo avveramento delle condizioni sopra indicate, l'ammontare del bonus da corrispondere a ciascuno dei beneficiari è calcolato sulla base della performance del titolo Pierrel determinata in virtù della differenza tra il Valore Finale e il Valore di Assegnazione e in misura percentuale

rispetto alle relative RAL alla data di assegnazione del diritto, fermo restando che per il Direttore Generale il Bonus potrà variare tra un minimo del 50% della RAL e un massimo del 150% della RAL, mentre per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche potrà variare tra un minimo del 40% della RAL e un massimo del 120% della RAL. La Società, entro trenta giorni lavorativi dal 30 giugno 2022, verificherà il raggiungimento degli obiettivi di performance e la performance del titolo e provvederà al pagamento del bonus spettante a ciascun beneficiario entro i trenta giorni lavorativi successivi alla data di verifica.

In merito a quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 18 giugno 2019, ha approvato il regolamento del Piano di Incentivazione 2019-2021 ed individuato quali beneficiari del piano il Direttore Generale e gli altri tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per ulteriori informazioni si rinvia al documento informativo relativo al Piano di Incentivazione 2019-2021 predisposto dalla Società e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

Con riferimento al perseguimento degli interessi a medio-lungo termine, in considerazione della scadenza nell'esercizio in corso del Piano di Incentivazione 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione della Società sta valutando di procedere alla strutturazione di un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo termine basato su strumenti finanziari rinviando la sottoposizione dello stesso all'Assemblea degli Azionisti ad un momento in cui i possibili effetti dell'attuale situazione geopolitica ed economica possano essere più compiutamente apprezzati ai fini della individuazione di eventuali obiettivi di performance di medio-lungo termine.

h) Criteri per la valutazione degli obiettivi di performance

L'MBO previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha come orizzonte temporale l'esercizio sociale; pertanto, il raggiungimento degli obiettivi di performance viene valutato dal Consiglio di Amministrazione su base annuale.

L'MBO previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è suddiviso in diverse componenti indipendenti l'una dalle altre, ciascuna legata al raggiungimento di un determinato obiettivo. Il raggiungimento di ciascun obiettivo di performance, pertanto, comporta il riconoscimento della sola parte dell'MBO legata a quello specifico obiettivo.

In aggiunta a quanto precede, l'MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un incremento della componente variabile in misura proporzionale rispetto alle performance operative registrate dal Gruppo. Fermo restando il raggiungimento da parte del Gruppo di un valore minimo dell'EBITDA di piano per la maturazione al diritto all'MBO, quanto più elevato sarà il valore di EBITDA registrato dal Gruppo, tanto più alto sarà l'ammontare di MBO a cui ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche avrà diritto, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi specificamente previsti dal proprio MBO e fermo restando in ogni caso che l'ammontare complessivo dell'MBO non potrà eccedere il 75% del proprio Base Salary.

Il raggiungimento degli obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene valutato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla chiusura di ciascun esercizio sociale e, più precisamente, una volta definito il progetto di bilancio di esercizio della Società per l'esercizio sociale di riferimento. Pertanto, la parte variabile della remunerazione, qualora maturata, viene corrisposta al soggetto interessato in una o più soluzioni a partire dal primo trimestre dell'esercizio sociale immediatamente successivo a quello di riferimento.

i) Politica delle Remunerazioni e perseguimento degli interessi a lungo termine

Fermo restando quanto segnalato in merito al piano di incentivazione di medio-lungo termine che sarà eventualmente sottoposto e approvato dall'Assemblea, la Politica delle Remunerazioni prevede obiettivi di

performance e modalità di corresponsione della componente variabile coerenti con il perseguimento degli interessi di lungo periodo della Società e con la sua sostenibilità, ossia un progressivo recupero di redditività e la gestione efficiente e competitiva del business, mediante un top management dotato di qualità professionali di elevato standing e la creazione di valore per gli azionisti. In merito si rinvia a quanto esposto nelle lettere g), h) e j) della presente Sezione.

j) Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post

La corresponsione della componente variabile della remunerazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere differita rispetto al momento della sua maturazione fino ad un periodo massimo di dodici mesi.

Tale eventuale differimento è determinato in maniera congrua in considerazione dei flussi finanziari e delle caratteristiche specifiche del business della Società.

Con riferimento al Piano di Incentivazione 2019-2021, è previsto che il diritto dei beneficiari di ricevere il bonus maturi solo alla scadenza del cd. periodo di vesting, per tale intendendosi il periodo intercorrente tra la data di attribuzione del relativo diritto e il 30 giugno 2022. Tale piano prevede altresì meccanismi di correzione ex post. Per ulteriori informazioni si rinvia al documento informativo relativo al Piano di Incentivazione 2019-2021 predisposto dalla Società e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

In merito al piano di incentivazione di medio-lungo termine che sarà eventualmente sottoposto e approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, si rinvia a quanto indicato nella lettera g) che precede.

k) Clausole per il mantenimento degli strumenti finanziari

La Politica sulle Remunerazioni non prevede clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, non essendo presenti forme di incentivazione che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari della Società.

l) Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Indennità di fine rapporto

La Politica delle Remunerazioni non definisce ex ante il trattamento economico da riconoscersi in caso di cessazione della carica e/o risoluzione, per qualsiasi causa, del rapporto di lavoro dei componenti del Consiglio di Amministrazione o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tuttavia, nell'ipotesi di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla "giusta causa", la prassi seguita dalla Società è di giungere alla risoluzione consensuale del rapporto, attraverso la definizione di accordi transattivi, anche in sede sindacale, ove applicabile, in linea con la prassi, la giurisprudenza più recente e i parametri di cui alla contrattazione collettiva applicabile, oltre che conformi agli obblighi di legge e/o di contratto applicabili.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere altresì prevista un'indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto (a titolo esemplificativo: nei casi di licenziamento ingiustificato e di incentivazione all'esodo), fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.

Restano ferme le previsioni di cui ai piani di incentivazione adottati dalla Società in relazione agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito degli stessi.

Patto di concorrenza

La Società, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed in presenza di professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'azienda, si riserva la facoltà di valutare, caso per caso, l'opportunità di stipulare patti di non concorrenza. Il corrispettivo del patto verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale, nonché dell'oggetto, del vincolo, tenendo altresì conto di quanto previsto dalla normativa applicabile e parametrandolo alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto. Attualmente non è stato stipulato alcun patto di non concorrenza.

m) Coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Politica sulle Remunerazioni prevede il riconoscimento a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coperture assicurative legate allo svolgimento delle proprie attività a favore della Società.

n) Politica retributiva con riferimento agli Amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società riconosce agli Amministratori indipendenti incaricati dello svolgimento di particolari incarichi un compenso aggiuntivo rispetto al compenso loro attribuito per la carica di Amministratori.

Come riportato in precedenza nella presente Relazione, il compenso per gli Amministratori non esecutivi è definito dal Consiglio di Amministrazione in misura dell'impegno richiesto in considerazione della propria carica e/o per la partecipazione ai comitati eventualmente istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione quale, ad esempio, il Comitato Parti Correlate, prevedendo un'adeguata differenziazione tra il compenso attribuito al presidente del relativo comitato rispetto a quello riconosciuto in favore degli altri membri in considerazione del ruolo di raccordo e coordinamento svolto dal presidente con gli organi societari e le altre funzioni aziendali.

o) Riferimento a politiche retributive di altre società

La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata determinata dalla Società anche tenendo conto delle prassi esistenti e delle politiche retributive adottate da società analoghe operanti nello stesso settore di riferimento della Società.

p) Elementi della Politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare

In caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 1998, è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica delle Remunerazioni relativi alle remunerazioni fisse e variabili (e conseguentemente al pay mix), ai benefici non monetari e alle indennità di fine rapporto previste per gli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica delle Remunerazioni, quali la cessione

di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica delle Remunerazioni.

B. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Come già precisato, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata predisposta dal management della Società e, nella sua definizione, è stato coinvolto il Comitato Parti Correlate (per ulteriori informazioni in merito alla composizione di tale comitato, si rinvia alla Sezione Prima, lettera A) della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione) che è stata visionata e, per quanto occorrer possa, approvata nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi in data 22 aprile 2022.

La Politica delle Remunerazioni è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 27 aprile 2022 e sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile della corretta attuazione della Politica delle Remunerazioni. In particolare, nel rispetto dei criteri stabiliti nella Politica delle Remunerazioni e sopra esposti, il Consiglio di Amministrazione:

• determina gli obiettivi di performance al cui raggiungimento potrebbe essere ancorata l'eventuale componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi;
• definisce le linee generali per la determinazione della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fatta eccezione per quei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i quali la maturazione del diritto alla corresponsione dell'MBO è legata al raggiungimento di obiettivi di performance del Gruppo o della Società già individuati nelle rispettive lettere di assunzione;
• valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei risultati consuntivati dalla Società e dal Gruppo Pierrel nell'esercizio di riferimento e determina conseguentemente l'ammontare della eventuale remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e/o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• decide in merito ad eventuali premi speciali destinati ad Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché in merito alla pattuizione di eventuali indennità per la cessazione anticipata del rapporto.

* * *

SEZIONE SECONDA

A. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta dalla Società nel corso dell'esercizio 2021 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi quelli muniti di particolari cariche, e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nel corso dell'esercizio 2021 nessuna remunerazione è stata corrisposta ad Amministratori, Sindaci e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche da società del Gruppo diverse dalla Società.

Si precisa che nella riunione del 27 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha verificato la coerenza delle remunerazioni attribuite nel corso del 2021 ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con la Politica delle Remunerazioni per l'anno 2021.

Remunerazione di Amministratori e Sindaci

Ferma restando la componente variabile attribuita al dott. Fulvio Citaredo per la propria carica di Direttore Generale come descritta dettagliatamente nel prosieguo della presente Relazione, nel corso del 2021 ciascuno degli Amministratori (ossia: il dott. Raffaele Petrone, l'ing. Rosario Bifulco, il dott. Fulvio Citaredo, il prof. avv. Mauro Fierro, la dott.ssa Alessandra Piccinino, la dott.ssa Fernanda Petrone e l'avv. Maria Paola Bifulco), nonché ciascun componente del Collegio Sindacale (ossia: il dott. Paolo Nagar, la dott.ssa Monica Valentino e il dott. Fabio Rossi) – tutti confermati nella rispettiva carica dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021 – ha percepito esclusivamente un compenso fisso costituito dalla somma del compenso pro rata (rimasto invariato) stabilito: (i) per gli Amministratori, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 e dal Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2018, e a far data dal 26 aprile 2021, dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2021, (ii) per i Sindaci effettivi (¹ ), dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 e, a far data dal 26 aprile 2021, dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2021, al quale si aggiunge il rimborso delle spese vive sostenute in dipendenza dell'incarico svolto. Per dettagli in merito, si rinvia alla lettera e) della prima Sezione della presente Relazione.

In aggiunta, ciascun componente del Collegio Sindacale ha ricevuto un gettone pari a Euro 100 per ogni ora effettiva impiegata in caso di presenza fisica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti (per dettagli si rinvia alla Tabella 1 contenuta nella presente Sezione).

Nell'esercizio sociale 2021 la Società ha stipulato a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico, una polizza assicurativa Directors & Officers con la compagnia assicuratrice Lloyd's con copertura per il periodo 1° dicembre 2021 – 30 novembre 2022 (la "Polizza D&O").

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione del Direttore Generale e degli altri 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2021 è stata suddivisa nelle seguenti componenti:

⁽ 1 ) Con riferimento al compenso fisso riconosciuto in favore dei Sindaci effettivi, rimasto invariato rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018, si segnala che, in vista del proprio rinnovo – avvenuto come ricordato nel 2021 - il Collegio Sindacale uscente, in base a quanto previsto dalla norma Q.1.6 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, aveva formulato degli Orientamenti agli Azionisti in cui aveva ritenuto adeguata la remunerazione dell'organo deliberata dall'Assemblea dei soci del 23 aprile 2018.

• (i) un compenso fisso, definito nei rispettivi contratti di assunzione in base al ruolo ricoperto del soggetto all'interno della struttura e dell'organigramma aziendale, nonché ai livelli di performance raggiunti nel corso della propria carriera professionale;
• (ii) l'MBO (per ulteriori informazioni su tale compenso variabile, si rinvia alla Sezione Prima, lettera A, punti g) e h) della Politica delle Remunerazioni per l'esercizio 2021) e
• (iii) la partecipazione al Piano di Incentivazione 2019-2021.

Per dettagli circa l'ammontare del compenso fisso e variabile di breve termine (di cui ai punti (i) e (ii) sopra) corrisposto in favore del Direttore Generale e degli altri 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2021 si rinvia alle tabelle allegate.

In merito, invece, all'ammontare del bonus monetario di cui al Piano di Incentivazione 2019-2021, si precisa che, essendo lo stesso calcolato anche sulla base della performance del titolo Pierrel – determinata, come illustrato nella lettera g) della prima Sezione della presente Relazione, in virtù della differenza tra il Valore Finale e il Valore di Assegnazione – la relativa consuntivazione verrà effettuata entro trenta giorni lavorativi dal 30 giugno 2022, fermo restando che per il Direttore Generale il bonus potrà variare tra un minimo del 50% della RAL e un massimo del 150% della RAL, mentre per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche potrà variare tra un minimo del 40% della RAL e un massimo del 120% della RAL.

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti nell'esercizio 2021 si segnala che, conformemente con quanto indicato nella Politica delle Remunerazioni approvata lo scorso anno, ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche ha avuto a disposizione un'automobile aziendale (comprensiva del rimborso spese per il suo utilizzo), un portatile e uno smartphone. Nel corso dell'esercizio sociale 2021 la Società ha stipulato la Polizza D&O anche in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Nel corso dell'esercizio 2021, come alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato con alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né con alcun Dirigente con Responsabilità Strategiche accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Deroghe alla Politica delle Remunerazioni relativa all'esercizio 2021

Non sono state applicate deroghe alla Politica delle Remunerazioni relativa all'esercizio 2021.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2021, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito sono riportati e messi a confronto: (a) la variazione annuale del compenso totale (inclusi i compensi fissi, i gettoni di presenza, i compensi per la partecipazione a comitati, i compensi variabili non equity, i benefici non monetari, gli altri compensi) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e del Collegio Sindacale relativamente agli esercizi 2019, 2020 e 2021 e (b) la remunerazione media (inclusiva della RAL dei compensi variabili legati al premio di partecipazione), calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti della Società diversi dai soggetti di cui alla lettera (a) che precede in forza alla data del, rispettivamente, 31 dicembre 2019 (n. 88), 2020 (n. 92) e 2021 (n. 100).

Nome e cognome	Carica	Compenso 2021	Variazione % Compenso	2020	Variazione %	Compenso 2019
Raffaele Petrone	Presidente del Consiglio di Amministrazione	120.382	-	120.382	-	120.382
Rosario Bifulco	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	60.382	-	60.382	-	60.382
Fulvio Citaredo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	439.162	5,3%	463.594	12%	527.251
Mauro Fierro	Consigliere Indipendente	27.382	-	27.382	-	27.382
Alessandra Piccinino	Consigliere Indipendente	25.382	-	25.382	-	25.382
Fernanda Petrone	Consigliere	20.382	-	20.382	-	20.382
Maria Paola Bifulco	Consigliere	25.382	-	25.382	-	25.382
Paolo Nagar	Presidente del Collegio Sindacale	20.256	-	20.748	-	20.748
Monica Valentino	Sindaco Effettivo	13.806	4,2%	14.426	-	14.426
Fabio Rossi	Sindaco Effettivo	13.702	4,8%	14.398	-	14.398

I valori dei compensi sono espressi in Euro.

	2021	Variazione percentuale	2020	Variazione percentuale	2019
Remunerazione media dei dipendenti	33.423	1,62%	32.891	8,85%	36.083

Di seguito sono riportati e messi a confronto i risultati della Società, sulla base dei dati relativi al bilancio civilistico, relativamente agli esercizi 2019, 2020 e 2021. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

	2021	Variazione percentuale	2020	Variazione percentuale	2019
RICAVI	18.176	11%	16.373	20%	20.487
EBITDA	1.143	45%	788	3.968	3.968

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda Sezione della Relazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2021 ha deliberato in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 99,982% del capitale partecipante al voto (e pari al 71,372% del capitale sociale della Società).

Non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

B. ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI RICONOSCIUTI NELL'ESERCIZIO 2021

La presente parte riporta analiticamente i compensi riconosciuti nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalla società controllate e collegate ai membri del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e del Collegio Sindacale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica. Nel corso dell'esercizio 2021 nessuna remunerazione è stata corrisposta ad Amministratori, Sindaci e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche da società del Gruppo diverse dalla Società.

Avvalendosi della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti per le società "di minori dimensioni" come definite ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221, del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (e, cioè, le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino gli Euro 500 milioni), le informazioni relative ai compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori rispetto al Direttore Generale nel corso dell'esercizio 2021 sono fornite in forma aggregata.

La presente parte include altresì le Tabelle 1 e 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti che riportano le partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tutti i compensi sono corrisposti dalla società che redige il bilancio. Valori espressi in Euro.

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)	( 3)		( 4) alu Fai r V e	( 5)	( 6) à d Ind nit i en fin ari e c ca o	( 7)	( 8)
No me e cog no me	Ca rica	Per iod o p er è s cui tat a la rico ta per	Sca de rica nza ca	Co i fiss mp ens i	Co i pe r la mp ens ipa zio tec par a com ne itat i	Co i va ria mp ens ltri Bo nus e a	bili ity no n e qu Par ipa zio tec	de i si com pen ity equ	ici no nef Be n mo ari net	di c azi ess on e de l ra ort pp o di l avo ro	Alt ri si com pen	ale Tot
		ica car				inc ivi ent	ne ag li u tili
Raf fae le Pet ron e	lier Co nsi g e	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d Ass i em azi app rov one bila nci l o a 31. 12. 23	20. 000					(1) 382			120 .38 2
	sid e d el Pre ent lio di Co nsi g min istr azi Am one			100 .00 0
Ros ario Bif ulc o	nsi lier Co g e	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d Ass i em azi app rov one bila nci l o a 31. 12. 23	20. 000					(1) 382			60. 382
	Vic ide de l e P nte res nsi lio di Co g Am min istr azi one			40 .00 0
Ful vio do Cit are	Co nsi lier g e	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d i Ass em azi app rov one bila l nci o a	20. 000					(1) 286			120 .28 6
Am	min istr ato re De leg ato		31. 12. 23	100 .00 0

PIERREL S.p.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

	ale Dir Ge ett ore ner	1 g aio enn – 31 dic bre em	n.a	230 .00 0		86 .25 0		(1) 286	340	316 .87 6
Ma Fie uro rro	Co nsi lier e ind g ipe nde nte	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d i app Ass em azi rov one bila l 31. nci o a 12. 23	20. 000	7.0 00			(1) 382		27. 382
Ale ndr ssa a Pic cin ino	lier Co nsi g e ind nde ipe nte	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble Ass a d i em azi app rov one bila l nci o a 31. 12. 23	20. 000	5.0 00			(1) 382		25. 382
da Fer nan Pet ron e	lier Co nsi g e	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d Ass i em azi app rov one bila l nci o a 31. 12. 23	20. 000				(1) 382		20. 382
la Ma ria Pao Bif ulc o	Co nsi lier g e	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d Ass i em azi app rov one bila nci l o a 31. 12. 23	20. 000	5.0 00			(1) 382		25. 382
3 D irig i co abi lità St ich lte rio ri r isp l N. ent n R rat ett esp ons eg e u o a ale Dir Ge ett ore ner		430 .00 0		159 .37 5		(2) 7.9 89	1.8 70	599 .23 4
lo N Pao aga r	sid e d el Pre ent Co lleg io S ind le aca	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d i app Ass em azi rov one bila l 31. nci o a 12. 23	18. 000				(1) 382	(3) 1.8 74	20. 256

nic Mo a len tin Va o	dac ffe Sin ttiv o e o	1 g aio enn – 31 dic bre em	ble a d Ass i em azi app rov one bila nci l o a 31. 12. 23	12. 000			(1) 382	(3) 1.4 24	13. 806
Fab io R i oss	Sin dac ffe ttiv o e o	aio 1 g enn – 31 dic bre em	Ass ble a d i em azi app rov one bila l nci o a 31. 12. 23	12. 000			(1) 382	(3) 1.3 20	13. 702

(1)Importo relativo al valore della quota della polizza D&O stipulata dalla Società a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti del Gruppo Pierrel;

(2)Importo che include il valore della quota della polizza D&O stipulata dalla Società a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti del Gruppo Pierrel;

(3)Importo relativo ai gettoni di presenza per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione della Società ed ai relativi rimborsi spese

Tabella 2 : Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tutti i compensi sono corrisposti dalla società che redige il bilancio. Valori espressi in Euro.

			'an de l l Bo nu s no			d i a i p Bo nu s nn	ltr i bo A nu s
No me e co g no me	Ca ica r	ian P o	/ b i le Ero g a Ero ato g	f fe i ito D r	io do d i Pe r d f fe i im to r en	ù i No n p b l i i er og a	/ b i l i Ero g a Ero i at g	An co ra d f fe i it i r
f fae le Ra Pe tro ne	i de de l Pre nte s ig l io d i Co ns in ist ion Am m raz e	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A
fu lco Ro io B i sa r	ice i de de l V Pre nte s Co ig l io d i ns in ist ion Am m raz e	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A

lv do Fu io C ita re	in ist Am rat m or e leg De ato e le D ire Ge tto re ne ra	M B O 2 0 2 1	1 1 3. 3 4 4	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A
Ma F ier ur o ro	l Co ig ier ns e d de In ip nte en	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A
les dr icc in ino A P sa n a	l Co ig ier ns e d de In ip nte en	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A
da Fe Pe tro rn an ne	l Co ig ier ns e	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A
la fu lco Ma ia Pa B i r o	l Co ig ier ns e	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A
b l à D ir ig i c Re i it t en on sp on sa Str ic he ate g	ir ig i D t en	M B O 2 0 2 1	2 1 5. 2 4 9	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A
le To ta		-	3 2 8. 5 9 2	-	-	-	-	-	-

Tabelle n. 1 e n. 2 previste dall'Allegato 3A, schema 7-ter, del regolamento Emittenti

Ai sensi dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti si specifica che, sulla base di quanto risultante dal libro soci, dalle informazioni fornite alla Società dai soggetti interessati e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nessun Dirigente con Responsabilità Strategiche né alcuno dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori di tali soggetti detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, partecipazioni nel capitale della Società o delle società controllate, fatta eccezione per quanto rappresentato nella seguente tabella:

CO GN OM E E NO ME	CA RIC A	SO TÀ NU CIE ME RO AZI ON I PO SSE DU TE AL 31 20 20 PAR TEC IPA TA DIC EM BRE		NU ME RO AZI ON I ACQ UIS TAT E 'ES 20 21 NEL L ERC IZIO	NU ME RO AZI ON I VE ND UTE 'ES 20 21 NEL L ERC IZIO	NU ME RO AZI ON I 31 POS SED UTE AL 20 21 DIC EM BRE
CO L C AM L 3 1 D 20 20 MP ON ENT I DE ON SIG LIO DI MIN IST RAZ ION E IN CA RIC A A ICE MB RE
( 1) fu lco Ro io Bi sar	Vic i de de l C sig lio e P nte res on di Am mi nis zio tra ne	l S. Pie A. rre p.	48 .39 4.7 27	0	0	48 .39 4.7 27
Fu lvio Ci do tar e	mi nis leg Am e D tra tor ato e e le Dir Ge ett ore ne ra	Pie l S. A. rre p.	1.5 15 .74 1	0	0	1.5 15 .74 1

(1)L'ing. Rosario Bifulco è socio di controllo e amministratore unico di Bootes S.r.l., titolare diretto della partecipazione della Società.

( NU DIR N R À S RO IGE CO ESP ON SAB TEG ICH OR ME NTI ILIT TRA E ULT ERI I ) DIR E G RIS PET TO AL ETT OR ENE RAL E CHE DE TEN GO NO PA RTE CIP AZI ON I IETÀ L G PI IN S OC DE RU PPO ERR EL	SO TÀ CIE PAR TEC IPA TA	NU ME RO AZI ON I PO SSE DU TE AL 31 20 20 DIC EM BRE	NU RO ON ME AZI I ACQ UIS TAT E 'ES 20 21 NEL L ERC IZIO	NU RO ON ME AZI I VEN DU TE 'ES 20 21 NEL L ERC IZIO	31 NU ME RO AZI ON I PO SSE DU TE AL 20 21 DIC EM BRE
1	l S. Pie A. rre p.	19 6.8 41	0	0	19 6.8 41

* * *

Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF il testo integrale della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

• (i) presso la sede legale della Società, in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48;
• (ii) presso Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza degli Affari n. 6;
• (iii) sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.pierrelgroup.com/Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione Assemblee azionisti al quale si rinvia.

La Relazione sarà altresì distribuita ai partecipanti all'Assemblea di cui sopra.

Capua, 27 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Fulvio Citaredo Amministratore Delegato