Remuneration Information • Mar 26, 2020
Remuneration Information
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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AL 31 DICEMBRE 2019
Relazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7 ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2020
La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione") è stata redatta, in conformità all'articolo 123-ter del TUF, da Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") ed è suddivisa nelle seguenti sezioni
Ciascuna Sezione della presente Relazione è articolata in conformità, a seconda dei casi, allo Schema 7-bis o allo Schema 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Nelle Tabelle 1 e 2 predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
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La presente Sezione della Relazione illustra la politica adottata dalla Società e definisce i criteri ai quali la Società intende attenersi ai fini della determinazione della remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei Sindaci(la "Politica delle Remunerazioni").
La politica delle remunerazioni della Società viene definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione della Società, il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate") istituito in seno allo stesso, nonché il management della Società. In particolare, la prima bozza della politica delle remunerazioni viene predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo, nella redazione e nell'analisi, del Comitato Parti Correlate che, all'esito della sua procedura, ne approva i contenuti, per quanto di propria competenza, nel corso di un'apposita riunione. Successivamente, il documento così predisposto viene portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società, organo cui compete l'approvazione definitiva, con cadenza annuale, della politica delle remunerazioni. Una volta approvata, la politica viene coerentemente implementata dal Consiglio stesso con il supporto del Comitato Parti Correlate, per quanto di propria competenza.
In linea con la prassi seguita dalla Società, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo del Comitato Parti Correlate. Alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate è costituito: (1) dal Prof. Avv. Mauro Fierro, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF (presidente); (2) dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF (membro); e (3) dall'Avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo (membro). Il Comitato Parti Correlate, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha quindi partecipato alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione che è stata visionata e, per quanto occorrer possa, approvata nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi in data 20 febbraio 2020.
La Politica delle Remunerazioni è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") durante la riunione del 26 febbraio 2020, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.
Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF la Politica delle Remunerazioni sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel (l'"Assemblea") che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") vigila sulla corretta e coerente applicazione della Politica delle Remunerazioni.
La Politica delle Remunerazioni in materia di remunerazione degli Amministratori è determinata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e, in particolare: (a) l'Assemblea determina il compenso da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, all'atto della loro nomina, fatta eccezione per gli Amministratori investiti di particolari cariche; e (b) il Consiglio di Amministrazione ripartisce tra i propri membri, qualora non l'abbia già fatto l'Assemblea, il compenso complessivo deliberato dagli azionisti e determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), ritenendo l'adesione a detto Codice non necessaria in considerazione delle esigenze gestionali e operative della Società.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno, in considerazione delle attività svolte dalla Società, nonché della sua struttura e organizzazione, costituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 6.P.3 del Codice. Le funzioni di tale comitato sono pertanto svolte direttamente dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, anche in virtù della presenza di 2 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.
In particolare, con riferimento alle attività svolte in sostituzione del comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione: (a) ha redatto e approvato la presente Relazione; (b) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica delle Remunerazioni; (c) determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso; (d) definisce gli obiettivi di performance connessi alla determinazione della parte variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne verifica l'effettivo raggiungimento; e (e) verifica l'effettivo raggiungimento da parte della Società e del Gruppo Pierrel degli obiettivi di performance legati ai programmi di incentivazione di breve e lungo periodo.
Fermo quanto precede, alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha partecipato attivamente il Comitato Parti Correlate, costituito da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.
In conformità con quanto previsto dal regolamento parti correlate approvato dalla CONSOB e dalla procedura parti correlate adottata dalla Società, il Comitato Parti Correlate è chiamato ad esprimersi ogni qual volta si intendano concludere operazioni con parti correlate, per tali intendendosi qualsiasi operazione che, sulla scorta di un qualsiasi titolo giuridico e a prescindere dalla previsione di un corrispettivo, comportino un "trasferimento di risorse" tra parti correlate (come definite nel regolamento parti correlate e nella procedura parti correlate). In particolare, il Comitato Parti Correlate viene coinvolto in ciascuna di tali operazioni, venendo preventivamente informato dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società della possibile esecuzione di un'operazione, con indicazione dei relativi termini e condizioni, nonché essendo poi costantemente aggiornato e parte del flusso informativo rilevante. Ai fini della propria analisi, qualora ritenuto necessario, il Comitato Parti Correlate può coinvolgere il Collegio Sindacale, i soggetti titolari delle funzioni di "internal audit" in outsourcing e di "investor relation" e/o consulenti esterni. All'esito della propria istruttoria, e fatta eccezione per le operazioni per le quali il regolamento parti correlate e la procedura prevedono una espressa esenzione al riguardo, il Comitato Parti Correlate emette quindi un parere motivato, preventivo rispetto all'esecuzione dell'operazione, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione proposta, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, non potendo peraltro esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità o degli Amministratori esecutivi.
Il parere del Comitato Parti Correlate, da emettersi in conformità con il regolamento contenente le disposizioni riguardanti il funzionamento del comitato (approvato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 febbraio 2014), è vincolante per le operazioni con parti correlate c.d. "di maggiore rilevanza" (individuate secondo i criteri quantitativi indicati nel regolamento parti correlate e nella procedura parti correlate, ovvero non vincolante per quelle di c.d. "minore rilevanza".
La struttura e il funzionamento della Società prevede, inoltre, che il Comitato Parti Correlate partecipi alla redazione, discussione e finalizzazione della relazione sulla remunerazione predisposta annualmente dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-ter del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della collaborazione di alcun esperto indipendente per la redazione della Politica delle Remunerazioni.
La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione risponde a criteri di prudente gestione e sostenibilità , contribuendo alla strategia aziendale nonché al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, e persegue le seguenti finalità:
Le remunerazioni corrisposte dalla Società sono ritenute essere competitive rispetto alle aziende operanti nel medesimo settore della Società e aventi dimensioni simili a Pierrel e, al tempo stesso, sostenibili sotto il profilo economico, nonché rispondenti ad un principio di equità interna e di perseguimento di interessi a lungo termine.
Sebbene alla data della presente Relazione la Società abbia deciso di non aderire al Codice, i principi e criteri generali sottesi alla Politica delle Remunerazioni sono comunque ispirati e conformi, in larga parte, alle previsioni ivi contenute. Più in particolare:
attribuite, e una componente variabile annuale definita entro limiti massimi e finalizzata a legare una parte della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti e verificabili. Inoltre, al fine di assicurare stabilità al management e, conseguentemente, di garantire una gestione sociale in un'ottica di continuità, la componente fissa delle remunerazioni previste a favore del management del Gruppo è determinata in una misura che, a parere del Consiglio di Amministrazione, è da ritenersi congrua anche nel caso in cui fosse l'unica parte effettivamente corrisposta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per la corresponsione della parte variabile della remunerazione;
Rispetto alla politica delle remunerazioni per l'esercizio 2018, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione prevede le seguenti differenze:
In particolare, l'incremento di cui al precedente punto (ii) è determinato, da una parte, all'introduzione di una soglia di ingresso che condiziona il pagamento della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di un determinato obiettivo e, dall'altra, alla creazione di uno stretto collegamento tra performance del Gruppo e ammontare della componente variabile pagabile a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche tale per cui il raggiungimento del limite massimo del 75% si verificherà soltanto in presenza di una significativa over performance del Gruppo (per ulteriori informazioni si rinvia alle successive lettere g) e h) della presente Sezione).
In via generale, la Politica delle Remunerazioni prevede:
carica e commisurato all'impegno richiesto e viene corrisposto pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza in carica.
Per l'esercizio 2020, con riferimento alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel suo complesso, la Società intende riconoscere i medesimi compensi deliberati dall'Assemblea tenutasi in data 23 aprile 2018.
Più dettagliatamente, l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 ha deliberato:
Successivamente, in data 7 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire: (a) al dott. Fulvio Citaredo, per la carica di Amministratore Delegato, un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 100.000; (b) all'Amministratore ing. Rosario Bifulco un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 40.000 per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; (c) all'Amministratore indipendente prof. avv. Mauro Fierro un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 7.000 per la carica di presidente del Comitato Parti Correlate; (d) all'Amministratore indipendente dott.ssa Alessandra Piccinino un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.000 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate; e (e) all'Amministratore avv. Maria Paola Bifulco un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.000 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate.
Il riconoscimento di benefici non monetari da parte della Società viene effettuata in conformità alle prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.
Quali benefici non monetari, la Politica delle Remunerazioni prevede l'attribuzione a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'utilizzo di un'automobile aziendale (comprensiva del rimborso spese per il suo utilizzo), di un portatile e di uno smartphone.
Non sono previsti ulteriori benefici non monetari.
I compensi previsti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione non prevedono alcuna componente variabile annuale.
I compensi previsti a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevedono una componente variabile compresa tra un minimo del 10% e un massimo del 75% del Base Salary, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione (l'"MBO"). In particolare, ciascuna componente della remunerazione variabile attribuita a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche è determinata: (a) in un ammontare calcolato in percentuale rispetto alle performance di valore registrate dal Gruppo (quali, ad esempio, l'EBITDA consolidato, i ricavi consolidati, ecc.); e/o (b) in valore assoluto, nel caso in cui la sua maturazione è subordinata al raggiungimento di uno o più specifici obiettivi (quali, ad esempio, l'acquisizione di nuovi clienti, la presentazione di domande per la registrazione di nuovi farmaci, ecc.).
Detta componente variabile è calcolata su base annuale e, al fine di allineare il più possibile l'azione manageriale con gli obiettivi definiti nei piani aziendali, la sua maturazione è subordinata al raggiungimento da parte del Gruppo di un obiettivo di performance minimo predefinito oggettivamente verificabile (l'EBITDA). Inoltre, una volta superato il c.d. gate di ingresso, al raggiungimento dei diversi obiettivi predefiniti specificamente determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche anche sulla base di indici di profittabilità annuali oggettivamente verificabili (quali, ad esempio, l'EBITDA consuntivato dal Gruppo nell'esercizio di riferimento, l'incremento del fatturato consuntivato dal Gruppo nell'esercizio di riferimento ecc.), ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche avrà diritto di ricevere soltanto la parte dell'MBO legata agli obiettivi effettivamente raggiunti. Il meccanismo di MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede altresì un incremento dell'ammontare della componente variabile proporzionale rispetto ai risultati consuntivati dal Gruppo, come meglio specifica nella successiva lettera h) della presente Sezione.
Ferma la determinazione dell'MBO per ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la RAL sia di importo sufficiente a remunerare adeguatamente, anche tenuto conto degli standard del mercato di riferimento, l'attività lavorativa di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche anche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata, in tutto o in parte, a causa del mancato o parziale raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati ai fini della sua corresponsione.
In aggiunta a quanto sopra, a ciascun Amministratore esecutivo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere attribuiti ulteriori compensi da corrispondersi al raggiungimento di obiettivi individuali, anche di natura non economica. Inoltre, al verificarsi di circostanze rilevanti e prestazioni eccezionali specifiche ed impreviste, il Consiglio di Amministrazione può deliberare in via del tutto eccezionale e non ricorrente l'attribuzione a uno o più Amministratori esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche di forme di riconoscimento straordinarie (nella veste di premi speciali ed erogazioni una tantum). Tali deliberazioni dovranno in ogni caso essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, sulla base di considerazioni collegate e strettamente commisurate allo specifico apporto fornito dai soggetti destinatari del riconoscimento straordinario in relazione al raggiungimento, o alle modalità di raggiungimento, di particolari obiettivi di performance aziendale predefiniti e determinati.
Come riportato in precedenza nella presente Relazione, la Società adotta piani di incentivazione a lungo termine al fine di allineare gli obiettivi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche alla creazione di valore per gli azionisti della Società sul medio-lungo periodo e attrarre figure manageriali di primario standing, nonché incentivare la permanenza di quelle già parte dell'organigramma aziendale.
Alla data della presente Relazione, la Società ha in essere un piano di incentivazione a medio termine 2019 - 2021 (il "Piano di Incentivazione 2019-2021") riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società approvato ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo n. 58/1998 dall'Assemblea del 18 giugno 2019 e riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società. Il Piano di Incentivazione 2019-2021 prevede l'attribuzione gratuita di diritti a ricevere un bonus monetario subordinatamente all'andamento del titolo di Pierrel e connesso al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e in particolare:
i. che la media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Pierrel tra il 1° gennaio 2022 e il 30 giugno 2022 (il "Valore Finale") sia superiore almeno del 20% rispetto alla media aritmetica dei
prezzi di chiusura del titolo Pierrel degli ultimi sessanta giorni di borsa aperta precedenti la data di attribuzione del diritto a ricevere il bonus ("Valore di Assegnazione");
Fermo restando il previo avveramento delle condizioni sopra indicate, l'ammontare del bonus da corrispondere a ciascuno dei beneficiari è calcolato sulla base della performance del titolo Pierrel determinata in virtù della differenza tra il Valore Finale e il Valore di Assegnazione e in misura percentuale rispetto alle relative RAL alla data di assegnazione del diritto. La Società, entro trenta giorni lavorativi dal 30 giugno 2022, verificherà il raggiungimento degli obiettivi di performance e la performance del titolo e provvederà al pagamento del bonus spettante a ciascun beneficiario entro i trenta giorni lavorativi successivi alla data di verifica.
In merito a quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 18 giugno 2019, ha approvato il regolamento del Piano di Incentivazione 2019-2021 ed individuato quali beneficiari del piano il Direttore Generale e gli altri tre dirigenti con responsabilità strategiche. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, lettera B della presente Relazione.
L'MBO previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha come orizzonte temporale l'esercizio sociale; pertanto, il raggiungimento degli obiettivi di performance viene valutato dal Consiglio di Amministrazione su base annuale.
L'MBO previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è suddiviso in diverse componenti indipendenti l'una dalle altre, ciascuna legata al raggiungimento di un determinato obiettivo. Il raggiungimento di ciascun obiettivo di performance, pertanto, comporta il riconoscimento della sola parte dell'MBO legata a quello specifico obiettivo.
In aggiunta a quanto precede, l'MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un incremento della componente variabile in misura proporzionale rispetto alle performance operative registrate dal Gruppo. Fermo restando il raggiungimento da parte del Gruppo di un valore minimo dell'EBITDA di piano per la maturazione al diritto all'MBO, quanto più elevato sarà il valore di EBITDA registrato dal Gruppo, tanto più alto sarà l'ammontare di MBO a cui ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche avrà diritto, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi specificamente previsti dal proprio MBO e fermo restando in ogni caso che l'ammontare complessivo dell'MBO non potrà eccedere il 75% del proprio Base Salary.
Il raggiungimento degli obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene valutato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla chiusura di ciascun esercizio sociale e, più precisamente, una volta definito il progetto di bilancio di esercizio della Società per l'esercizio sociale di riferimento. Pertanto, la parte variabile della remunerazione, qualora maturata, viene corrisposta al soggetto interessato in una o più soluzioni a partire dal primo trimestre dell'esercizio sociale immediatamente successivo a quello di riferimento.
La Politica delle Remunerazioni è coerente con il perseguimento degli interessi di lungo periodo della Società e con la sua sostenibilità, ossia un progressivo recupero di redditività e la gestione efficiente e competitiva del business, mediante un top management dotato di qualità professionali di elevato standing e la creazione di valore per gli azionisti.
La corresponsione della componente variabile della remunerazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere differita rispetto al momento della sua maturazione fino ad un periodo massimo di dodici mesi.
Tale eventuale differimento è determinato in maniera congrua in considerazione dei flussi finanziari e delle caratteristiche specifiche del business della Società.
Con riferimento al Piano di Incentivazione 2019-2021, è previsto che il diritto dei beneficiari di ricevere il bonus maturi solo alla scadenza del cd. periodo di vesting, per tale intendendosi il periodo intercorrente tra la data di attribuzione del relativo diritto e il 30 giugno 2022. Per ulteriori informazioni si rinvia al documento informativo relativo al Piano di Incentivazione 2019-2021 predisposto dalla Società e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.
La Politica sulle Remunerazioni non prevede clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.
La Politica delle Remunerazioni non definisce ex ante il trattamento economico da riconoscersi in caso di cessazione della carica e/o risoluzione, per qualsiasi causa, del rapporto di lavoro dei componenti del Consiglio di Amministrazione o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Tuttavia, nell'ipotesi di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla "giusta causa", la prassi seguita dalla Società è di giungere alla risoluzione consensuale del rapporto, attraverso la definizione di accordi transattivi, anche in sede sindacale, ove applicabile, in linea con la prassi, la giurisprudenza più recente e i parametri di natura collettiva rilevanti, oltre che conformi agli obblighi di legge e/o di contratto applicabili.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere altresì prevista un'indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto (a titolo esemplificativo: nei casi di licenziamento ingiustificato e di incentivazione all'esodo), fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.
In linea con la migliore prassi di mercato, la Politica sulle Remunerazioni prevede il riconoscimento a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coperture assicurative legate allo svolgimento delle proprie attività a favore della Società.
In linea con la migliore prassi di mercato, la Società riconosce agli Amministratori indipendenti incaricati dello svolgimento di particolari incarichi un compenso aggiuntivo rispetto al compenso loro attribuito per la carica di Amministratori.
Come riportato in precedenza nella presente Relazione, il compenso per gli Amministratori non esecutivi è definito in misura dell'impegno richiesto in considerazione della propria carica (quale, ad esempio, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione) e/o per la partecipazione ai comitati eventualmente istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione (quale, ad esempio, il Comitato Parti Correlate), prevedendo un'adeguata differenziazione tra il compenso attribuito al presidente del relativo comitato rispetto a quello riconosciuto in favore degli altri membri in considerazione del ruolo di raccordo e coordinamento svolto dal presidente con gli organi societari e le altre funzioni aziendali.
La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata determinata dalla Società anche tenendo conto delle prassi esistenti e delle politiche retributive adottate da società analoghe operanti nello stesso settore di riferimento della Società.
Come già precisato, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata predisposta dal management della Società e, nella sua definizione, è stato coinvolto il Comitato Parti Correlate (per ulteriori informazioni in merito alla composizione di tale comitato, si rinvia alla Sezione Prima, lettera A) della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione) che è stata visionata e, per quanto occorrer possa, approvata nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi in data 26 febbraio 2020.
La Politica delle Remunerazioni è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 26 febbraio 2020 e sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile della corretta attuazione della Politica delle Remunerazioni. In particolare, nel rispetto dei criteri stabiliti nella Politica delle Remunerazioni e sopra esposti, il Consiglio di Amministrazione:
* * *
Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta dalla Società nel corso dell'esercizio 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi quelli muniti di particolari cariche, e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nel corso dell'esercizio 2019 nessuna remunerazione è stata corrisposta ad Amministratori, Sindaci e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche da società del Gruppo diverse dalla Società.
Ciascuno degli Amministratori (ossia: il dott. Raffaele Petrone, l'ing. Rosario Bifulco, il dott. Fulvio Citaredo, il prof. avv. Mauro Fierro, la dott.ssa Alessandra Piccinino, la dott.ssa Fernanda Petrone e l'avv. Maria Paola Bifulco), nonché ciascun componente del Collegio Sindacale (ossia: il dott. Paolo Nagar, la dott.ssa Monica Valentino e il dott. Fabio Rossi) ha percepito esclusivamente un compenso fisso (come stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018, per cui si rinvia alla Sezione Prima della Relazione), al quale si aggiunge il rimborso delle spese vive sostenute in dipendenza dell'incarico svolto. In aggiunta, ciascun componente del Collegio Sindacale ha ricevuto un gettone pari a Euro 100 per ogni ora effettiva impiegata in caso di presenza fisica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti.
In aggiunta a quanto precede, in conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 7 maggio 2018, nel corso dell'esercizio 2019 i seguenti ulteriori compensi sono stati percepiti dagli Amministratori muniti di particolari cariche:
Detti compensi fissi sono stati definiti in base alla carica da ciascuno ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, nonché in considerazione dell'eventuale partecipazione al Comitato Parti Correlate. La quantificazione e l'eventuale adeguamento della remunerazione sono stati altresì determinati avuto riguardo alla specifica competenza maturata da ciascun Amministratore e/o Sindaco.
Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti nell'esercizio 2019 si segnala che, conformemente con quanto descritto nella Sezione Prima, lettera A9, lettera f) della presente Relazione, ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche ha avuto a disposizione un'automobile aziendale (comprensiva del rimborso spese per il suo utilizzo), un portatile e uno smartphone.
Nell'esercizio sociale 2019 la Società ha stipulato a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico, una polizza assicurativa Directors & Officers con la compagnia assicuratrice Lloyd's con copertura per il periodo 1 dicembre 2019 – 30 Novembre 2020.
La remunerazione del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è suddivisa nelle seguenti componenti:
Secondo quanto verificato dal Consiglio di Amministrazione, i criteri per la determinazione della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati coerenti con la politica delle remunerazioni per l'anno 2019 approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 21 febbraio 2019.
Non ci sono dirigenti con responsabilità strategiche diversi dal dott. Citaredo, dal dott. Valente, dal ing. Velotti e dal dott. Pepe.
Alla data della presente Relazione, la Società ha in essere un piano di incentivazione a medio termine 2019 - 2021 riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società approvato ai sensi dell'articolo 114 bis del decreto legislativo n. 58/1998 dall'Assemblea del 18 giugno 2019 e riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società. Il piano prevede l'attribuzione gratuita di diritti a ricevere un bonus monetario subordinatamente all'andamento del titolo di Pierrel e connesso al raggiungimento di determinati obiettivi di performance. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima della Relazione, nonché a quanto riportato nel documento informativo appositamente pubblicato dalla Società e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, alla sezione "Investors Relations".
Inoltre, alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato con alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né con alcun Dirigente con Responsabilità Strategiche accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
Nella seguente tabella sono riportati analiticamente i compensi riconosciuti nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalla società controllate e collegate ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica, specificando che tali compensi sono tutti di competenza di Pierrel.
Tali importi sono stati erogati sulla base:
Avvalendosi della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti per le società "di minori dimensioni" come definite ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221, del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (e, cioè, le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino gli Euro 500 milioni), le informazioni relative ai compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori rispetto al Direttore Generale nel corso dell'esercizio 2018 sono fornite in forma aggregata.
| (A) | (B) | (C) Periodo |
(D) | (1) | (2) | (3) Compensi variabili non equity |
(4) Fair Value dei compensi equity |
(5) | (6) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
(7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Bonus e altri incentivi |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | ||
| Raffaele Petrone |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
20.000 | 382 (1) | 120.382 | ||||||
| Presidente del Consiglio di Amministrazione |
100.000 | |||||||||||
| Rosario Bifulco |
Consigliere | 24 aprile – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
20.000 | 382 (1) | 60.382 | ||||||
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione |
40.000 | |||||||||||
| Fulvio Citaredo |
Consigliere | 1 gennaio – 31 |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
20.000 | 191 (1) | 100.000 | 220.191 | |||||
| Amministratore Delegato |
dicembre | 100.000 | ||||||||||
| Direttore Generale |
1 gennaio – 31 dicembre |
n.a. | 221.429 | 80.000 | 191 (1) | 5.440 | 307.060 | |||||
| Mauro Fierro |
Consigliere indipendente |
1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
20.000 | 7.000 | 382 (1) | 27.382 |
| Alessandra Piccinino |
Consigliere indipendente |
23 aprile – 31 dciembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
20.000 | 5.000 | 382 (1) | 25.382 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fernanda Petrone |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
20.000 | 382 (1) | 20.382 | ||||
| Maria Paola Bifulco |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
20.000 | 5.000 | 382 (1) | 25.382 | |||
| N. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori rispetto al Direttore Generale |
402.857 | 150.000 | 8.602 (2) | 10.455 | 571.914 | |||||
| Paolo Nagar |
Presidente del Collegio Sindacale |
1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
18.750 | 382 (1) | 1.616 (3) | 20.748 | |||
| Monica | Valentino Sindaco effettivo | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
12.500 | 382 (1) | 1.544 (3) | 14.426 | |||
| Fabio Rossi |
Sindaco effettivo | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.20 |
12.500 | 382 (1) | 1.516 (3) | 14.398 |
(1) Importo relativo al valore della quota della polizza d&o stipulata dalla Società a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti del Gruppo Pierrel;
(2) Importo che include il valore della quota della polizza d&o stipulata dalla Società a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti del Gruppo Pierrel;
(3) Importo relativo ai gettoni di presenza per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione della Società ed ai relativi rimborsi spese
La seguente tabella, redatta ai sensi del modello di tabella 3B di cui all'allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, riassume le informazioni fondamentali relative al Piano di Incentivazione 2019- 2021:
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso del l'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari dell'esercizio e non vested nel corso attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso del l'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di dell' esercizio competenza |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Num ero e tipol ogia di stru ment i finan ziari |
Perio do di vestin g |
Numero e tipologia di strumenti finanziari (i) |
Fair value alla data di assegna zione |
Periodo di vesting |
Data di assegna zione |
Prezzo di mercato dell'azione all'assegn azione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Num ero e tipolo gia strum enti finan ziari |
Valore alla data di maturazio ne |
Fair value |
| Fulvio Citaredo |
Direttore Generale |
Piano di incen tivazi one 2019 -2021 |
n° 1 Diritto a ricevere il Bonus |
Dal 18 giugno 2019 al 30 giugno 2022 |
18 giugno 2019 |
Euro 0,176 | |||||||
| n.3 | Dirigenti con responsabilità strategiche |
Piano di incen tivazi one 2019 -2021 |
n° 3 Diritto a ricevere il Bonus |
Dal 18 giugno 2019 al 30 giugno 2022 |
18 giugno 2019 |
Euro 0,176 | |||||||
| Compensi da controllat e e collegate |
|||||||||||||
| Totale | Piano di incen tivazi one 2019 -2021 |
n° 4 Diritto a ricevere il Bonus |
(i) Ai sensi del Piano, trattasi di un diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos che attribuisce ai beneficiari il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie della Società nel periodo di riferimento. L'ammontare del bonus monetario sarà pari alla differenza tra il valore finale e il valore di assegnazione e in misura percentuale rispetto alle relative RAL, secondo le definizioni, ai termini e alle condizioni descritte nel Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, consultabile presso la sede sociale e sul sito internet della Società.
Ai sensi dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti si specifica che, sulla base di quanto risultante dal libro soci, dalle informazioni fornite alla Società dai soggetti interessati e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nessun Dirigente con Responsabilità Strategiche né alcuno dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori di tali soggetti detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, partecipazioni nel capitale della Società o delle società controllate, fatta eccezione per quanto rappresentato nella seguente tabella:
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETÀ PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2018 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2019 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2019 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2019 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019 | |||||||||||
| Rosario Bifulco( 1) |
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione |
Pierrel S.p.A. | 48.394.727 | 48.394.727 | |||||||
| Fulvio Citaredo |
Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Pierrel S.p.A. | 1.301.241 | 214.500 | 1.515.741 |
(1) L'ing. Rosario Bifulco è socio di controllo e amministratore unico di Bootes S.r.l., titolare diretto della partecipazione della Società.
| NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ULTERIORI RISPETTO AL DIRETTORE GENERALE) CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ DEL GRUPPO PIERREL |
SOCIETÀ PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2018 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2019 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2019 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | Pierrel S.p.A. |
272.885 | 272.885 |
Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF il testo integrale della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e che dovrà esprimere il proprio parere vincolante sulla Sezione Prima della presente Relazione:
La Relazione sarà altresì distribuita ai partecipanti all'Assemblea di cui sopra.
Capua, 26 febbraio 2020
Per il Consiglio di Amministrazione
Dott. Fulvio Citaredo Amministratore Delegato
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