Pierrel

Remuneration Information • Apr 29, 2016

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

RELATIVA ALL'ESERCIZIO SOCIALE 2015

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2016

Premessa

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione") è stata redatta da Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") ed è suddivisa nelle seguenti sezioni, in conformità all'articolo 123-ter del TUF:

• SEZIONE I, recante:
• A. la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio successivo a quello di riferimento, quindi all'esercizio sociale 2016; e
• B. una descrizione delle finalità perseguite della politica sulla remunerazione e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

SEZIONE II, recante:

• A. un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio sociale precedente; e
• B. un'illustrazione analitica dei compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2015, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento, nonché i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte di attività svolte nell'esercizio 2015.

Ciascuna sezione della presente Relazione è articolata in conformità, a seconda dei casi, allo Schema 7 bis o allo Schema 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Nelle Tabelle 1 e 2 predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, sono infine indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

* * *

SEZIONE I

A. POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente sezione della Relazione illustra la politica adottata dalla Società e definisce i criteri ai quali la Società intende attenersi ai fini della determinazione della remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2016 (la "Politica delle Remunerazioni").

a) Organi e soggetti coinvolti

La Politica delle Remunerazioni è stata predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") durante la riunione del 20 aprile 2016.

Essa sarà sottoposta al parere dell'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea") che sarà convocata in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF. Detta Assemblea sarà chiamata a deliberare, tra l'altro, sulla Sezione I della presente Relazione, fermo restando che tale deliberazione non avrà efficacia vincolante.

Il Collegio Sindacale della Società vigila sulla corretta e coerente applicazione della Politica delle Remunerazioni.

La Politica delle Remunerazioni in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società è determinata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e, in particolare: (a) l'Assemblea degli Azionisti determina il compenso da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, all'atto della loro nomina; (b) il Consiglio di Amministrazione determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso.

b) Comitato per la remunerazione

Alla data della presente Relazione, la Società non ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), ritenendo l'adesione a detto Codice non necessaria in considerazione delle esigenze gestionali e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto necessario o opportuno, in considerazione delle attività svolte dalla Società, nonché della sua struttura e organizzazione, costituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 6.P.3 del Codice. Le funzioni di tale Comitato sono pertanto svolte direttamente dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, anche in virtù della presenza di 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma del TUF.

In particolare, oltre ad aver redatto e approvato la presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle attività svolte in sostituzione del Comitato, valuta periodicamente l'adeguatezza della Politica delle Remunerazioni e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi prefissati.

c) Esperti indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della collaborazione di alcun esperto per la redazione della Politica delle Remunerazioni.

d) Finalità e principi della Politica delle Remunerazioni

La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione risponde a criteri di prudente gestione e sostenibilità dei costi della Società e persegue le seguenti finalità:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di qualità professionali di elevato standing, tali da consentire una gestione della Società efficiente e competitiva;
• assicurare la creazione di valore per gli azionisti della Società in un'ottica di medio-lungo periodo;
• garantire la sostenibilità della gestione della Società nel medio-lungo periodo;
• garantire un sistema di remunerazioni del management anche basato sui risultati effettivamente conseguiti dalla Società e/o dalle sue singole divisioni;
• allineare gli interessi degli Amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società con quelli degli azionisti;
• creare e mantenere un flusso informativo chiaro e trasparente verso l'esterno.

Le remunerazioni corrisposte dalla Società sono ritenute essere competitive rispetto alle aziende operanti nel settore della Società e aventi dimensioni simili a Pierrel e, al tempo stesso, sostenibili sotto il profilo economico, nonché rispondenti ad un principio di equità interna. Inoltre, al fine di assicurare stabilità al management e, conseguentemente, di garantire una gestione sociale in un'ottica di continuità, le remunerazioni previste a favore del management comprendono, per una parte non irrilevante, anche una componente fissa che, a parere del Consiglio di Amministrazione, è da ritenersi congrua anche nel caso in cui fosse l'unica parte effettivamente corrisposta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per la corresponsione della parte variabile della remunerazione.

e) Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Per l'esercizio 2016 la Società intende riconoscere ai componenti del Consiglio di Amministrazione i medesimi compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 5 giugno 2015, come successivamente integrati dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Più dettagliatamente, l'Assemblea degli azionisti del 5 giugno 2015 ha deliberato:

• (i) per il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, un emolumento annuo lordo complessivo di Euro 140.000, da ripartirsi egualmente tra i consiglieri, restando espressamente esclusi da tale importo i compensi attribuiti per particolari cariche, attribuendo pertanto l'importo di Euro 20.000 a ciascun consigliere. Ai membri del Consiglio di Amministrazione è altresì riconosciuto il rimborso delle spese vive sostenute in ragione dell'incarico; e
• (ii) per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, carica attualmente ricoperta dal dott. Raffaele Petrone, una remunerazione annua lorda aggiuntiva di Euro 100.000.

Con successiva delibera del 16 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire (a) al dott. Fulvio Citaredo, per la carica di Amministratore Delegato, un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 100.000, (b) all'Amministratore indipendente on. Paolo Cirino Pomicino, un compenso annuo lordo aggiuntivo di Euro 20.000 per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e un compenso annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.350 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate della Società, (b) all'Amministratore indipendente prof. avv. Mauro Fierro un compenso annuo lordo aggiuntivo di Euro 7.300 per la carica di presidente del Comitato Parti Correlate della Società, e (c) all'Amministratore indipendente dott.ssa Tiziana Catuogno un compenso annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.350 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate della Società.

La Politica delle Remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione consta esclusivamente delle componenti fisse sopra indicate, senza alcuna ulteriore voce variabile.

Con riferimento alla remunerazione attribuita al direttore generale della Società, carica attualmente ricoperta dal dott. Fulvio Citaredo (il "Direttore Generale"), al direttore dello stabilimento di Capua, dott. Toni Valente e al dirigente con responsabilità delle vendite ing. Fabio Velotti, dirigenti con responsabilità strategiche della Società oltre al Direttore Generale (tutti Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, collettivamente, i "Dirigenti con Bonus"), la Politica delle Remunerazioni prevede, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, un sistema di retribuzione composto da (a) una parte fissa, che rappresenta la porzione più significativa dell'intera remunerazione ("RAL" o "Base Salary"); e (b) una componente variabile annuale determinata sulla base del raggiungimento, da parte della Società o, a seconda dei casi, delle singole Divisioni del Gruppo Pierrel, di obiettivi di performance prestabiliti e descritti alla successiva lettera g) della presente Relazione. Con riferimento alla remunerazione attribuita al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, carica attualmente ricoperta dalla dott.ssa Maria Teresa Ciccone, altro dirigente con responsabilità strategiche della Società, la Politica delle Remunerazioni prevede, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, unicamente una retribuzione fissa.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la componente fissa della retribuzione attribuita ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia di importo sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati anche nel caso in cui la componente variabile, laddove prevista, non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati.

f) Politica con riguardo ai benefici non monetari

Il riconoscimento di benefici non monetari da parte della Società viene effettuata in conformità alle prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

La Politica delle Remunerazioni prevede i seguenti benefici non monetari: (a) l'utilizzo di un'automobile aziendale a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (b) l'utilizzo di un portatile, di uno smartphone e di una carta carburante a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Non sono previsti ulteriori benefici non monetari.

g) Componenti variabili delle remunerazioni

Componente variabile annuale

I compensi previsti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione non prevedono alcuna componente variabile annuale.

I compensi previsti a favore dei Dirigenti con Bonus prevedono una componente variabile determinata in valore assoluto o in percentuale compresa tra un minimo del 20% e un massimo del 50% della componente fissa, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione (l'"MBO").

Detta componente variabile è calcolata su base annuale ed è subordinata al raggiungimento di obiettivi predefiniti, determinati, a loro volta, sulla base di indici di profittabilità facilmente verificabili, nonché del bilancio di esercizio e delle valutazioni di benchmark di società analoghe operanti nel medesimo settore di riferimento della Società.

In particolare, l'MBO dei Dirigenti con Bonus per l'esercizio 2015 prevede:

• (i) per il Direttore Generale, la corresponsione di un bonus calcolato in proporzione all'incremento di fatturato ed all'EBITDA generato da singole Divisioni della Società ovvero il riconoscimento di una somma una tantum al raggiungimento di obiettivi specifici individualmente assegnati;
• (ii) per il dott. Valente, la corresponsione di (a) un bonus calcolato in proporzione all'EBITDA positivo e/o al fatturato derivanti da contratti per la fornitura di servizi tecnologici registrati dalla Divisione Contract Manufacturing del Gruppo Pierrel, così come risultanti dal bilancio di esercizio auditato della Società, e (b) una somma una tantum per le registrazioni di specialità farmaceutiche effettuate dalla Società in ciascun Paese; e
• (iii) per l'ing. Velotti, la corresponsione di (a) un bonus calcolato in proporzione all'incremento di fatturato registrato dalla Divisione Pharma del Gruppo Pierrel e all'EBITDA positivo generato dalla Divisione Contract Manufacturing, così come risultanti dal bilancio di esercizio auditato della Società, (b) una somma una tantum per le registrazioni di specialità farmaceutiche effettuate dalla Società in ciascun Paese, e (c) una somma una tantum per ciascuna registrazione di anestetici in nuovi Paesi e per la registrazione e il lancio di nuovi prodotti.

In ogni caso, poiché la componente fissa rappresenta la porzione più significativa della retribuzione dei Dirigenti con Bonus, l'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di performance sopra indicati non preclude a detti soggetti l'ottenimento di una remunerazione che è dalla Società ritenuta adeguata rispetto all'attività da essi svolta, nonché agli standard del mercato di riferimento.

I compensi previsti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione non prevedono alcuna componente variabile annuale.

In aggiunta a quanto sopra, a ciascun Amministratore esecutivo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere attribuiti ulteriori compensi da corrispondersi al raggiungimento di obiettivi individuali, anche di natura non economica. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può prevedere l'attribuzione di premi speciali al verificarsi di circostanze rilevanti e prestazioni eccezionali specifiche ed impreviste, fermo restando che tali premi non potranno comunque superare il 25% della componente fissa della remunerazione.

Piani di incentivazione a lungo termine

L'Assemblea degli Azionisti della Società riunitasi in data 19 giugno 2014 ha approvato, in seduta ordinaria, un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. Stock Option Plan) riservato ad Amministratori e dirigenti della Società (il "Piano di Stock Option 2014-2022" o anche il "Piano") e, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale per massimi Euro 2.500.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.500.000 azioni Pierrel prive del valore nominale a servizio di tale Piano. In particolare il Piano di Stock Option 2014-2022 prevede l'assegnazione gratuita di massimo n. 2.500.000 diritti di opzione per la sottoscrizione a pagamento di un pari numero di azioni ordinarie della Società da emettersi nell'ambito del predetto aumento del capitale (le "Opzioni").

L'assegnazione delle Opzioni non è subordinata al verificarsi di condizioni particolari ovvero al conseguimento da parte della Società e/o dei singoli beneficiari di determinati risultati di performance.

Ciascuna Opzione assegnata in esecuzione del Piano da diritto alla sottoscrizione di una azione ordinaria della Società di nuova emissione, a un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di Borsa delle azioni Pierrel rilevati sul mercato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione delle Opzioni e il medesimo giorno del mese solare precedente, fermo restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in qualsiasi momento il prezzo di esercizio delle Opzioni non ancora esercitate.

I diritti di Opzione saranno esercitabili decorso un periodo di tre anni dalla data di assegnazione e per i cinque anni successivi.

Non è prevista l'adozione di alcun vincolo di disponibilità per le Opzioni e le azioni ordinarie Pierrel che saranno sottoscritte dai beneficiari a seguito dell'effettivo esercizio delle Opzioni né, per le sole azioni Pierrel rivenienti dal Piano, alcun divieto e/o limitazione al loro trasferimento alla Società o a terzi.

In data 20 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una modifica del Piano di Stock Option 2014-2022 prorogando al 31 dicembre 2018 il termine (inizialmente fissato per il 31 dicembre 2014 e successivamente prorogato alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015) entro il quale il Consiglio di Amministrazione potrà: (a) individuare, discrezionalmente e insindacabilmente, i beneficiari del Piano; (b) determinare il numero di opzioni da attribuire ai beneficiari; e (c) determinare il numero di opzioni da attribuire a ciascun beneficiario. La proposta di modifica del Piano sopra illustrata sarà quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 maggio 2016 per, tra l'altro, l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ancora dato esecuzione al Piano in quanto nessuna Opzione è stata assegnata ai beneficiari.

Per ulteriori informazioni in merito a tale Piano si rinvia al documento informativo appositamente pubblicato dalla Società e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, alla sezione "Investors Relations".

h) Criteri per la valutazione degli obiettivi di performance

La componente variabile della remunerazione prevista per i Dirigenti con Bonus ha come orizzonte temporale l'esercizio sociale; pertanto, il raggiungimento degli obiettivi di performance viene valutato su base annuale.

L'MBO previsto per i Dirigenti con Bonus è suddiviso in diverse componenti indipendenti l'una dalle altre, ciascuna legata al raggiungimento di un determinato obiettivo. Il raggiungimento di ciascun obiettivo di performance, pertanto, comporta il riconoscimento della sola parte dell'MBO legata a quello specifico obiettivo.

Il raggiungimento degli obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione viene valutato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla chiusura di ciascun esercizio sociale e, più precisamente, una volta che sarà stato definito il progetto di bilancio di esercizio della

Società per l'esercizio sociale di riferimento; pertanto, la parte variabile della remunerazione viene solitamente corrisposta al soggetto interessato in una o più soluzioni a partire dal primo trimestre dell'esercizio sociale immediatamente successivo a quello di riferimento.

i) Politica delle Remunerazioni e perseguimento degli interessi a lungo termine

La Politica delle Remunerazioni adottata dalla Società è coerente con il perseguimento degli interessi di lungo periodo della Società, ossia la gestione efficiente e competitiva del business, mediante un top management dotato di qualità professionali di elevato standing e la creazione di valore per gli azionisti.

j) Sistemi di pagamento differito

La corresponsione della componente variabile della remunerazione ai Dirigenti con Bonus può essere differita rispetto al momento della sua maturazione fino ad un periodo massimo di dodici mesi.

Tale eventuale differimento è determinato in maniera congrua in considerazione dei flussi finanziari e delle caratteristiche specifiche del business della Società.

k) Clausole per il mantenimento degli strumenti finanziari

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

l) Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica delle Remunerazioni non definisce ex ante il trattamento economico da riconoscersi in caso di cessazione della carica e/o risoluzione, per qualsiasi causa, del rapporto di lavoro dei componenti del Consiglio di Amministrazione o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tuttavia, nell'ipotesi di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla "giusta causa", la prassi seguita dalla Società è di giungere alla risoluzione consensuale del rapporto, attraverso la stipulazione di accordi transattivi, anche in sede sindacale, ove applicabile, in linea con la prassi, la giurisprudenza più recente e i parametri di natura collettiva rilevanti, oltre che conformi agli obblighi di legge e/o di contratto applicabili.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere altresì prevista un'indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto (a titolo esemplificativo: nei casi di licenziamento ingiustificato e di incentivazione all'esodo), fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.

m) Coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, nell'esercizio sociale 2015 la Società ha stipulato per il periodo 31 luglio 2014 – 31 luglio 2016 due polizze Directors & Officers con le compagnie assicuratrici Lloyd's e QBE a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico.

n) Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società riconosce agli Amministratori incaricati dello svolgimento di particolari incarichi un compenso aggiuntivo rispetto al compenso loro attribuito per la carica di Amministratori.

In particolare, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015, con delibera del 16 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere del Collegio Sindacale, di attribuire (a) al Vice Presidente on. Cirino Pomicino un compenso annuo lordo aggiuntivo di Euro 20.000 per lo svolgimento della propria carica e i poteri allo stesso attribuiti ai sensi dello statuto sociale, (b) all'Amministratore indipendente avv. Mauro Fierro un compenso annuo lordo aggiuntivo di Euro 7.300 per la carica di presidente del Comitato Parti Correlate della Società, in considerazione del maggior impegno richiesto per il coordinamento dei lavori del Comitato, il collegamento con gli organi societari e le funzioni aziendali, la partecipazione alle riunioni del Comitato, la stesura di pareri e relazioni e, in generale, lo svolgimento dei doveri previsti per la carica dalla normativa applicabile; e (c) al Vice Presidente e Amministratore indipendente on. Paolo Cirino Pomicino e all'Amministratore indipendente dott.ssa Tiziana Catuogno un compenso annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.350 per la carica di membri del Comitato Parti Correlate della Società, in considerazione del maggior impegno richiesto per la partecipazione alle riunioni del Comitato, la stesura di pareri e relazioni e, in generale, lo svolgimento dei doveri previsti per la carica dalla normativa applicabile.

o) Riferimento a politiche retributive di altre società

La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata determinata dalla Società anche tenendo conto delle prassi esistenti e delle politiche retributive adottate da società analoghe operanti nello settore di riferimento della Società.

B. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea, che delibererà in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della presente Relazione, ma in ogni caso in maniera non vincolante.

Con riferimento all'attuazione della Politica delle Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei criteri stabiliti nella Politica delle Remunerazioni e sopra esposti:

• determina gli obiettivi di performance al cui raggiungimento potrebbe essere ancorata l'eventuale componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi;
• definisce le linee generali per la determinazione della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Bonus;
• valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei risultati dell'esercizio e determina conseguentemente l'ammontare della eventuale remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• decide in merito ad eventuali premi speciali destinati ad Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Bonus, nonché in merito alla pattuizione di eventuali indennità per la cessazione anticipata del rapporto.

SEZIONE II

A. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i Dirigenti con Bonus.

* * *

Ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ossia: il dott. Raffaele Petrone, l'on. Paolo Cirino Pomicino, il dott. Fulvio Citaredo, il prof. avv. Mauro Fierro, la dott.ssa Tiziana Catuogno, la dott.ssa Fernanda Petrone e l'avv. Maria Paola Bifulco), nonché ciascun componente del Collegio Sindacale (ossia: il dott. Paolo Nagar, la dott.ssa Monica Valentino e il dott. Fabio Rossi) percepisce esclusivamente un compenso fisso, al quale si aggiunge il rimborso delle spese vive sostenute in dipendenza dell'incarico svolto e, per i soli componenti del Collegio Sindacale, il riconoscimento di un gettone pari ad Euro 100 per ogni ora effettiva impiegata in caso di presenza fisica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Detti compensi fissi sono definiti in base alla carica da ciascuno ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, nonché in considerazione dell'eventuale partecipazione al Comitato Parti Correlate. La quantificazione e l'eventuale adeguamento della remunerazione sono altresì determinati avuto riguardo alla specifica competenza maturata da ciascun Amministratore e/o Sindaco.

Quanto alla remunerazione del Direttore Generale, carica ricoperta dal dott. Fulvio Citaredo, e degli altri Dirigenti con Bonus (dott. Valente e ing. Velotti), nonché dell'altro dirigente con responsabilità strategiche (dott.ssa Maria Teresa Ciccone), questa è suddivisa nelle seguenti componenti:

• (i) un compenso fisso RAL, definito in base al ruolo ricoperto del soggetto all'interno della struttura e dell'organigramma aziendale, anche grazie ai livelli di performance raggiunti nel corso della propria carriera professionale; e
• (ii) per i soli Dirigenti con Bonus, un MBO, rappresentata dalla remunerazione variabile di breve termine, la cui corresponsione è subordinata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, volti alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Non ci sono dirigenti con responsabilità strategiche diversi dai Dirigenti con Bonus e dalla dott.ssa Maria Teresa Ciccone.

Alla data della presente Relazione la Società ha in essere un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. Stock Option Plan) riservato ad Amministratori e dirigenti della Società che, peraltro, non è stato ancora eseguito dal Consiglio di Amministrazione in quanto nessuna Opzione è stata assegnata ai beneficiari. Per ulteriori informazioni in merito a tale Piano si rinvia a quanto riportato alla lettera g) della Sezione Prima della presente Relazione, nonché nel documento informativo appositamente pubblicato dalla Società e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, alla sezione "Investors Relations".

Inoltre, alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

B. ILLUSTRAZIONE DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2015

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, ivi inclusa THERAMetrics holding AG ("TMX") ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio 2015, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le informazioni relative ai compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nell'esercizio di riferimento verranno pertanto fornite su base aggregata.

A	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e Partecipazione altri agli utili incentivi		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale
Raffaele Petrone	Presidente del C.d.A.	1 gennaio – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	128.334	-	-	-	-	-	128.334
	Amministratore Delegato TMX	1 gennaio – 31 dicembre	Approvazione bilancio al 31.12.15	-	-	-	-	355.842	-	355.842
	Presidente TMX	1 gennaio – 31 dicembre	Approvazione bilancio al 31.12.15	-	-	-	-	74.991	-	74.991
Paolo Cirino Pomicino		Vice Presidente 1 gennaio – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	40.000	5.350	-	-	-	-	45.350
Fulvio Citaredo	Amministratore Delegato	1 gennaio – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	90.833	-	-	-	-	-	90.833
	Direttore Generale	1 gennaio – 31 dicembre	n.a.	203.098	-	157.000	-	-	-	360.098
	Consigliere TMX	15 maggio - 31 dicembre	Approvazione bilancio al 31.12.15	-	-	-	-	16.373		16.373
	Direttore Generale ad interim TMX	1 gennaio – 31 dicembre	31 dicembre 2015	-	-	-	-	522.872	-	522.872

Mauro Fierro	Consigliere	1 gennaio – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	20.000	7.300	-	-	-	-	27.300
Tiziana Catuogno	Consigliere	5 giugno – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	11.667	3.121	-	-	-	-	14.788
Fernanda Petrone	Consigliere	5 giugno – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	11.667	-	-	-	-	-	11.667
Maria Paola Bifulco	Consigliere	5 giugno – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	11.667	-	-	-	-	-	11.667
Cesare Antonio Pietro Zetti (i)	Consigliere	1 gennaio – 5 giugno	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.14	8.333	2.229	-	-	-	-	10.562
Dirigenti con responsabilità strategiche della Società			374.859	-	130.241	-	4.374	-	509.474
Paolo Nagar	Presidente del Collegio Sindacale	5 giugno – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	21.875	-	-	-	-	1.976	23.851
Monica Valentino	Sindaco effettivo	5 giugno – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	14.583					1.976	16.559
Fabio Rossi	Sindaco effettivo	5 giugno – 31 dicembre	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.17	14.583					1.976	16.559
Antonio De Crescenzo (i)	Presidente del Collegio Sindacale	1 gennaio – 5 giugno	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.14	12.500	-	-	-	-	-	12.500
Claudio Ciapetti (i)	Sindaco effettivo	1 gennaio – 5 giugno	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.14	8.333	-	-	-	-	-	8.333
Mario Giuseppe Cerliani (i)	Sindaco effettivo	1 gennaio – 5 giugno	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.14	8.333	-	-	-	-	-	8.333

(i) Cessato per scadenza mandato.

Ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-ter Regolamento Emittenti si specifica che, sulla base di quanto risultante dal libro soci, dalle informazioni fornite alla Società dai soggetti interessati e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nessun dirigenti con responsabilità strategiche né alcuno dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori di tali soggetti detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, partecipazioni nel capitale della Società o delle società controllate, fatta eccezione per quanto rappresentato nella seguente tabella:

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2014	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2015 COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2015	NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZI O 2015	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2015
Raffaele Petrone (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	THERAMetrics holding AG	511.250	-	-	511.250

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ DEL GRUPPO PIERREL	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2014	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2015
1	Pierrel S.p.A.	113.760	11.376	-	125.136

Si specifica inoltre che il dott. Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, è anche azionista e amministratore delegato di Fin Posillipo S.p.A., azionista (a) della Società, con una partecipazione pari a circa il 36,4% del relativo capitale sociale e (b) di TMX, con una partecipazione pari a circa il 30,5% del relativo capitale sociale.

* * *

Il testo integrale della presente Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF è a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e che dovrà esprimere il proprio parere non vincolante sulla prima sezione della presente Relazione:

• (i) presso la sede legale della Società, in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis n. 46/48;
• (ii) presso Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza degli Affari n. 6;
• (iii) sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.pierrelgroup.com/Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione Assemblee azionisti al quale si rinvia.

La Relazione sulla Remunerazione sarà altresì distribuita ai partecipanti all'Assemblea di cui sopra.

* * *

Capua, 20 aprile 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

_____________________

Dott. Fulvio Citaredo Amministratore Delegato