Pierrel

Related Party Transaction • Aug 3, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo al collocamento di n. 6.538.275 azioni Pierrel di nuova emissione a favore dell'azionista di maggioranza Fin Posillipo S.p.A.

Documento pubblicato in data 3 agosto 2023, depositato presso la sede sociale di Pierrel in Capua (CE), e a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documenti Societari/Parti Correlate

Pierrel S.p.A. Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48 – 81043 Capua (CE) Capitale Sociale € 10.033.464,93 Cod. Fisc e P. IVA 04920860964 Iscritta al Registro delle Imprese di Caserta al n. 227340 e al REA al n. CE-227340 www.pierrelgroup.com

INDICE

DEFINIZIONI4
INTRODUZIONE 5
1. AVVERTENZE 6
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE6
2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione6
2.2. Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, relativo grado di correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione7
2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione per la Società 7
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari8
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione e indici di rilevanza applicabili 8
2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società9
2.7 Strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 9
2.8 Iter di approvazione dell'Operazione9
ALLEGATO A 10

DEFINIZIONI

"3M Company": indica la società 3M Company, avente sede legale nel Delaware, titolare, unitamente ad altre società controllate, degli assets oggetto di acquisto da parte di Pierrel secondo i termini e le condizioni di cui all'APA.

"Assets Purchase Agreement" o "APA": indica il contratto che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto di taluni assets – inclusi contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale – sottoscritto tra 3M Company, in qualità di venditore, e Pierrel, in qualità di acquirente, in data 2 maggio 2023 ed annessi documenti ancillari e a cui è stata data esecuzione in data 1° agosto 2023.

"Aumento di Capitale": indica l'aumento di capitale sociale di Pierrel deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in seduta straordinaria tenutasi in data 5 giugno 2023 e i cui termini e condizioni sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 luglio 2023.

"Comitato Parti Correlate": indica il comitato per le operazioni con parti correlate della Società composto, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021, dal prof. Avv. Mauro Fierro (presidente) e dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, entrambi Amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, lettera c) del TUF, nonché dell'avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo.

"Consiglio di Amministrazione": indica il Consiglio di Amministrazione di Pierrel pro tempore in carica.

"Documento Informativo": indica il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC.

"Fin Posillipo": indica Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo della Società e titolare, alla data del presente Documento Informativo e per quanto a conoscenza della Società, di n. 41.244.665 azioni ordinarie, pari al 75,08% del capitale sociale di Pierrel.

"Operazione" o "Collocamento": indica il collocamento delle n. 6.538.275 azioni Pierrel di nuova emissione a favore dell'azionista di maggioranza Fin Posillipo, al prezzo unitario di Euro 1,529, corrispondente al prezzo di sottoscrizione previsto nell'ambito dell'offerta in opzione ex art. 2441, co. 1, c.c. conclusasi in data 24 luglio 2023.

"Pierrel" o la "Società": indica Pierrel S.p.A., con sede legale a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.033.464,93 interamente versato, le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Procedura OPC": indica la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2010, come successivamente modificata e integrata, e disponibile sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com (sezione Investor Relations/Governance Documents/Documenti Societari/Parti Correlate).

"Regolamento OPC": indica il regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

"TUF": indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 8 della Procedura OPC al fine di illustrare al mercato le modalità, i termini e le condizioni del collocamento a Fin Posillipo delle residue n. 6.538.275 azioni Pierrel di nuova emissione, che non sono state sottoscritte all'esito dell'offerta in Borsa ai sensi dell'art. 2441, co. 3, c.c. ( "Asta dell'Inoptato"), al prezzo di Euro 1,529 per ciascuna nuova azione, ossia pari al prezzo di sottoscrizione previsto nell'ambito dell'offerta in opzione ex art. 2441, co. 2, c.c. conclusasi in data 24 luglio 2023 (il "Collocamento" o l'"Operazione").

Il Collocamento costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto: (a) Fin Posillipo è titolare di una partecipazione nel capitale di Pierrel pari, per quanto a conoscenza della Società, a circa il 75,08% esercitando un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) il dott. Raffaele Petrone, presidente di Pierrel, è azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo; e (c) la dott.ssa Fernanda Petrone, amministratore della Società, è uno stretto familiare del presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Raffaele Petrone.

Il controvalore dell'Operazione supera la soglia di rilevanza del 5% di cui all'art. 1.1, lett. a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC e di cui all'art. 4.1.7, n. (i) della Procedura OPC e, pertanto, è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 27 luglio 2023, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, il quale è stato rilasciato in data 26 luglio 2023.

Si rammenta che Pierrel possiede i requisiti dimensionali richiesti per rientrare nella qualifica di "società di minori dimensioni", secondo la definizione di cui all'art. 3, co. 1, lettera f), del Regolamento OPC. La Società, quindi, ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista dall'art. 10, co. 1, del Regolamento OPC, di adottare una procedura semplificata, applicabile indistintamente alle operazioni di maggiore e minore rilevanza, in conformità alle disposizioni dell'art. 7 del medesimo Regolamento OPC, che disciplina le procedure per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Restano in ogni caso fermi gli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento OPC.

Pertanto, nonostante il Collocamento sia una operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, trovano applicazione nel caso di specie le procedure per operazioni di minore rilevanza previste dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Il presente Documento Informativo, unitamente a una copia del predetto parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.marketstorage.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documenti Societari/Parti Correlate".

1. AVVERTENZE

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dalla sottoscrizione ed esecuzione dell'Operazione, si rileva che:

• (a) alla data del presente Documento Informativo, Fin Posillipo è titolare di una partecipazione nel capitale di Pierrel pari, per quanto a conoscenza della Società, a circa il 75,08% ed esercita un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF;
• (b) il Presidente del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, dott. Raffaele Petrone, è anche azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo e, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'Operazione, ha dichiarato di essere portatore di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 c.c., astenendosi dalla votazione sull'Operazione;
• (c) il Consigliere dott.ssa Fernanda Petrone è uno stretto familiare del dott. Raffaele Petrone e, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l'Operazione, ha dichiarato di essere portatore di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 c.c., astenendosi dalla votazione sull'Operazione.

In considerazione delle caratteristiche del Collocamento, la Società non è esposta a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni tra parti correlate e a quanto sopra rappresentato.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nel collocamento a favore di Fin Posillipo delle n. 6.538.275 azioni Pierrel di nuova emissione non sottoscritte all'esito dell'Asta dell'Inoptato nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti in seduta straordinaria del 5 giugno 2023.

Più in particolare, l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 5 giugno 2023 ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, co. 1, c.c., da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2023 (l'"Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto dell'operazione straordinaria di acquisizione, da parte della Società, di taluni assets – inclusi contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale – di titolarità della società statunitense 3M Company e di sue società controllate, come dettagliatamente previsto nell'Asset Purchase Agreement, e il cui closing è avvenuto in data 1° agosto 2023.

In data 5 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha fissato le condizioni e i termini definitivi dell'Aumento di Capitale deliberando, tra l'altro, di: (i) emettere massime n. 45.776.255 azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto; (ii) stabilire il rapporto di opzione in n. 5 Nuove Azioni ogni n. 1 azione Pierrel posseduta e (iii) fissare il prezzo di sottoscrizione di Euro 1,529 per ciascuna Nuova Azione, di cui Euro 0,138 da

imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,391 a sovrapprezzo, per un controvalore massimo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 69.991.893,90.

Durante il periodo di opzione, intercorrente dal 10 luglio 2023 al 24 luglio 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), sono stati esercitati n. 7.648.996 diritti di opzione e sottoscritte n. 38.244.980 Nuove Azioni, pari all'83,55% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 58.476.574,42.

I residui n. 1.506.255 diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Opzione (i "Diritti Inoptati") sono stati offerti in Borsa durante l'Asta dell'Inoptato e integralmente venduti nella seduta del 26 luglio 2023, con conseguente chiusura anticipata dell'Asta dell'Inoptato. A fronte dei n. 1.506.255 Diritti Inoptati acquistati nella prima seduta dell'Asta dell'Inoptato, ne sono stati esercitati soltanto n. 198.600 e, dunque, sono state sottoscritte complessive n. 993.000 Nuove Azioni, per un controvalore pari a Euro 1.518.297.

Dato che l'Asta dell'Inoptato si è chiusa anticipatamente, il socio di maggioranza Fin Posillipo non ha potuto adempiere all'impegno di sottoscrizione assunto in data 2 maggio 2023, che prevedeva, inter alia, l'impegno irrevocabile, non assistito da alcuna garanzia reale o personale e incondizionato, di acquistare, l'ultimo giorno dell'Asta dell'Inoptato, l'intero ammontare dei Diritti Inoptati disponibili sul mercato ed esercitare i Diritti Inoptati acquistati entro il giorno successivo alla chiusura dell'Asta dell'Inoptato (l'"Impegno di Sottoscrizione").

Per tale ragione e al fine di dare comunque esecuzione all'Impegno di Sottoscrizione, in data 26 luglio 2023, Fin Posillipo ha rappresentato a Pierrel la disponibilità a procedere in ogni caso all'acquisto delle eventuali azioni Pierrel di nuova emissione non sottoscritte a causa del mancato esercizio dei relativi Diritti Inoptati acquistati nel corso dell'Asta dell'Inoptato.

Alla luce della disponibilità di Fin Posillipo e in considerazione delle obbligazioni di pagamento assunte dalla Società nei confronti di 3M Company, in vista dell'imminente closing dell'operazione di acquisizione con 3M Company, e considerato l'esiguo numero dei Diritti Inoptati esercitati, la Società ha valutato di procedere al Collocamento a Fin Posillipo delle residue n. 6.538.275 azioni Pierrel di nuova emissione al prezzo di Euro 1,529 ciascuna, corrispondente al prezzo di sottoscrizione previsto nell'ambito dell'offerta in opzione ex art. 2441, co. 1, c.c. conclusasi in data 24 luglio 2023.

In data 27 luglio 2023, Fin Posillipo ha pertanto versato a Pierrel l'importo complessivo di Euro 9.997.022,48 inclusivo di sovrapprezzo per la sottoscrizione delle residue n. 6.538.275 azioni Pierrel di nuova emissione.

2.2. Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, relativo grado di correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'esecuzione del Collocamento è considerata un'operazione tra "parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto: (a) il Collocamento è stato eseguito a favore di Fin Posillipo – azionista titolare di una partecipazione nel capitale di Pierrel pari, alla data del presente Documento Informativo, a circa il 75,08% il quale esercita un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Raffaele Petrone, è anche azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo; (c) la dott.ssa Fernanda Petrone, membro del Consiglio di Amministrazione, è uno stretto familiare del dott. Raffaele Petrone.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione per la Società

In data 27 luglio 2023, in considerazione della disponibilità manifestata da Fin Posillipo per consentire alla Società di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento verso 3M Company nell'ambito dell'operazione di acquisizione di cui all'APA, e in vista dell'imminente closing della medesima operazione di acquisizione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per le suddette ragioni, di procedere al Collocamento a favore di Fin Posillipo.

Tra l'altro, la circostanza per cui il prezzo del Collocamento è pari a Euro 1,529, ossia al prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione nell'ambito dell'offerta in Borsa ex art. 2441, co. 1., c.c., non determina alcuna disparità di trattamento nei confronti degli altri azionisti e degli investitori, avendo questi avuto, nel corso dell'offerta in opzione ex art. 2441, co. 1, c.c. e della successiva Asta dell'Inoptato, la possibilità di sottoscrivere tutte le azioni Pierrel di nuova emissione offerte nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

L'esecuzione del Collocamento è dunque di interesse per la Società ai fini dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sia in considerazione degli impegni assunti dalla Società nei confronti di 3M Company sia per poter dare seguito agli impegni e perseguire gli obiettivi strategici previsti nel piano industriale per gli anni 2023-2026.

La convenienza per la Società di procedere al Collocamento è stata debitamente discussa ed analizzata da parte del Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 27 luglio 2023, previa acquisizione del parere favorevole rilasciato dal Comitato nel corso della riunione del 26 luglio 2023.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come sopra anticipato, il Collocamento è effettuato al medesimo prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione nell'ambito dell'offerta in Borsa ex art. 2441, co. 1., c.c. In particolare, le residue n. 6.538.275 azioni Pierrel di nuova emissione oggetto di Collocamento a Fin Posillipo sono state sottoscritte al prezzo unitario di Euro 1,529.

Tale prezzo è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione a tutela della parità di trattamento degli azionisti e dei partecipanti al mercato, i quali hanno avuto, alle medesime condizioni economiche, la possibilità di sottoscrivere le azioni Pierrel di nuova emissione nel corso sia dell'offerta in opzione ex art. 2441, co. 1, c.c. che della successiva Asta dell'Inoptato.

La Società non si è avvalsa dell'assistenza di esperti indipendenti per supportare la congruità del controvalore dell'Operazione.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione e indici di rilevanza applicabili

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 4.1.9 della Procedura OPC, in quanto l'importo del Collocamento è pari a Euro 9.997.022,48, il quale eccede l'indice di rilevanza previsto dalla normativa applicabile.

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari diretti dell'Operazione consistono nel rafforzamento della patrimonializzazione di Pierrel per effetto dell'incremento del patrimonio netto per un valore di

complessivi Euro 9.997.022,48, di cui complessivi Euro 902.281,95 a titolo di capitale sociale ed Euro 9.094.740,52 a titolo di riserva sovrapprezzo azioni.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società

L'Operazione non comporta modifiche all'ammontare dei compensi degli amministratori della Società.

2.7 Strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

L'Operazione non coinvolge, in qualità di parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Pierrel, con l'eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Raffaele Petrone, e dell'amministratore dott.ssa Fernanda Petrone per le ragioni esposte nei paragrafi 1 e 2.2 del presente Documento Informativo.

Pertanto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 7, co. 1, lett. d-bis) e 8, co. 1, del Regolamento OPC, il dott. Raffaele Petrone e la dott.ssa Fernanda Petrone si sono astenuti dal votare, in seno alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023, la delibera di approvazione dell'Operazione.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Il Collocamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 27 luglio 2023, è stato preventivamente sottoposto all'esame del Comitato Parti Correlate in quanto "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4.1.9 della Procedura OPC.

In particolare, il Comitato Parti Correlate, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazione in conformità al Regolamento OPC, è stato prontamente informato dell'andamento dell'Asta dell'Inoptato e della disponibilità manifestata da Fin Posillipo di sottoscrivere le eventuali azioniresidue non sottoscritte ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato inerente all'Operazione.

In data 26 luglio 2023 il Comitato Parti Correlate si è riunito al fine di valutare e fornire il proprio parere sul Collocamento. In seguito ad un'approfondita discussione, il Comitato Parti Correlate ha reso parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse della Società nell'Operazione nonché nella convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione medesima.

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2023, dopo aver valutato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, recependo il parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate, ha approvato l'Operazione a maggioranza dei presenti, con la sola astensione al voto del Presidente dott. Raffaele Petrone e della dott.ssa Fernanda Petrone ai sensi dell'art. 2391 c.c.

ALLEGATO A

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Capua, 26 luglio 2023

A: Pierrel S.p.A. (alla c.a. del Presidente del C.d.A., Dr. Raffaele Petrone)

Da: Avv. Mauro Fierro, Dr.ssa Alessandra Piccinino e avv. Maria Paola Bifulco (Comitato per Parti Correlate)

Oggetto: Parere relativo all'operazione che sarà discussa nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023, avente ad oggetto l'eventuale collocamento a favore di Fin Posillipo S.p.A. delle azioni di nuova emissione che non dovessero essere sottoscritte al termine dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati, nell'ambito dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A. in seduta straordinaria tenutasi in data 5 giugno 2023.

* * *

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento"), Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") ha adottato una procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura") approvata dal consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") nel corso della riunione del 10 novembre 2010 e successivamente aggiornata e modificata nelle riunioni del 13 giugno 2012, del 3 febbraio 2014, del 27 aprile 2018 e, da ultimo, del 23 dicembre 2021.

A tale disciplina, pertanto, risulta sottoposto il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pierrel (il "Comitato") che, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2021, a seguito del rinnovo degli organi sociali, è stato costituito nella sua attuale composizione nelle persone dell'avv. Mauro Fierro (Amministratore indipendente, presidente del Comitato), della dr.ssa Alessandra Piccinino (Amministratore indipendente, componente) e dell'avv. Maria Paola Bifulco (Amministratore non esecutivo, componente).

In particolare, la Procedura prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento, il Comitato venga chiamato ad esprimere un parere preventivo (se del caso, con il coinvolgimento del collegio sindacale e dei soggetti titolari delle funzioni di "Internal Auditing" e di "Investor Relation") in merito: (a) a qualsiasi operazione (che, sulla scorta di un qualsiasi titolo giuridico ed a prescindere dalla previsione di un corrispettivo, comportino comunque un "trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni") che la Società intenda concludere, direttamente o per il tramite di proprie controllate, con parti correlate (le "OPC"); e (b) a qualsiasi modifica che la Società intenda apportare alla Procedura.

Il parere del Comitato, peraltro, dovrà avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli Amministratori esecutivi e/o del Consiglio di Amministrazione.

1. – L'inquadramento sistematico dell'eventuale OPC oggetto del presente parere all'interno dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti e connesso all'operazione denominata "Progetto Ivory"

Al fine della più compiuta comprensione e della migliore valutazione della OPC oggetto del presente documento, è opportuno operare un preliminare inquadramento sistematico della stessa all'interno della complessiva e più articolata operazione in cui essa si colloca ed in funzione della quale viene ad assumere un ruolo rilevante per consentirne la relativa esecuzione.

In tale prospettiva, merita di essere ricordato che l'Assemblea degli azionisti di Pierrel del 5 giugno 2023 ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2023 e da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili (l'"Aumento di Capitale").

La decisione di procedere all'Aumento di Capitale si inseriva nel contesto dell'operazione di acquisizione da parte della Società, in qualità di acquirente, dalla società di diritto statunitense 3M Company, in qualità di venditore, di taluni contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti dentali per l'anestesia locale commercializzati con i marchi UbistesinTM, XylestesinTM e MepivastesinTM al prezzo di USD 70 milioni ("Progetto Ivory"). Difatti, i proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale saranno destinati quanto a Euro 60,4 milioni al pagamento del prezzo di acquisto (al netto della somma di USD 3,5 già corrisposta a 3M Company nel maggio 2023) e il restante Euro 1 milione al pagamento: (a) degli ulteriori importi a carico di Pierrel ai sensi degli accordi vincolanti assunti con 3M Company, tra cui l'eventuale aggiustamento del prezzo di acquisto e le imposte dovute per il trasferimento dei beni; e (b) di una parte degli investimenti connessi all'acquisizione che si renderanno necessari, dopo il closing, per l'integrazione degli stessi nel business della Società.

In data 5 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha fissato le condizioni e i termini definitivi dell'Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di: (i) emettere massime n. 45.776.255 azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto; (ii) stabilire il rapporto di opzione in n. 5 Nuove Azioni ogni n. 1 azione Pierrel posseduta e (iii) fissare il prezzo di sottoscrizione di Euro 1,529 per ciascuna Nuova Azione, di cui Euro 0,138 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,391 a sovrapprezzo. Il controvalore massimo dell'Aumento di Capitale è dunque pari ad Euro 69.991.893,90.

Successivamente, in data in data 7 luglio 2023 la CONSOB ha rilasciato con nota prot. n. 0063304/23 l'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto") relativo all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Il calendario dell'offerta come determinato dal Consiglio di Amministrazione prevedeva che i diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni fossero esercitabili, a pena di decadenza, dal 10 luglio 2023 al 24 luglio 2023, estremi compresi (il "Periodo di Opzione"). Durante il Periodo di Opzione, sono stati esercitati n. 7.648.996 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di 38.244.980 Nuove Azioni, pari all'83,55% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 58.476.574,42.

I rimanenti n. 1.506.255 diritti di opzione non esercitati durante il Periodo di Opzione (i "Diritti Inoptati"), che danno diritto alla sottoscrizione di massime n. 7.531.275 Nuove Azioni, corrispondenti al 16,45% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro 11.515.319,50, sono stati offerti in Borsa da Pierrel, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa" o "Asta dell'Inoptato"). Più nello specifico, l'Offerta in Borsa doveva svolgersi nelle sedute del 26 e 27 luglio 2023, salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati.

Si ricorda altresì che in data 2 maggio 2023 il socio di maggioranza Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo") ha assunto, inter alia, l'impegno irrevocabile, non assistito da alcuna garanzia reale o personale e incondizionato, di acquistare, nell'ambito dell'Offerta in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, l'ultimo giorno dell'Offerta in Borsa, l'intero ammontare dei Diritti Inoptati disponibili sul mercato ed esercitare i Diritti Inoptati acquistati entro il giorno successivo alla chiusura dell'Offerta in Borsa (l'"Impegno di Sottoscrizione").

Ciò premesso, come comunicato al pubblico dalla Società mediante diffusione di uno specifico comunicato stampa in data odierna e per quanto a conoscenza del Comitato, durante la prima seduta dell'Offerta in Borsa sono stati venduti tutti i n. 1.506.255 Diritti Inoptati, con conseguente chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa medesima. I Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Asta dell'Inoptato e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Azioni Residue dovranno essere effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., a pena di decadenza, entro e non oltre le ore 14:00 del 27 luglio 2023.

Pertanto, in considerazione dell'avvenuta chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa, per scongiurare l'ipotesi che i Diritti Inoptati acquistati nell'Offerta in Borsa non vengano esercitati nei termini previsti e, dunque, siano sottoscritte solo parte delle n. 7.531.275 Nuove Azioni, è sorta l'esigenza – a beneficio della Società come infra illustrato – di deliberare il collocamento delle eventuali Nuove Azioni non sottoscritte (le "Azioni Residue") a favore di Fin Posillipo al prezzo di sottoscrizione unitario pari a quello di sottoscrizione delle stesse nell'ambito dell'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile conclusasi in data 24 luglio 2023, ossia Euro 1,529 (incluso sovrapprezzo) per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (il "Collocamento").

Inoltre, in adempimento dell'Impegno di Sottoscrizione, Fin Posillipo ha già manifestato la sua disponibilità ad acquistare tutte le Azioni Residue in caso di deliberazione del Collocamento da parte del Consiglio di Amministrazione.

2. – L'esigenza del presente documento

Rispetto a tale dichiarata disponibilità è, pertanto, emersa l'esigenza di sottoporre al Comitato l'operazione avente ad oggetto il Collocamento, atteso che si tratta di operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento e della Procedura, in quanto: (i) Fin Posillipo è titolare di una partecipazione di controllo che, per quanto a conoscenza del Comitato, è pari a circa il 51,306% del capitale sociale pre Aumento di Capitale; (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Dott. Raffaele Petrone, è anche azionista rilevante ed Amministratore di Fin Posillipo; e (iii) il consigliere della Società, Dr.ssa Fernanda Petrone, è uno stretto familiare del Dott. Raffaele Petrone.

3. – L'interesse e la convenienza della Società al compimento dell'OPC

Il Comitato, nel caso di specie, ritiene di poter valutare positivamente l'eventuale Collocamento in parola a condizione che l'assegnazione delle Nuove Azioni avvenga nel rispetto delle tempistiche utili al perfezionamento dell'operazione di acquisto di cui al Progetto Ivory e che siano applicate a Fin Posillipo le medesime condizioni economiche stabilite nell'ambito dell'Aumento di Capitale (i.e. Euro 1,529 per ciascuna nuova azione da sottoscrivere).

Il Comitato ritiene di poter esaminare congiuntamente la sussistenza dell'interesse e della convenienza della Società al compimento dell'OPC in quanto: (i) è interesse della società far sì che l'Aumento di Capitale sia sottoscritto per intero alla luce sia degli impegni assunti da parte della Società nell'ambito del Progetto Ivory (e in particolare far sì che la Società medesima disponga delle risorse finanziarie necessarie per far fronte al pagamento del prezzo pattuito per l'acquisizione) sia per poter dare seguito agli impegni ed obiettivi strategici previsti nel Piano Industriale 2023-2026 (come comunicato al mercato anche all'interno del Prospetto); (ii) il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Residue eventualmente da collocarsi a Fin Posillipo è uguale al prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni applicato nell'ambito dell'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile; (iii) il collocamento a favore di Fin Posillipo non determina alcuna disparità di trattamento degli azionisti e dei partecipanti al mercato avendo questi avuto nel corso dell'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile e della successiva Asta dell'Inoptato la possibilità di sottoscrivere tutte le Nuove Azioni offerte.

In ragione delle superiori considerazioni, pertanto, sembra corretto ritenersi che siano sussistenti e dimostrati i requisiti inerenti all'interesse ed alla convenienza al compimento dell'OPC in parola da parte della Società qualora attuata nel rispetto delle condizioni sopra richiamate.

4. – Correttezza sostanziale dell'OPC

L'operazione riguardante il Collocamento in parola sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 luglio 2023, al fine della relativa approvazione, soltanto ove i Diritti Inoptati acquistati nell'Offerta in Borsa non dovessero essere esercitati integralmente entro le ore 14:00 del 27 luglio 2023 e, per l'effetto, non dovessero essere sottoscritte tutte le n. 7.531.275 Nuove Azioni oggetto di offerta.

In ragione, in particolare, delle caratteristiche del Collocamento, la stessa pare al Comitato che sia in linea con gli impegni assunti dal socio di maggioranza con l'Impegno di Sottoscrizione, ai sensi del quale quest'ultimo si era già impegnato ad acquistare tutte le residue azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, seppure nell'ultimo giorno dell'Offerta in Borsa.

Il Comitato, pertanto, ritiene che l'OPC sia corretta, tanto dal punto di vista sostanziale, quanto dal punto di vista formale. Ciò anche in considerazione del fatto che sembrano essere stati rispettati tutti i requisiti previsti dalla normativa applicabile al fine di assumere validamente in sede consiliare la delibera di tale OPC.

Avv. Mauro Fierro (F.to) Dr.ssa Alessandra Piccinino (F.to) Avv. Maria Paola Bifulco (F.to)