Pierrel

Regulatory Filings • Oct 16, 2023

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

Ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") relative all'accordo quadro (l'"Accordo") sottoscritto in data 11 ottobre 2023 tra Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo") e Bootes S.r.l. ("Bootes"), azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Pierrel"), volto a disciplinare, inter alia,

• (a) la promozione da parte di Fin Posillipo, tramite un veicolo societario da costituirsi che sarà indirettamente controllato da Fin Posillipo ("BidCo" o l'"Offerente"), di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Pierrel (le "Azioni"), dedotte le complessive n. 47.412.531 Azioni detenute da Fin Posillipo e da Bootes e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione dall'Euronext Milan (il "Delisting");
• (b) l'impegno delle Parti a conferire, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite), le Azioni complessivamente di loro proprietà in sottoscrizione dell'aumento di capitale che verrà deliberato dal veicolo societario da costituire, interamente controllato da Fin Posillipo, che controllerà, a sua volta, BidCo ("HoldCo");
• (c) alcuni impegni di Bootes assunti nel corso dell'Offerta ed aventi ad oggetto le Azioni di sua titolarità nonché impegni assunti dalla medesima subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) e relativi alla cessione di una porzione di Azioni di sua titolarità a favore di Fin Posillipo o HoldCo;
• (d) gli impegni di Fin Posillipo e Bootes, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell'Emittente e della relativa catena societaria mediante apposite previsioni statutarie;

fatta salva la validità e l'efficacia del patto parasociale in essere tra le parti e concernente le loro partecipazioni nell'Emittente, sottoscritto in data 29 marzo 2018 e rinnovato per un ulteriore triennio.

Alcune pattuizioni contenute nell'Accordo, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo dell'Accordo come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Sono oggetto dell'Accordo: (i) le partecipazioni in HoldCo; (ii) le partecipazioni in BidCo; (iii) le n. 41.544.665 Azioni di titolarità di Fin Posillipo (le "Azioni FP") e (iv) le n. 5.867.866 Azioni di titolarità di Bootes (le "Azioni B").

La società con azioni quotate oggetto dell'Accordo è l'Emittente, Pierrel S.p.A., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.033.464,93, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta

04920860964, le cui Azioni sono ammesse alla quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l'Emittente non detiene Azioni proprie.

2. Soggetti aderenti all'Accordo

L'Accordo è stipulato tra le seguenti società:

• (i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, viale della Liberazione n. 111, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637, controllata indirettamente dalla famiglia Petrone; e
• (ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03299040166, controllata dall'ing. Rosario Bifulco.

3. Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo

Di seguito sono riportate le principali Pattuizioni Parasociali previste dall'Accordo.

Pattuizioni relative alla promozione dell'Offerta

• A) Fin Posillipo si è impegnata a promuovere, tramite BidCo, l'Offerta finalizzata a: (i) acquisire massime n. 7.518.975 Azioni, pari alla totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte tutte le Azioni FP e tutte le Azioni B; e (ii) ottenere il Delisting; subordinatamente all'avveramento e/o alla rinuncia delle condizioni dell'Offerta (le "Condizioni dell'Offerta") indicate nel Comunicato 102 (come infra definito).
• B) L'Offerente promuoverà l'Offerta anche in nome e per conto delle persone che agiscono di concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle persone che agiscono di concerto. Per maggiori informazioni in merito ai termini ed alle condizioni dell'Offerta si rinvia al comunicato predisposto ai sensi dell'art. 102 TUF ("Comunicato 102"), disponibile sul sito internet dell'Emittente.
• C) Fino al termine dell'OPA e fatta eccezione per quanto espressamente previsto nell'Accordo, Bootes si è impegnata a: (a) non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o ad altrimenti disporre delle, Azioni B e/o sottoscrivere o addivenire a qualsiasi accordo al riguardo; (b) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative, nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione alle Azioni B; (c) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo di riferimento e, in caso di perfezionamento dell'Offerta, anche per i successivi 6 (sei) mesi a decorrere dalla data ultima di pagamento del corrispettivo nell'ambito dell'Offerta; (d) in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, di un'offerta concorrente all'Offerta, non aderire all'offerta concorrente in qualsiasi circostanza, anche in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta.

Aumenti di capitale e conferimenti di partecipazioni azionarie

A) Subordinatamente all'avveramento e/o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta, (i) Fin Posillipo si è impegnata a conferire in HoldCo, che a sua volta le conferirà in BidCo, tutte

le azioni Pierrel di sua titolarità (incluse le Azioni FP nonché le eventuali ulteriori Azioni acquistate da Fin Posillipo sia al di fuori dell'Offerta che in esecuzione della compravendita di cui al successivo paragrafo "Compravendita di Azioni") ("Azioni FP da Conferirsi") e (ii) Bootes si è impegnata a conferire in HoldCo, che a sua volta le conferirà in BidCo, un numero di Azioni B compreso tra un minimo di 3.582.152 e un massimo di 5.867.866 (le "Azioni B da Conferirsi" e, congiuntamente alle Azioni FP da Conferirsi, le "Azioni da Conferirsi"); fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione non sarà superiore al corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta.

• B) Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che:
  • (i) i competenti organi sociali di HoldCo e BidCo deliberino un aumento di capitale da sottoscriversi e liberarsi, quanto a HoldCo, da parte di Fin Posillipo e Bootes mediante il conferimento del 100% delle Azioni da Conferirsi e, quanto a BidCo, da parte di HoldCo mediante il conferimento del 100% delle Azioni da Conferirsi;
  • (ii) gli aumenti di capitale di cui al precedente punto (i) siano integralmente e debitamente sottoscritti e liberati.

Compravendita di Azioni

A) Bootes si è impegnata, subordinatamente all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente delle Condizioni dell'Offerta, a cedere a Fin Posillipo o ad HoldCo una porzione delle Azioni B di sua titolarità fino ad un massimo di n. 2.285.714 Azioni, a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta.

Ulteriori impegni delle Parti

• A) Qualora ad esito dell'Offerta non venisse raggiunto il Delisting, Fin Posillipo e Bootes valuteranno di comune accordo la realizzazione di operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting, ivi inclusa la fusione di Pierrel in BidCo ovvero in altra società non quotata appartenente al gruppo di Fin Posillipo.
• B) BidCo avrà la facoltà di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie, come altre fusioni infragruppo o trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda, che riterrà opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Pierrel, sia in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione sia in caso di Delisting.
• C) Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell'Emittente e della relativa catena societaria mediante apposite previsioni statutarie consistenti (i) nell'adozione di un nuovo statuto sociale di Pierrel al fine di disapplicare la normativa prevista per le società quotate; (ii) nell'inserimento nello statuto societario di HoldCo (o della diversa società riveniente dalla realizzazione di operazioni straordinarie tra HoldCo e BidCo e che detenga le partecipazioni in Pierrel) di clausole che prevedano il diritto di prelazione, qualora l'altro socio decida di vendere la partecipazione di propria titolarità, drag-along e tag-along.

4. Durata dell'Accordo

Le disposizioni dell'Accordo sono entrate in vigore dalla data di stipula, ad eccezione degli impegni assunti dalle parti che sono subordinati all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta o al perfezionamento del Delisting e che, pertanto, saranno efficaci solo a partire da tali momenti.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

Una copia dell'Accordo è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 16 ottobre 2023.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell'Accordo Fin Posillipo esercita il controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 41.544.665 Azioni, pari al 75,63% del relativo capitale sociale.

7. Tipologia

Le Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nell'Accordo rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF.

8. Organi dell'Accordo

L'Accordo non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'Accordo.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 16 ottobre 2023