Regulatory Filings • Dec 31, 2015
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| Informazione Regolamentata n. 0808-73-2015 |
Data/Ora Ricezione 31 Dicembre 2015 19:10:49 |
MTA | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | PIERREL | |||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 67597 | |||
| Nome utilizzatore | : | PIERRELN01 - Petrone | |||
| Tipologia | : | IRAG 05 | |||
| Data/Ora Ricezione | : | 31 Dicembre 2015 19:10:49 | |||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 31 Dicembre 2015 19:25:50 | |||
| Oggetto | : | Pierrel S.p.A.: Informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. N. 58/98 |
Testo del comunicato
Pierrel S.p.A.: Informativa mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. N. 58/98
Capua, 31 dicembre 2015 – Pierrel S.p.A. (la "Società"), con sede legale in Capua (CE) alla Strada Statale Appia 7bis - 46/48, in ottemperanza alla richiesta di diffusione mensile di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. N. 58/98 inviata da Consob il 27 giugno 2012, protocollo n. 12054190,
| GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Euro migliaia) | 30-nov-15 | 31-ott-15 | 30-nov-15 | 31-ott-15 | |
| A. | Cassa | 9 | 8 | - | 1 |
| B. | Altre disponibilità liquide | 2.946 | 2.270 | 442 | 389 |
| C. | Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | - | - |
| D | Liquidità (A) + (B) + (C) | 2.955 | 2.278 | 442 | 390 |
| E. | Crediti finanziari correnti | - | - | 7 9 |
7 3 |
| F. | Debiti bancari correnti | (2.300) | (1.763) | (2.072) | (1.544) |
| G. | Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (773) | (773) | (120) | (120) |
| G bis Passività legate ad attività destinate alla vendita | (281) | (318) | - | ||
| H. | Altri debiti finanziari correnti | (6.229) | (4.935) | (4.186) | (3.975) |
| I. | Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (9.583) | (7.789) | (6.378) | (5.639) |
| J. | Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) | (6.628) | (5.511) | (5.857) | (5.176) |
| K. | Debiti bancari non correnti | (15.342) | (15.364) | (8.403) | (8.425) |
| L. | Obbligazioni emesse | - | |||
| M. | Altri debiti non correnti | (7.339) | (7.198) | (7.337) | (7.192) |
| N | Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (22.681) | (22.562) | (15.740) | (15.617) |
| O | Indebitamento Finanziario Netto (N) + (J) | (29.309) | (28.073) | (21.597) | (20.793) |
Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia per la Capogruppo che a livello consolidato.
La posizione finanziaria netta di Pierrel S.p.A. al 30 novembre 2015 è negativa per Euro 21.597 migliaia, in aumento di circa Euro 804 migliaia rispetto al mese precedente, quando era negativa per Euro 20.793 migliaia.
L'indebitamento finanziario corrente netto al 30 novembre 2015 è pari ad Euro 5.857 migliaia, in aumento di circa Euro 681 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015. La variazione è riconducibile essenzialmente all'aumento dei debiti bancari correnti per circa Euro 528 migliaia e degli altri debiti
finanziari correnti per circa Euro 211 migliaia, solo parzialmente compensato dall'incremento della liquidità per circa Euro 52 migliaia e dei crediti finanziari correnti per circa Euro 6 migliaia.
La liquidità passa da Euro 390 migliaia al 31 ottobre 2015 ad Euro 442 migliaia al 30 novembre 2015, registrando un incremento di circa Euro 52 migliaia.
I crediti finanziari correnti sono pari ad Euro 79 migliaia, in aumento di circa Euro 6 migliaia rispetto al mese precedente. Al 30 novembre 2015 la voce è interamente riconducibile a crediti vantati nei confronti della controllata Pierrel Pharma S.r.l. a titolo di interessi maturati nel periodo sul credito fruttifero a medio-lungo termine originatosi per effetto della cessione delle marketing authorization ("A.I.C.").
I debiti bancari correnti, pari ad Euro 2.072 migliaia al 30 novembre 2015, si incrementano di circa Euro 528 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015. Tale variazione è riconducibile esclusivamente alla maggiore esposizione verso Unicredit Factoring S.p.A. per anticipazioni ricevute su fatture.
La parte corrente dell'indebitamento non corrente, complessivamente pari ad Euro 120 migliaia al 30 novembre 2015, resta invariata rispetto al mese precedente ed accoglie la quota a breve termine del finanziamento erogato da Banca delle Marche S.c.a.r.l. in amministrazione straordinaria.
Gli altri debiti finanziari correnti, pari ad Euro 4.186 migliaia al 30 novembre 2015, registrano un incremento complessivamente pari a circa Euro 211 migliaia rispetto al mese precedente, riconducibile all'aumento della quota a breve termine del debito verso Dentsply (circa Euro 195 migliaia) ed agli interessi maturati nel mese di riferimenti sul prestito oneroso a breve termine ricevuto dall'azionista Fin Posillipo S.p.A. (circa Euro 16 migliaia). Nel dettaglio, la voce include la quota a breve termine del debito verso Dentsply (Euro 1.085 migliaia), il fair value negativo del contratto derivato in essere con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (Euro 115 migliaia) e l'importo residuo del prestito oneroso a breve termine ricevuto dall'azionista Fin Posillipo S.p.A. (complessivamente pari ad Euro 2.986 migliaia, comprensivi di interessi maturati e non pagati alla data di pubblicazione del presente comunicato).
L'indebitamento finanziario non corrente al 30 novembre 2015 è pari ad Euro 15.740 migliaia, in aumento di circa Euro 123 migliaia rispetto al corrispondente dato del 31 ottobre 2015. Nel dettaglio, la variazione è riconducibile essenzialmente all'incremento della quota a medio-lungo termine del debito verso Dentsply (per circa Euro 145 migliaia), solo parzialmente compensato dalla riduzione delle quote con scadenza oltre i dodici mesi dei debiti in essere verso Intesa San Paolo S.p.A. (per circa Euro 12 migliaia) e Banca delle Marche S.p.A. in amministrazione straordinaria (per circa Euro 10 migliaia), quest'ultima per effetto della riclassifica operata tra le passività correnti delle rate di rimborso con scadenza 30 novembre 2016.
Al 30 novembre 2015 la voce include i debiti bancari non correnti pari ad Euro 8.403 migliaia, in miglioramento di circa Euro 22 migliaia per effetto delle sopra citate riclassifiche, e gli altri debiti non correnti pari ad Euro 7.337 migliaia, in aumento di circa Euro 145 migliaia rispetto al mese precedente unicamente per effetto dell'attualizzazione delle quote a medio-lungo termine del debito finanziario nei confronti di Dentsply, di originari USD 16,5 milioni, assunto da Pierrel S.p.A. in data 31 agosto 2006 per finanziare l'acquisto del sito produttivo di Elk Grove, successivamente dismesso nel 2009. Conformemente a quanto previsto nel relativo contratto, il rimborso di tale debito avviene in rapporto
alle forniture di prodotti farmaceutici da parte di Pierrel S.p.A. in favore di Dentsply. Alla data del presente comunicato, la durata residua del citato debito è stimata in circa 6 anni e al 30 novembre 2015 la relativa quota a breve, calcolata in funzione degli ordini di produzione attesi, è stimata in circa Euro 1.085 migliaia ed è classificata tra gli altri debiti finanziari correnti.
La posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2015 è negativa per Euro 29.309 migliaia, in aumento di circa Euro 1.236 migliaia rispetto al corrispondente dato del 31 ottobre 2015. Tale variazione è riconducibile essenzialmente all'incremento, al netto delle variazioni intercompany, registrato dalla Capogruppo per circa Euro 810 migliaia, dalla Divisione TCRDO per circa Euro 184 migliaia, e dalla Divisione Pharma per circa Euro 242 migliaia.
La differenza tra l'indebitamento finanziario consolidato e quello della Capogruppo Pierrel S.p.A. è riconducibile principalmente ai finanziamenti bancari concessi alle società controllate Pierrel Pharma S.r.l. per circa Euro 5.417 migliaia, THERAMetrics S.p.A. per circa Euro 2.175 migliaia e THERAMetrics GmbH per circa Euro 281 migliaia.
L'indebitamento finanziario corrente netto consolidato è passato da Euro 5.511 migliaia del 31 ottobre 2015 ad Euro 6.628 migliaia al 30 novembre 2015, in aumento per circa Euro 1.117 migliaia. La variazione è da ricondurre per Euro 687 migliaia alla Capogruppo, per Euro 242 migliaia alla Divisione Pharma e per Euro 188 migliaia alla Divisione TCRDO.
La liquidità al 30 novembre 2015 è pari ad Euro 2.955 migliaia, di cui Euro 442 migliaia riferiti alla Capogruppo, Euro 2.462 migliaia relativi alla Divisione TCRDO (in aumento di circa Euro 867 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015) ed Euro 51 migliaia rivenienti dalla Divisione Pharma (in diminuzione di circa Euro 242 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015).
I debiti bancari correnti sono pari ad Euro 2.300 migliaia, in aumento di circa Euro 537 migliaia rispetto al mese precedente quando erano pari ad Euro 1.763 migliaia. L'incremento è riconducibile alla Capogruppo per circa Euro 528 migliaia ed alla Divisione TCRDO per circa Euro 9 migliaia.
La parte corrente dell'indebitamento non corrente è pari ad Euro 773 migliaia al 30 novembre 2015, di cui Euro 120 migliaia relativi alla Capogruppo, e risulta invariata rispetto al 31 ottobre 2015.
Nel dettaglio la voce accoglie, oltre quanto già descritto per la Capogruppo, i debiti verso Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. della controllata diretta Pierrel Pharma S.r.l. e della controllata indiretta THERAMetrics S.p.A. rispettivamente pari ad Euro 468 migliaia ed Euro 185 migliaia.
Le "passività legate ad attività destinate alla vendita" accolgono l'importo del debito in capo alla tedesca THERAMetrics GmbH nei confronti della banca Sparkasse Witten, riclassificato a seguito della sottoscrizione lo scorso 21 ottobre dell'atto di compravendita dell'immobile di Essen, Germania, di proprietà della stessa THERAMetrics GmbH, i cui effetti decorrono dal 1 dicembre 2015; la voce si decrementa, rispetto al mese precedente, di circa Euro 37 migliaia, per effetto del regolare pagamento della rata di rimborso relativa al mese di novembre.
Gli altri debiti finanziari correnti, pari ad Euro 6.229 migliaia, si incrementano di circa Euro 1.294 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015. Tale variazione è riconducibile alla Divisione TCRDO per circa Euro 1.083 migliaia ed alla Capogruppo per circa Euro 211 migliaia. In particolare, l'incremento registrato dalla Divisione TCRDO è riveniente dalla sottoscrizione, da parte degli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., delle prime due tranche del prestito obbligazionario convertibile deliberato lo scorso 15 ottobre dalla THERAMetrics holding AG per un importo complessivo pari a CHF 2,1 milioni (pari a circa Euro 2,0 milioni, i cui dettagli sono meglio di seguito riportati.
L'indebitamento finanziario non corrente consolidato al 30 novembre 2015 è pari ad Euro 22.681 migliaia, in aumento di circa Euro 119 migliaia rispetto al corrispondente dato del 31 ottobre 2015. Tale variazione è riconducibile principalmente alla Capogruppo (Euro 123 migliaia), come descritta nel precedente paragrafo dedicato.
La voce include i debiti bancari non correnti, pari ad Euro 15.342 migliaia al 30 novembre 2015, riferiti per Euro 8.403 migliaia alla Capogruppo, per Euro 4.949 migliaia alla Divisione Pharma (invariati rispetto al mese precedente) e per Euro 1.990 migliaia alla Divisione TCRDO (invariati rispetto al mese precedente) e, nello specifico, alla controllata indiretta THERAMetrics S.p.A. a fronte delle quote con scadenza oltre i dodici mesi del finanziamento concesso da Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l..
La voce altri debiti non correnti, pari ad Euro 7.339 migliaia al 30 novembre 2015, si riferisce per Euro 7.337 alla Capogruppo e per Euro 2 migliaia alla quota scadente oltre 12 mesi del debito in capo alla controllata indiretta THERAMetrics Clinical Supply Services S.r.l. nei confronti di BCC Lease S.p.A. (in diminuzione di Euro 4 migliaia rispetto al mese precedente).
POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DI PIERREL S.P.A. E DEL GRUPPO PIERREL, RIPARTITE PER NATURA (FINANZIARIA, COMMERCIALE, TRIBUTARIA, PREVIDENZIALE E VERSO DIPENDENTI) E LE CONNESSE EVENTUALI INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI (SOLLECITI, INGIUNZIONI, SOSPENSIONI NELLA FORNITURA, ETC.)
| NATURA DEL DEBITO SCADUTO | GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (Euro migliaia) | 30-nov-15 31-ott-15 |
30-nov-15 | 31-ott-15 | ||
| Debiti finanziari | 3.126 | 3.074 | 3.120 | 3.068 | |
| Debiti commerciali | 5.770 | 5.923 | 3.610 | 3.498 | |
| Debiti tributari | 1.080 | 1.009 | 1.080 | 1.000 | |
| Debiti previdenziali | 1.173 | 1.137 | 1.173 | 1.107 | |
| Debiti verso dipendenti | - | 4 3 |
- | ||
| TOTALE POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE | 11.149 | 11.186 | 8.983 | 8.673 |
I debiti finanziari scaduti al 30 novembre 2015 relativi a Pierrel S.p.A. sono pari ad Euro 3.120 migliaia, in aumento di Euro 52 migliaia rispetto al mese precedente.
Nel dettaglio, le posizioni finanziarie scadute di Pierrel S.p.A. al 30 novembre 2015 includono:
La medesima voce al 30 novembre 2015 per il Gruppo Pierrel, oltre quanto sopra riportato con riferimento alla Capogruppo, resta invariata rispetto al mese precedente e comprende l'importo di Euro 6 migliaia riferito al debito della THERAMetrics holding AG nei confronti dell'azionista Bootes S.r.l. per interessi maturati sino al 31 luglio 2013, data di avvenuta surrogazione da parte di Fin Posillipo S.p.A. nel finanziamento di Euro 250 migliaia erogato da Bootes S.r.l. ai sensi del contratto sottoscritto in data 10 giugno 2013.
I debiti commerciali scaduti di Pierrel S.p.A. e del Gruppo Pierrel sono esposti al netto dei piani di rientro concordati con i fornitori e dei crediti vantati dalle società del Gruppo Pierrel nei confronti dei propri fornitori, mentre includono i debiti oggetto di contestazione con questi ultimi e mostrano, a livello consolidato, un decremento complessivo di circa Euro 153 migliaia rispetto al corrispondente dato del 31 ottobre 2015. Tale riduzione è riconducibile alla Divisione TCRDO per circa Euro 271 migliaia ed è in parte compensata da un incremento registrato dalla Capogruppo per Euro 112 migliaia e dalla Divisione Pharma per circa Euro 6 migliaia.
Relativamente alla Divisione TCRDO, l'importo dei debiti commerciali scaduti è attribuibile principalmente alla sub-holding svizzera THERAMetrics holding AG per circa Euro 51 migliaia (in diminuzione di circa Euro 244 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015) ed alle controllate indirette THERAMetrics Inc per circa Euro 1.082 migliaia (in aumento di circa Euro 280 migliaia rispetto al dato del 31 ottobre 2015), THERAMetrics S.p.A. per circa Euro 595 migliaia (in diminuzione di circa Euro 172 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015), THERAMetrics Clinical Supply Services S.r.l. per circa Euro 127 migliaia (in aumento di circa Euro 34 migliaia rispetto al corrispondente dato del mese precedente), THERAMetrics (Switzerland) GmbH per circa Euro 95 migliaia (in diminuzione di circa Euro 68 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015), THERAMetrics SRL per circa Euro 70 migliaia (in diminuzione di circa Euro 11 migliaia rispetto al dato del 31 ottobre 2015) e THERAMetrics GmbH per circa Euro 24 migliaia (in diminuzione di Euro 65 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015).
I debiti tributari scaduti del Gruppo Pierrel sono pari ad Euro 1.080 migliaia, interamente riconducibili alla Capogruppo, e registrano un incremento di circa Euro 71 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015. Tale variazione è riconducibile alla Capogruppo per circa Euro 80 migliaia, solo parzialmente compensata dal decremento registrato dalla Divisione TTCRDO per circa Euro 9 migliaia.
Si precisa che i debiti tributari scaduti - così come anche i debiti previdenziali scaduti descritti a seguire - non includono le sanzioni e gli interessi che sono, invece, accantonati per competenza in uno specifico fondo rischi.
Nel dettaglio, la voce riferita alla Capogruppo comprende circa Euro 713 migliaia di ritenute IRPEF operate a dipendenti sugli emolumenti del periodo intercorrente da gennaio 2015 a settembre 2015 (in aumento di circa 80 migliaia rispetto al mese precedente), circa Euro 224 migliaia per Imposta Municipale Unica ("IMU") dovuta e non versata alla data di pubblicazione del presente comunicato
(invariati rispetto al mese precedente) e circa Euro 142 migliaia per imposta IRES sui redditi 2013 dovuta da Pierrel S.p.A. e non versata alla data del presente comunicato (invariati rispetto al mese precedente). Si precisa che lo scorso 18 dicembre 2015 il Comune di Capua (CE) ha accordato alla Capogruppo un piano di rateizzo per il pagamento dell'IMU relativa all'anno 2011 in sei rate mensili, di cui la prima con scadenza il 7 gennaio 2016, per un importo complessivo pari a circa Euro 16 migliaia, comprensivo di sanzioni e interessi.
I debiti previdenziali scaduti del Gruppo Pierrel alla data del 30 novembre 2015 sono pari ad Euro 1.173 migliaia, interamente riferiti alla Capogruppo ed in aumento rispetto al 31 ottobre 2015 di circa Euro 36 migliaia. Tale variazione è riconducibile alla Capogruppo per circa Euro 66 migliaia, solo in parte compensata da un decremento registrato dalla Divisione TCRDO per circa Euro 30 migliaia.
La voce riferita alla Capogruppo include (i) circa Euro 670 migliaia di contributi da versare al fondo di categoria FONCHIM, il cui ammontare si decrementa di circa Euro 16 migliaia rispetto al mese precedente per effetto di versamenti eseguiti in linea con il piano di rientro in essere, in base al quale si prevede di saldare l'intero debito pregresso mediante il pagamento, con cadenza bimestrale - di cui la prima rata versata nel mese di luglio 2015 - di ogni singola distinta insoluta a partire da quella relativa al mese di gennaio 2011, e (ii) circa Euro 503 migliaia relativi a contributi INPS dovuti e non versati per il periodo da maggio 2015 ad ottobre 2015, in aumento di circa Euro 82 migliaia rispetto al mese precedente.
Alla data del 30 novembre 2015 il gruppo non presenta debiti verso dipendenti scaduti.
Alla data del 30 novembre 2015 le società del Gruppo Pierrel hanno ricevuto solleciti di pagamento relativi a debiti sorti nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali iniziative di reazione dei creditori sono evidenziate nella tabella che segue, che ne riporta l'ammontare e la natura:
| TIPOLOGIA DELLE INIZIATIVE DI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| REAZIONE DEI CREDITORI | GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. | |||
| (Euro migliaia) | 30-nov-15 31-ott-15 |
30-nov-15 | 31-ott-15 | ||
| Solleciti con messa in mora | 228 | 349 | 178 | 190 | |
| N. 6 Decreti ingiuntivi | 414 | 430 | 414 | 430 | |
| di cui | |||||
| N. 3 Opposti | 372 | 373 | 372 | 373 | |
| N. 3 Assistiti da piano di rientro concordato | 42 | 57 | 42 | 57 | |
| Pignoramenti presso terzi | |||||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | 642 | 779 | 592 | 620 |
Alla data del 30 novembre 2015 Pierrel S.p.A. ha ricevuto richieste per decreti ingiuntivi per complessivi Euro 414 migliaia, tutti oggetto di opposizione e/o trattativa. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale. Alla data del presente comunicato, oltre quanto indicato per Pierrel S.p.A., non sono stati notificati decreti ingiuntivi alle altre Divisioni del Gruppo.
Con riferimento ai decreti ingiuntivi opposti alla data del 30 novembre 2015, pari ad Euro 372 migliaia (in diminuzione di circa Euro 1 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015), si precisa che nel corso del mese di dicembre 2015 non ci sono stati nuovi pagamenti.
Si segnala inoltre che, nell'ambito di un procedimento esecutivo avviato da un creditore di un ex Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Pierrel nei confronti di quest'ultimo, nel corso del mese di novembre 2015 il Tribunale di Milano ha stabilito che la Società sarebbe ancora debitrice dell'ex amministratore della Società per gli emolumenti maturati per la carica da quest'ultimo ricoperta per un importo complessivo di circa Euro 370 mila, nonostante la Società abbia eccepito in giudizio di aver integralmente pagato tali compensi, anche in virtù e in esecuzione di alcuni accordi di reversibilità in essere.. Con tale sentenza il Tribunale di Milano ha quindi disposto il pignoramento di tale cifra presso la Società a titolo di parziale pagamento del maggior credito vantato dal terzo creditore dell'ex Presidente del Consiglio . Avverso tale decisione la Società ha presentato appello innanzi alla Corte di Appello di Milano, ad oggi ancora pendente, con successiva istanza di sospensiva dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata. Tale ultima richiesta è stata discussa e analizzata nel corso dell'udienza tenutasi lo scorso 1 dicembre, all'esito della quale la Corte, pur disponendo il rigetto della richiesta di sospensiva, ha stabilito che la sentenza del Tribunale di Milano, nella parte in cui ha accertato l'asserita esistenza del credito dell'ex amministratore nei confronti della Società, ha natura meramente dichiarativa e, in quanto tale, priva di efficacia esecutiva; efficacia esecutiva che potrà essere assunta esclusivamente con il definitivo passaggio in giudicato della sentenza impugnata. Per tali motivazioni, pertanto, la Corte ha altresì disposto il rigetto della richiesta di sospensiva della provvisoria esecutività della sentenza del Tribunale di Milano in quanto tale sentenza, come detto, non è provvisoriamente esecutiva e, per l'effetto, nessun procedimento esecutivo può essere validamente avviato dal terzo creditore nei confronti della Società. Relativamente al procedimento di appello, la Corte ha quindi fissato per il 30 maggio 2017 la prossima udienza per la precisazione delle conclusioni.
Il Gruppo Pierrel intrattiene rapporti con parti correlate, avvenuti a normali condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
A tal proposito si precisa che, nel corso della seduta del 3 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ha approvato un aggiornamento della procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate, il cui testo è stato tempestivamente reso disponibile al mercato sul sito internet della Società.
Nella tabella che segue vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali di Pierrel S.p.A. e del Gruppo Pierrel al 30 novembre 2015 derivanti da operazioni intercorse con parti correlate.
| VALORI ECONOMICI | GRUPPO PIERREL al 30 novembre 2015 |
PIERREL S.p.A. al 30 novembre 2015 |
||
|---|---|---|---|---|
| (Euro migliaia) | COSTI | RICAVI | COSTI | RICAVI |
| Bootes S.r.l. | 21 | 21 | ||
| Fin Posillipo S.p.A. | 181 | 181 | ||
| Farmacie Petrone S.r.l. | 18 | |||
| BCN FARMA Distribuction y Almacenaje de Medicamentas S.L.U. | 2.520 | |||
| Petrone Group S.r.l. a Socio Unico | 39 | 17 | ||
| Lilliput S.r.l. | 42 | 42 | ||
| Pierrel Pharma S.r.l. | 3.618 | |||
| THERAMetrics holding AG | ||||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | 2.820 | - | 260 | 3.618 |
| GRUPPO PIERREL al 30 novembre 2015 |
PIERREL S.p.A. | |||
|---|---|---|---|---|
| VALORI PATRIMONIALI | al 30 novembre 2015 | |||
| (Euro migliaia) | CREDITI | DEBITI | DEBITI | |
| Bootes S.r.l. | 144 | 9 | ||
| Fin Posillipo S.p.A. | 4.881 | 2.986 | ||
| Farmacie Petrone S.r.l. | 29 | |||
| BCN FARMA Distribuction y Almacenaje de Medicamentas S.L.U. | ||||
| Petrone Group S.r.l. a Socio Unico | 42 | 40 | ||
| Lilliput S.r.l. | 19 | 19 | ||
| Pierrel Pharma S.r.l. | 4.769 | |||
| THERAMetrics holding AG | 47 | |||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | - | 5.115 | 4.816 | 3.054 |
Alla data del 30 novembre 2015 i debiti della Capogruppo nei confronti dell'azionista Bootes S.r.l., complessivamente pari ad Euro 9 migliaia, si riferiscono agli onorari spettanti a Bootes S.r.l. in virtù di un contratto di consulenza strategica e di finanza aziendale formalizzato con quest'ultimo nel corso del mese di ottobre 2014 e successivamente risolto alla fine del mese di giugno 2015.
In aggiunta ai rapporti sopra indicati, Bootes S.r.l. vanta un ulteriore credito di Euro 135 migliaia (in aumento di circa Euro 129 migliaia rispetto allo stesso dato al 31 ottobre 2015) nei confronti di THERAMetrics holding AG ("THERAMetrics"), di cui Euro 6 migliaia a titolo di interessi maturati sino al 31 luglio 2013, data di avvenuta surrogazione da parte di Fin Posillipo S.p.A. nel finanziamento di Euro 250 migliaia erogato da Bootes S.r.l. ai sensi del contratto sottoscritto in data 10 giugno 2013, ed Euro 129 migliaia per effetto della sottoscrizione della prime due tranche del prestito obbligazionario convertibile deliberato da THERAMetrics lo scorso 15 ottobre, come meglio di seguito indicato.
I rapporti al 30 novembre 2015 di Pierrel S.p.A. con l'azionista Fin Posillipo S.p.A., società di cui è azionista e amministratore delegato il dott. Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A., si riferiscono al contratto di prestito oneroso a breve termine sottoscritto con la Capogruppo in data 26 ottobre 2012 ed erogato per complessivi Euro 2.500 migliaia, oltre interessi maturati sino alla data del 30 novembre 2015 per complessivi Euro 486 migliaia.
In aggiunta a quanto indicato con riferimento alla Capogruppo, Fin Posillipo S.p.A. vanta un ulteriore credito di circa Euro 1.895 migliaia (in aumento di circa Euro 950 migliaia rispetto al 31 ottobre 2015),
per effetto della sottoscrizione delle prime due tranche del prestito obbligazionario convertibile deliberato da THERAMetrics lo scorso 15 ottobre.
Nel dettaglio, lo scorso 15 ottobre la svizzera THERAMetrics ha sottoscritto con Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. - azionisti della stessa THERAMetrics e parti correlate della Società in considerazione delle partecipazioni detenute in Pierrel pari, rispettivamente, a circa il 36,4% e 5,6% del relativo capitale sociale - un term sheet vincolante per la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile per un ammontare massimo di CHF 3,3 milioni (pari a circa Euro 3 milioni), da emettere e sottoscrivere in 4 tranche nel periodo compreso tra il mese di ottobre 2015 e il prossimo mese di febbraio (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"), fermo restando che la sottoscrizione delle tranche successive alla prima risulta essere subordinata al raggiungimento di alcuni obiettivi previsti nel piano di ristrutturazione di THERAMetrics approvato in data 7 ottobre 2015.
Il citato term sheet prevedeva, tra l'altro, il diritto di Pierrel di partecipare, in tutto o in parte, alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile, a condizione che tale intenzione fosse comunicata dalla Società a THERAMetrics entro la data del 30 novembre 2015.
In data 21 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, previa acquisizione del parere favorevole unanime del Comitato Parti Correlate di Pierrel, (a) di non partecipare alla sottoscrizione della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, e (b) di chiedere a THERAMetrics, Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. di fissare al 4 dicembre 2015 il termine ultimo entro il quale Pierrel poteva decidere se sottoscrivere o meno, alle condizioni previste nel term sheet, tutte o alcune delle tre restanti tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile. Tale proposta è stata accettata da Fin Posillipo S.p.A. e da Bootes S.r.l., con il consenso di THERAMetrics, in data 21 ottobre 2015.
In data 29 ottobre 2015 THERAMetrics, Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. hanno sottoscritto l'accordo finale del Prestito Obbligazionario Convertibile, dove invece è stato previsto che tutte le tranche del Prestito saranno obbligatoriamente convertibili in nuove azioni THERAMetrics il 1 marzo 2016, a meno che la stessa THERAMetrics comunichi agli investitori di posticipare la conversione, in tutto o in parte, di dodici mesi, e pertanto al 1 marzo 2017.
In data 17 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha poi deliberato, sempre previa acquisizione del parere favorevole unanime del Comitato Parti Correlate, di non partecipare alla sottoscrizione della seconda tranche, né delle eventuali ulteriori tranche del prestito obbligazionario convertibile emesso da THERAMetrics, bensì di continuare a concentrare le proprie risorse finanziarie sul core business aziendale, rappresentato dalle attività industriali e commerciali delle Divisioni CMO e Pharma facenti capo, rispettivamente, direttamente alla Società e alla controllata italiana Pierrel Pharma S.r.l..
In data 23 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha altresì autorizzato - al fine di reperire risorse finanziarie da destinare al soddisfacimento di improrogabili impegni di spesa correnti e previa acquisizione del parere favorevole unanime del Comitato Parti Correlate rilasciato lo scorso 21 dicembre - la sottoscrizione di alcuni contratti di finanziamento per massimi Euro 1,5 milioni, tra cui due finanziamenti con gli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. per un importo massimo di Euro 500 mila ciascuno. Tutte le operazioni di finanziamento autorizzate nel corso della citata riunione consiliare prevedono, tra l'altro, la possibilità per i finanziatori di compensare l'eventuale credito vantato nei confronti della Società con il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel che tali soggetti
dovessero decidere di sottoscrivere nell'ambito di operazioni di aumento di capitale deliberate dalla Società anche prima della data di rimborso dei finanziamenti stessi (ad oggi fissata al 31 dicembre 2016). I contratti di finanziamento definitivi sono stati poi sottoscritti con gli azionisti Fin Posillipo e Bootes alla fine del mese di dicembre ed i relativi importi erogati alla data del presente comunicato.
Si precisa, inoltre, che parte dei compensi spettanti al dott. Petrone per la carica di Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A., sino al 9 ottobre 2014, e di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, sino al 31 maggio 2015, sono da versare in favore della società Petrone Group S.r.l. a Socio Unico in virtù di specifici accordi di reversibilità sottoscritti tra lo stesso dott. Petrone e tale ultima società. Per quanto sopra indicato, alla data del 30 novembre 2015 il debito della Capogruppo nei confronti della Petrone Group S.r.l. a Socio Unico è pari ad Euro 40 migliaia.
In aggiunta ai rapporti sopra descritti, si segnala che le controllate dirette Pierrel Pharma S.r.l. e THERAMetrics hanno sottoscritto due contratti di prestazione di servizi con la società Petrone Group S.r.l. a Socio Unico aventi ad oggetto lo svolgimento, da parte di quest'ultima, di attività di business development, anche mettendo a disposizione le proprie risorse qualificate, volte ad identificare nuove aree di business e a promuovere quelle esistenti. Per le attività sopra indicate, alla data del 30 novembre 2015 il debito nei confronti della Petrone Group S.r.l. a Socio Unico è complessivamente pari ad Euro 2 migliaia.
I rapporti intercorsi con Farmacie Petrone S.r.l. e con BCN Farma Distribuction y Almacenaje de Medicamentas S.L.U., società controllate da Fin Posillipo S.p.A., sono relativi ad approvvigionamenti di prodotti farmaceutici utilizzati nell'ambito di alcuni studi clinici eseguiti dalla Divisione TCRDO.
In data 12 dicembre 2013 l'on. Cirino Pomicino, Amministratore e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A., e la società Lilliput S.r.l., hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti alla Lilliput S.r.l.. Per quanto sopra indicato, alla data del 30 novembre 2015 il debito della Capogruppo nei confronti della Lilliput S.r.l. è pari ad Euro 19 migliaia.
I rapporti intercorsi con la società inclusa nell'area di consolidamento, Pierrel Pharma S.r.l., sono relativi principalmente a forniture di prodotti destinati alla vendita, oltre che ad addebiti per forniture di servizi amministrativi e partite di natura finanziaria e al credito residuo riveniente dalla citata cessione delle marketing authorization, mentre i rapporti intercorsi con THERAMetrics si riferiscono principalmente a partite di natura finanziaria.
Per completezza di informazione si segnala altresì che lo scorso 21 dicembre ha annunciato di aver avviato un importante progetto strategico che prevede la realizzazione di alcune operazioni straordinarie finalizzate all'ampliamento ed al rafforzamento del proprio business.
Più nel dettaglio, THERAMetrics ha sottoscritto un accordo vincolante per la realizzazione di un'operazione di business combination con Relief Therapeutics SA ("Relief"), società svizzera con sede a Ginevra, attiva nello sviluppo di trattamenti per le malattie con effetti particolarmente gravosi sulla qualità di vita dei pazienti. L'accordo prevede che THERAMetrics eseguirà un aumento di capitale da liberarsi mediante il conferimento del 100% del capitale sociale di Relief, a fronte del quale agli azionisti della conferente verranno attribuite 5,750 azioni THERAMetrics di nuova emissione per ciascuna azione Relief detenuta. Come da prassi, l'esecuzione dell'accordo è subordinata all'avveramento di una
serie di condizioni sospensive, tra cui l'approvazione dei termini dell'operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di THERAMetrics e l'autorizzazione da parte della SIX Swiss Exchange alla quotazione delle emittende azioni THERAMetrics al servizio dell'operazione.
All'esito dell'operazione, la cui conclusione è prevista nel mese di aprile 2016, gli azionisti di Relief deterranno la maggioranza assoluta di THERAMetrics (che a sua volta deterrà il 100% del capitale sociale di Relief), in una misura pari a circa i due terzi del relativo capitale sociale, mentre la quota attualmente detenuta dalla Società in THERAMetrics sarà diluita, così come quelle degli altri attuali azionisti di THERAMetrics, attestandosi al di sotto del 15%.
Nell'ambito del medesimo piano strategico, THERAMetrics ha in corso trattative in avanzato stato di negoziazione, aventi ad oggetto un'articolata operazione di spin-off della Divisione Ricerca. In caso di esito positivo delle citate trattative e conseguente sottoscrizione dei relativi accordi vincolanti, è possibile che l'operazione possa essere eseguita nel corso del primo semestre 2016.
THERAMetrics ha, infine, comunicato di aver sottoscritto con GEM Global Yield Fund Limited ("GEM") - azionista di maggioranza di Relief - uno Share Subscription Facility ("SSF") con cui GEM si è impegnata ad investire nella società fino ad un importo massimo di CHF 25 milioni (pari a circa Euro 23 milioni). In particolare, ai sensi del citato accordo, THERAMetrics avrà il diritto, per un periodo massimo di 36 mesi, di emettere e vendere azioni a GEM che, contestualmente, si impegna ad acquistare azioni ordinarie in esecuzione di un Draw Down Notice.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott.ssa Maria Teresa Ciccone, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato risponde alle risultanze contabili, ai libri ed alle scritture contabili.
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Pierrel S.p.A., provider globale nell'industria farmaceutica, biofarmaceutica e nel life science, è specializzata nella scoperta di MPCs ("Medicinal Product Candidates") e nel repositioning di farmaci pre-esistenti in nuove indicazioni terapeutiche e nella ricerca clinica (Divisione TCRDO), nella produzione farmaceutica (Divisione Contract Manufacturing), e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).
Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali. La sua Divisione TCRDO, presente sia in Europa che negli Stati Uniti, è una realtà internazionale di ricerca e sviluppo orientata alla tecnologia che offre un approccio innovativo alla Ricerca Clinica – grazie al suo sistema di Drug Repositioning and Repurposing ("DRR2.0") – e agli integrated Clinical Development Services ("iCDS") dedicati alle industrie farmaceutiche, biotecnologiche e apparecchiature biomedicali. In particolare, la capogruppo della Divisione TCRDO, THERAMetrics holding AG (società quotata sulla Six Swiss Exchange) detiene l'innovativa piattaforma interattiva DRR2.0 che pone la sua efficacia sul censimento di 24 milioni di pubblicazioni scientifiche (ovvero la quasi totalità attualmente accessibile in letteratura biomedica), di più di 4900 farmaci, di 9400 malattie. Su questi dati - mai sin qui raccolti in un unico ragionato insieme e stoccati in un cloud – indaga
l'algoritmo Search&Match, per consegnare al ricercatore non solo il candidato farmaco ma anche una road map dettagliata con le indicazioni per l'eventuale second medical use. La piattaforma può essere interrogata sia a partire dalla molecola, sia a partire dalla patologia.
Pierrel detiene altresì uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile. La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.
Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Raffaele Petrone E-mail: [email protected] tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228
Media Relations Rossana Del Forno E-mail: [email protected] tel. +39 333 6178665
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