Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • May 3, 2023

Informazione Regolamentata n. 0808-9-2023		Data/Ora Ricezione 03 Maggio 2023 00:01:45	Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176251
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	03 Maggio 2023 00:01:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Maggio 2023 00:01:46
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. in sede straordinaria per il 5 giugno 2023, in unica convocazione
Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. in sede straordinaria per il 5 giugno 2023, in unica convocazione e messa a disposizione della relativa documentazione

COMUNICATO STAMPA

Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. in sede straordinaria per il 5 giugno 2023, in unica convocazione e messa a disposizione della relativa documentazione

• Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di raggruppamento delle azioni Pierrel e di aumento di capitale sociale in opzione fino a massimi Euro 70 milioni
• Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. convocata in sede straordinaria per il 5 giugno 2023 in unica convocazione
• Impegno di sottoscrizione da parte dell'azionista di maggioranza Fin Posillipo S.p.A. e dell'azionista rilevante Bootes S.r.l.
• Messa a disposizione della documentazione per l'Assemblea del 5 giugno 2023

Capua (CE), 3 maggio 2023 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), facendo seguito alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile u.s. che ha, inter alia, approvato la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione (il "Raggruppamento") e la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento per massimi Euro 70 milioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale"), rende noto che in data odierna il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Raffaele Petrone, in esercizio della delega ad esso conferita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 aprile u.s., ha convocato l'Assemblea straordinaria degli Azionisti per il prossimo 5 giugno 2023, in unica convocazione, per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

• 1. Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Le proposte di deliberazioni sottoposte all'Assemblea degli Azionisti della Società si inseriscono nel contesto dell'operazione di acquisto da parte della Società, in qualità di acquirente, dal gruppo facente capo alla società di diritto statunitense 3M Company, in qualità di venditore, di taluni contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti dentali per l'anestesia locale a base di articaina, lidocaina e mepivacaina, nonché di specifici prodotti per siringhe e aghi, commercializzati con i marchi Ubisestin®, Xylestin® e Mepivastesin® (rispettivamente, gli "Asset" e l''"Operazione"). Per maggiori informazioni in merito all'Operazione si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 2 maggio 2023 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo

www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Comunicati stampa" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

La proposta di Aumento di Capitale è dunque finalizzata alla realizzazione dell'Operazione e, in particolare, per far fronte al pagamento del corrispettivo stabilito tra la Società e 3M Company, nonché a supportare parte degli investimenti necessari per completare il trasferimento tecnologico degli Asset e avviare la relativa produzione nello stabilimento della Società sito in Capua.

Come già comunicato al mercato (cfr. comunicato stampa del 2 maggio 2023 di cui sopra):

• (i) in esecuzione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 26 aprile 2023 nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, lo scorso 26 aprile Pierrel, in qualità di prenditore, e Fin Posillipo S.p.A. (azionista di controllo di Pierrel con una partecipazione pari a circa il 51,30% del relativo capitale sociale), in qualità di finanziatore, hanno sottoscritto un contratto ai sensi del quale Fin Posillipo S.p.A. ha erogato alla Società un importo a titolo di finanziamento parti a Euro 3,2 milioni (il "Finanziamento") al fine di dotare la Società delle risorse necessarie per pagare a 3M Company l'anticipo di USD 3,5 milioni a valere sul prezzo di acquisto complessivo degli Asset; e
• (ii) in data 2 maggio 2023, l'azionista di maggioranza Fin Posillipo S.p.A. si è impegnato a irrevocabilmente sottoscrivere, ai termini e alle condizioni che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta, l'intera quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale e ad acquistare, nell'ultimo giorno dell'asta dell'inoptato, l'intero ammontare dei diritti di opzione eventualmente non esercitati. Più in particolare, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Fin Posillipo S.p.A. nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Fin Posillipo S.p.A.: (a) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati; (b) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale dell'importo di cui al Finanziamento, maggiorato degli interessi medio tempore maturati; e (c) per l'importo residuo, mediante uno o più versamenti per cassa.

Per maggiori informazioni in merito al Finanziamento e alla lettera di impegno di cui al precedente punto (ii), si rinvia anche ai documenti informativi relativi ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate pubblicati dalla Società in data odierna e messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com nella sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documenti Societari/Parti correlate", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

Si segnala altresì che, sempre in data 2 maggio 2023, Bootes S.r.l., azionista della Società titolare di una partecipazione pari a circa il 21,15% del relativo capitale sociale, ha inviato alla Società una comunicazione con la quale si è impegnato a sottoscrivere una parte della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale per un controvalore massimo al valore del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato

degli interessi medio tempore maturati (il "Credito Bootes"). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Bootes S.r.l. nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Bootes S.r.l. mediante integrale compensazione del Credito Bootes.

Alla data del presente comunicato stampa, si informa che non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

È previsto che l'Assemblea in sede straordinaria conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi compresi il prezzo di emissione e il sovrapprezzo, il numero delle azioni di nuova emissione da offrire in opzione agli azionisti, nonché per determinare la tempistica per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e le modalità per la liberazione delle azioni di nuova emissione, ivi inclusa la compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili.

Subordinatamente, tra l'altro, all'approvazione dell'Aumento di Capitale da parte dei competenti organi sociali e al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti, è atteso che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato entro la fine di luglio 2023.

Il Raggruppamento delle azioni Pierrel in circolazione si rende necessario, in considerazione del significativo numero delle azioni Pierrel, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle stesse e favorire altresì la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, anche nel contesto dell'Aumento di Capitale.

Alla luce della correlazione del Raggruppamento con l'Aumento di Capitale, è previsto che il Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale medesimo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e, comunque, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale.

Per ulteriori informazioni in merito al Raggruppamento ed all'Aumento di Capitale, si rinvia alle Relazioni illustrative sul primo e sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, redatte dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com nella sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

* * *

Si rende noto che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com nella sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () i seguenti documenti:

(i) l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel, convocata in sede straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 5 giugno 2023, alle ore 10,00, presso

lo Studio del Notaio Roberto Battista in via Chiatamone n. 57, Napoli, chiamata a discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

• 1. Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Un estratto del predetto avviso di convocazione viene altresì pubblicato in data odierna, ai sensi della normativa applicabile, sul quotidiano "Italia Oggi" e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023";

• (ii) i moduli di delega al rappresentante designato dalla società ai sensi degli artt. 135 undecies e 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF");
• (iii) le relazioni redatte dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e le relative proposte deliberative.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investors Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

* * * LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON COSTITUISCE UN'OFFERTA O UN INVITO AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE TITOLI. I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O COMUNQUE VIETATA AI SENSI DI LEGGE. IL PRESENTE DOCUMENTO NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI, IL CANADA, IL GIAPPONE, L'AUSTRALIA E NEGLI ALTRI PAESI IN CUI POTREBBE ESSERE VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

Pierrel S.p.A. è un provider dell'industria farmaceutica specializzato nello sviluppo, produzione, registrazione e licensing di farmaci di sintesi - anestetici loco regionali - e dispositivi medici per il settore dell'oral health. Con sede a Capua (CE), quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, Pierrel è autorizzata da EMA ("European Medicines Agency") e FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci iniettabili. Dopo oltre

* * *

settant'anni di esperienza, Pierrel è uno dei principali produttori mondiali di anestetici dentali a marchio proprio, tra cui Orabloc® commercializzato nella maggior parte dei mercati mondiali, tra cui Nord America, Russia ed Europa e con una market share rilevante negli USA.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

Spriano Communication & Partners S.r.l.

Media Relations Cristina Tronconi E-mail: ctronconi@sprianocommunication.com tel. + 39 3460477901 Fiorella Girardo E-mail: fgirardo@sprianocommunication.com tel. +39 3488577766