Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 14, 2023

Informazione Regolamentata n. 0808-46-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 14 Dicembre 2023 20:16:16	Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184455
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	14 Dicembre 2023 20:16:15
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Dicembre 2023 20:16:16
Oggetto	:	artt. 36 e 43 del Regolamento adottato dalla CONSOB, emesso da PRL spa	Pierrel S.p.A.: Comunicato ai sensi degli
Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato dalla CONSOB, emesso da PRL spa

PRL S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") emesso da PRL S.p.A. e diffuso da Pierrel S.p.A. per conto di PRL S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità compententi

* * *

PROROGA DEL PERIODO DI ADESIONE FINO AL 20 DICEMBRE 2024 IN CASO DI MANCATO RAGGIUNGIMENTO DA PARTE DI PRL S.P.A. DI UNA PARTECIPAZIONE ALMENO PARI AL 95% DEL CAPITALE SOCIALE DI PIERREL S.P.A.

Napoli, 14 dicembre 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PRL S.p.A. (l'"Offerente") su massime n. 5.518.975 azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale, finalizzata al delisting (l'"Offerta"), l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 22896 del 22 novembre 2023 e pubblicato in data 24 novembre 2023 sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com (il "Documento di Offerta").

L'Offerente rende noto di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del Periodo di Adesione di ulteriori 3 Giorni di Borsa Aperta qualora all'esito del Periodo di Adesione – la cui conclusione è alla data odierna prevista per il 15 dicembre 2023 – l'Offerente non venisse a detenere (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, potendo esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e contestualmente adempiere l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 1, del TUF.

Pertanto, nel caso in cui divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente comunica che:

• (i) il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 20 dicembre 2023 (il "Nuovo Periodo di Adesione") (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile);
• (ii) la Data di Pagamento sarà il giorno 29 dicembre 2023, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione (salvo ulteriore proroga in conformità alla normativa applicabile).

In caso di mancata proroga del Periodo di Adesione, il termine del Periodo di Adesione è confermato per domani 15 dicembre 2023 e la Data di Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all'Offerta durante il Periodo di Adesione è confermata per il giorno 22 dicembre 2023.

Entro il 15 dicembre 2023 l'Offerente provvederà a comunicare l'eventuale intervenuta proroga del Periodo di Adesione.

Si riporta di seguito il nuovo calendario dei principali eventi in relazione all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di
		comunicazione al
		mercato e riferimenti

		normativi
20 dicembre 2023 (salvo ulteriori proroghe del Nuovo Periodo di Adesione)	Termine del Nuovo Periodo di Adesione	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Nuovo Periodo di Adesione (i.e. 20 dicembre 2023, salvo ulteriori proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione (i.e. 21 dicembre 2023, salvo ulteriori proroghe del Nuovo Periodo di Adesione)	Comunicato in merito: (i) ai risultati provvisori dell'Offerta; (ii) al verificarsi ovvero o al mancato verificarsi della Condizione Soglia e, in tale ultima ipotesi, alla eventuale decisione di rinunciare alla Condizione Soglia; (iii) all'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo, ossia entro il 28 dicembre 2023 (salvo ulteriori proroghe del Nuovo Periodo di Adesione)	Comunicato in merito (i) ai risultati definitivi dell'Offerta; (ii) alla conferma dell'avveramento ovvero del mancato avveramento della Condizione Soglia, nonché all'avveramento ovvero al mancato avveramento della Condizione MAC e della Condizione Evento Ostativo e/o della eventuale decisione di rinunciare ad esse (nella misura massima consentita dalla legge applicabile); (iii) all'eventuale Riapertura dei Termini; (iv) al ricorrere dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 2, del TUF (se applicabile) ovvero dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (se applicabile) e (v) alle modalità e alla tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 41, co. 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 29 dicembre 2023 (salvo ulteriori proroghe del Nuovo Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti

	dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 2, del TUF, e indicazioni sulla tempistica e modalità del Delisting
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni relative alla Procedura Congiunta e	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, co. 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio, per conto e su richiesta dell'Offerente, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com – sezione "Investor relations/OPA" e del Global Information Agent all'indirizzo www.georgeson.com/it nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato.

indicazioni sulla tempistica e

modalità del Delisting

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Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

Qualora divenisse efficace la proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova Scheda di Adesione modificata per l'effetto del Nuovo Periodo di Adesione che sarà resa disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com – sezione "Investor relations/OPA" e del Global Information Agent all'indirizzo www.georgeson.com/it. A fini di chiarezza si precisa che la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente all'eventuale pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata a tutti gli effetti valida adesione all'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.

***

Per ulteriori informazioni:

Georgeson S.r.l.

account di posta elettronica: opa-pierrel@georgeson.com numero verde: 800 189 041 (da rete fissa dall'Italia) linea diretta: +39 06 45212907 (da rete fissa, mobile e dall'estero) Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

***

L'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. annunciata da Fin Posilippo S.p.A. è promossa dall'Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano ed è rivolta, indistinamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Pierrel S.p.A.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale

Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente ("Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese. Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell'Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

I soggetti coinvolti nell'Offerta (tra cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto) non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.