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Pierrel
Pre-Annual General Meeting Information • Jun 23, 2022
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Pre-Annual General Meeting Information
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PIERREL S.p.A.
Sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 Capitale sociale Euro 3.716.341,74 i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964 REA di Caserta n. CE - 227340
AVVISO DI CONVOCAZIONE
DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
L'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la "Società") è convocata in sede straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 25 luglio 2022, alle ore 10:30, presso lo Studio del Notaio Roberto Battista in Via Chiatamone 57, Napoli, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
- Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020 N. 18
In conformità con quanto consentito dall'art. 106, co. 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15 (il "Decreto Cura Italia") – l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") – i.e., Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza Affari 6 - 20123 Milano (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titoli S.p.A.") – al quale potranno essere anche conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo "INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO".
Fermo quanto precede, si precisa altresì che gli altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (gli amministratori, i sindaci, il segretario incaricato, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, la possibilità di partecipare alla riunione, seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società direttamente ai predetti soggetti.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Pierrel S.p.A.
Sede Legale e Corporate Office: Strada Statale Appia 7 bis 46/48 81043 Capua (CE) Phone: +39 0823 62.61.11 Fax: +39 0823 62.62.28
Capitale Sociale deliberato sottoscritto e versato € 3.716.341,74 P.IVA 04920860964 R.E.A. n. CE-227340 Web: www.pierrelgroup.com Email: [email protected]
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO", potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società un'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie Pierrel, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 14 luglio 2022, c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a partecipare e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 luglio 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.
INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Come consentito dall'art. 106, co. 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, tramite Monte Titoli S.p.A., nella qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega, inclusiva delle relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 25 luglio 2022".
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 luglio 2022) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Pierrel luglio 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica
Pierrel S.p.A.
Sede Legale e Corporate Office: Strada Statale Appia 7 bis 46/48 81043 Capua (CE) Phone: +39 0823 62.61.11 Fax: +39 0823 62.62.28
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ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. c.a. Ufficio Register & AGM Services – piazza Affari 6 – 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Pierrel luglio 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Pierrel luglio 2022").
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito espresse istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 luglio 2022), con le modalità sopra indicate.
Ai sensi del Decreto Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite, in deroga all'art. 135-undecies, co. 4 del TUF, anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 25 luglio 2022".
La delega/subdelega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Pierrel luglio 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. c.a. Ufficio Register & AGM Services – piazza Affari 6 – 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Pierrel luglio 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Pierrel luglio 2022").
Entro il suddetto termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità e stessi termini sopra indicati.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), nonché per richiedere i predetti moduli di delega, è possibile contattare il Rappresentante Designato all'indirizzo email [email protected] e/o al numero (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00).
Il conferimento della delega al Rappresentante Designato è gratuito e, pertanto, nessun costo o onere sarà posto a carico dei soci deleganti, fatta eccezione per le spese di trasmissione/spedizione.
VOTO PER CORRISPONDENZA
Pierrel S.p.A.
Sede Legale e Corporate Office: Strada Statale Appia 7 bis 46/48 81043 Capua (CE) Phone: +39 0823 62.61.11 Fax: +39 0823 62.62.28
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Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO – PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE EX ART. 126-BIS, CO. 1, PRIMO PERIODO, TUF
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente con altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 3 luglio 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno.
Le richieste devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, co. 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, co. 1, primo periodo, TUF", a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7 bis, n. 46/48 o a mezzo posta elettronica inviata all'indirizzo [email protected], a condizione che pervengano alla Società entro il termine di cui sopra, unitamente ad idonea documentazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei soci richiedenti che attesti la titolarità della suddetta partecipazione ai fini della legittimazione a chiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno ovvero la presentazione di nuove proposte di deliberazione. Entro lo stesso termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci richiedenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.
Si ricorda che l'integrazione delle materie all'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a noma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, co. 1 del TUF.
Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno dell'Assemblea presentate con le suddette richieste e ammesse dal Consiglio di Amministrazione, verrà data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 10 luglio 2022). Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'Ordine del Giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'Ordine del Giorno di cui all'art. 125-ter, co. 1 del TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE EX ART. 126-BIS, CO. 1, PENULTIMO PERIODO, TUF
Poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, co. 4, del Decreto Cura Italia e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai soli fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla
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Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo, del TUF – entro l'11 luglio 2022.
Le proposte di deliberazione, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, co. 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 o a mezzo posta elettronica inviata all'indirizzo [email protected], indicando il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico e/o di posta elettronica di riferimento).
Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 25 luglio 2022" entro due giorni successivi rispetto al termine per la presentazione di cui sopra (e, pertanto, entro il 13 luglio 2022), in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.
Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee della Società possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società almeno il settimo giorno di mercato aperto antecedente quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 luglio 2022), mediante invio di lettera raccomandata presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entrambe corredate da un'apposita certificazione rilasciata dagli intermediari sui cui conti sono registrate le azioni ordinarie di titolarità del socio ai sensi dell'art. 83-quinquies del TUF o, in alternativa, dalla comunicazione rilasciata dai medesimi intermediari a fini di legittimazione all'intervento in Assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 17 luglio 2022.
Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società alle domande pervenute prima dell'Assemblea, alle domande pervenute prima dell'Assemblea nel suddetto termine, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro cinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 20 luglio 2022). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Pierrel S.p.A.
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Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie poste all'Ordine del Giorno.
Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del TUF, non è dovuta risposta alle domande poste prima dell'Assemblea, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.
DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI
La documentazione concernente l'unico punto all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, nonché l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2501-septies c.c. – è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 25 luglio 2022".
L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 25 luglio 2022". I soci e, se diversi, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, hanno facoltà di ottenere copia di tale documentazione.
INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE ED ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 3.716.341,74 ed è suddiviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ciascuna azione ordinaria dà diritto a un voto in Assemblea.
Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.
Pierrel S.p.A. p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Raffaele Petrone
Capua, 23 giugno 2022
Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 25 luglio 2022" e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 23 giugno 2022.
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