Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2021

PIERREL S.p.A.

Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48

Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A.:

• (a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• (b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• (c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• (d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• (e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, convocata in unica convocazione per il giorno 26 aprile 2021 in unica convocazione giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), nominato, in sede ordinaria, dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 23 aprile 2018 per il triennio 2018-2020.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti della Società sarete pertanto chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito: (a) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (b) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società; (c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (d) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; e, infine (e) alla determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

* * *

1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Con riferimento alla determinazione del numero degli Amministratori di Pierrel, Vi rammentiamo che, ai sensi del paragrafo 14.1 dello Statuto della Società, l'Assemblea degli Azionisti della Società prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'organo di amministrazione, in numero non inferiore a tre e non superiore a sette.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita pertanto a determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Pierrel, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo che, ai sensi del paragrafo 14.3 dello Statuto della Società, gli Amministratori di Pierrel sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Gli Amministratori di Pierrel sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti della Società sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. In conformità con la determinazione dirigenziale dalla CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale di Pierrel. Si precisa che la titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle Azioni Pierrel che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto Azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 148, co. 3 e 4 del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, almeno un candidato che sia in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati del genere meno rappresentato pari almeno a due quinti del totale dei candidati (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore).

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, unitamente alla certificazione comprovante la titolarità di un numero di azioni Pierrel sufficiente a garantire il diritto di presentazione della lista, entro il 1° aprile 2021 (e, cioè, 25 giorni prima della data dell'Assemblea), con le seguenti modalità: (a) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48; oppure (b) mediante invio via posta elettronica certificata all'indirizzo pierrelspa@registerpec.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 5 aprile 2021), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; (b) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (c) l'indicazione dell'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società. Per i candidati che – all'interno della lista – vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge, devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

(i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2

della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;

(ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, co. 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società si procederà come previsto ai paragrafi 15.8 e seguenti dello Statuto sociale di Pierrel, nel rispetto delle previsioni ivi contenute con riferimento al numero minimo di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea degli Azionisti di Pierrel delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare vigente.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del paragrafo 16.1 dello Statuto di Pierrel, è attribuita all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel. Il medesimo paragrafo 16.1 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 3, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto.

5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi del paragrafo 14.4 dello Statuto di Pierrel, ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel spetta, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento delle proprie funzioni, un compenso annuo nella misura complessiva stabilita dall'Assemblea degli Azionisti della Società e ripartito tra i singoli Amministratori a cura del Consiglio di Amministrazione di Pierrel. Ai sensi dell'art. 2389, co. 3 c.c., la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel, sentito il Collegio Sindacale di Pierrel.

Si ricorda che l'Assemblea del 23 aprile 2018 ha deliberato per il Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo, fatta eccezione per i compensi da attribuirsi agli amministratori con particolari cariche, pari a Euro 240.000,00 oltre al rimborso delle spese, suddiviso come segue: (a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, un compenso annuo lordo pari a Euro 100.000,00, e (b) al Consiglio di Amministrazione della Società nel suo complesso, un compenso annuo lordo pari a Euro 140.000,00.

Il Consiglio di Amministrazione di Pierrel in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone