Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7 bis, n. 46/48 Capitale sociale Euro 35.050.000,00, di cui Euro 50.000,00 sottoscritti e versati Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964 REA di Caserta n. CE 227340
L'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la "Società") è convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 23 aprile 2018, alle ore 10 a Napoli, Vico Belledonne a Chiaia, n. 6, per discutere e deliberare sul seguente:
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 10 dello Statuto sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società un'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie Pierrel, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 12 aprile 2018, c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a partecipare e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 18 aprile 2018). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i
relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.
La partecipazione dei soci in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito internet www.pierrelgroup.com nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Societari".
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati oppure di compilare l'apposito modulo di delega disponibile sul sito internet della Società www.pierrelgroup.com nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 23 aprile 2018" e presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7 bis, n. 46/48. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della copia di delega all'originale e l'identità del delegante. L'eventuale notifica preventiva non esime dunque il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante. La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili.
La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7 bis, n. 46/48, ovvero notificata mediante invio di comunicazione via posta elettronica all'indirizzo: [email protected].
La Società non ha designato alcun soggetto per il conferimento delle deleghe di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente con altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 19 marzo 2018), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le richieste devono essere presentate per iscritto o inviate a mezzo raccomandata presso la sede sociale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 o a mezzo posta elettronica inviata all'indirizzo [email protected], a condizione che pervengano alla Società entro il termine di cui sopra, unitamente ad idonea documentazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei soci richiedenti
che attesti la titolarità della suddetta partecipazione ai fini della legittimazione a chiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno ovvero la presentazione di nuove proposte di deliberazione. Entro lo stesso termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci richiedenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno. La relativa relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno dell'Assemblea presentate con le suddette richieste verrà data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2018). Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'Ordine del Giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'Ordine del Giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'integrazione delle materie all'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF. In ogni caso, ciascun socio avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie già poste all'Ordine del Giorno.
Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle Assemblee della Società possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2018), mediante invio di lettera raccomandata presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entrambe corredate da un'apposita certificazione rilasciata dagli intermediari sui cui conti sono registrate le azioni ordinarie di titolarità del socio ai sensi dell'articolo 83-quinquies del TUF o, in alternativa, dalla comunicazione rilasciata dai medesimi intermediari a fini di legittimazione all'intervento in Assemblea ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, nel suddetto termine, è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, precisandosi che si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo eventualmente messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto presenti. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente al termine sopra indicato.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie poste all'Ordine del Giorno.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi del paragrafo 14.1 dello Statuto, è composto da un numero di amministratori non inferiore a tre e non superiore a sette, determinato dall'Assemblea ordinaria.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal TUF e dai suoi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.
Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere a presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, almeno un candidato che sia in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti, indicandolo distintamente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati del genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo del totale dei candidati (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore).
Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli azionisti, entro il 29 marzo 2018 (i.e., 25 giorni prima della data dell'Assemblea), con le seguenti modalità: (a) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7 bis, n. 46/48; o (b) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 2 aprile 2018), con le modalità previste dalla normativa vigente.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare presso la sede della Società l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 2 aprile 2018).
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come
l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; (b) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (c) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società. Per i candidati che – all'interno della lista – vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge, devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.
Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come previsto ai paragrafi 15.8 e seguenti dello Statuto sociale.
Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di amministratori indipendenti e del numero minimo degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal TUF e i relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.
Ai sensi del paragrafo 25.1 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (2018-2020), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio relativo all'ultimo esercizio della carica.
I Sindaci sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere a presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere articolare in due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di sindaco supplente, all'interno delle quali i candidati devo essere indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di sindaco effettivo e due candidati alla carica di sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare.
Possono assumere la carica di sindaco i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 con riferimento al settore ed alle attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società e quindi a quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.
I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
Ciascuna lista che concorra per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio e che presenti, considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti", almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato posto al primo o al secondo posto della lista medesima. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Quando il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale.
Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, entro il 29 marzo 2018 (i.e., 25 giorni prima della data dell'Assemblea, con le seguenti modalità: (a) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società in Capua (CE), Strada Statale Appia 7 bis, n. 46/48; o (b) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Si segnala peraltro che, nel caso in cui entro la scadenza del termine predetto sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale della Società ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra di loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti il termine di presentazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale della Società sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data (e, cioè, essendo il 1° aprile 2018 un giorno festivo fino al 2 aprile 2018 alle ore 18:00, e ciò al fine di consentire alla Società di adempiere alla propria obbligazione di mettere a disposizione del pubblico le liste presentate entro il medesimo 2 aprile 2018). In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno
quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 2 aprile 2018), con le modalità previste dalla normativa vigente.
Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare presso la sede sociale entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, copia della certificazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni vigenti.
Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società; (b) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dallo Statuto, per poter assumere la carica; (c) i curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; (d) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato, con questi ultimi; e (e) ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:
Le liste presentate dai soci senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'elezione del Collegio Sindacale si procederà come previsto dal paragrafo 26.6 dello Statuto sociale.
L'Assemblea nomina il presidente del Collegio Sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.
Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'Assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.
Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La documentazione concernente gli argomenti all'Ordine del Giorno prevista dalla normativa applicabile, ivi incluse le relazioni di cui all'articolo 125-ter del TUF su ciascun punto all'Ordine del Giorno contenenti anche i testi integrali delle proposte di deliberazione sono a disposizione del pubblico dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com nella sezione "Investors Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 23 aprile 2018". I soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, hanno facoltà di ottenere copia di tale documentazione.
Si segnala che le informazioni in merito all'Assemblea, i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega, le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso, alla partecipazione alla stessa e all'esito delle votazioni ivi effettuate, anche con riferimento a quanto previsto dall'articolo 125-quater del TUF, verranno anche pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 23 aprile 2018".
Inoltre, entro l'8 aprile 2018 saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale un prospetto riepilogativo dei dati essenziali del bilancio al 31 dicembre 2017 delle società controllate e collegate. I soci hanno facoltà di ottenere copia di tale documentazione.
Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto sociale il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 50.000,00, ed è suddiviso in n. 54.293.573 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ciascuna azione ordinaria dà diritto a un voto in Assemblea.
Come noto, in data 22 novembre 2017, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi 35.000.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1 del codice civile, stabilendo che: (a) il termine ultimo per la sottoscrizione la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 dicembre 2018; (b) l'aumento di capitale è parzialmente inscindibile e, in particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione mediante versamenti di cassa, entro il predetto termine del 31 dicembre 2018, di un ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro 5.200.000,00 (la "Soglia di Inscindibilità") l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; e (c) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, dell'aumento di capitale in misura pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, comma 2 del codice civile. L'Assemblea ha, inoltre, conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (a) del numero massimo e del prezzo di emissione unitario delle azioni Pierrel da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, inter alia, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prasi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa, la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (b) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale, che non potrà in nessun caso essere inferiore alla Soglia di Inscindibilità; e (c) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 dicembre 2018. Nel corso della medesima Assemblea, gli azionisti hanno conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le azioni di Pierrel che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società.
Alla data odierna la Società detiene n. 214.500 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea.
* * *
I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi presso il luogo di convocazione in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare al fine di agevolare le operazioni di registrazione.
Pierrel S.p.A.
p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Raffaele Petrone
Capua, 9 marzo 2018
Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com (sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione assemblee degli azionisti/Assemblea dei soci del 23 aprile 2018 2018") e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 9 marzo 2018.
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