Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. (LA "SOCIETÀ") CONVOCATA PER IL GIORNO 30 MAGGIO 2016 IN UNICA CONVOCAZIONE
| PREMESSA |
3 | |
|---|---|---|
| 1. | SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DI PIERREL AL 31 MARZO 2016 |
7 |
| 2. | SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DI PIERREL AL 31 MARZO 2016 |
9 |
| 3. | PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE | |
| PERDITE10 | ||
| 4. | PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE10 | |
| 4.1 Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale |
11 | |
| 4.2 Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso |
11 | |
| 4.3 Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine della Società e del Gruppo Pierrel al 31 marzo 2016 |
12 | |
| 4.4 Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia |
12 | |
| 4.5 Eventuali altre forme di collocamento previste |
12 | |
| 4.6 Criteri di determinazione del prezzo di emissione |
12 | |
| 4.7 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere |
13 | |
| 4.8 Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale |
13 | |
| 4.9 Data di godimento delle azioni di nuova emissione |
13 | |
| 4.10 Effetti economico-patrimoniali e finanziari |
13 | |
| 4.11 Effetti diluitivi |
14 | |
| 4.12 Altre informazioni |
14 | |
| 4.13 Modifiche statutarie |
15 | |
| 4.14 Diritto di recesso |
15 | |
| 5. | INIZIATIVE CHE LA SOCIETÀ INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DELLE CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE15 |
|
| 6. | PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL'INDEBITAMENTO15 | |
| 7. | PROPOSTE DI DELIBERA16 |
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PUNTO PRIMO E SUL PUNTO SECONDO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 2446 DEL CODICE CIVILE E DEGLI ARTICOLI 72 E 74 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE
***
Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del codice civile. Modifiche all'art. 5 dello statuto e deliberazioni inerenti e conseguenti.
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e degli articoli 72 e 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, schemi nn. 2 e 5, del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Si osserva preliminarmente che in sede di approvazione del progetto di bilancio di Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") al 31 dicembre 2014, esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2015, si erano verificati i presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione aveva convocato l'Assemblea degli Azionisti per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui all'articolo 2446 del codice civile e gli azionisti, nel corso dell'Assemblea Straordinaria del 5 giugno 2015, avevano deliberato, in conformità con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione, di non adottare alcun provvedimento, rinviando all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 qualsiasi decisione in merito all'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'articolo 2446, secondo comma del codice civile.
Il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2015 di Pierrel, esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 aprile 2016, ha evidenziato l'esistenza di una perdita d'esercizio di circa Euro 10,5 milioni che, unita alle perdite pregresse e non coperte, ha determinato una perdita complessiva di Euro 27.258.797, che al netto delle riserve disponibili della Società per un importo di Euro 12.978.083, ha generato una perdita netta per Euro 14.280.714. Per effetto di tali perdite, il capitale sociale di Pierrel al 31 dicembre 2015 risultava ridotto al di sotto del minimo legale, determinando così il verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile. L'ammontare delle poste aventi natura non ricorrente che, peraltro, hanno caratterizzato in maniera significativa anche l'entità della citata perdita d'esercizio, è stato però definitivamente accertato soltanto nel corso del mese di marzo 2016 nell'ambito delle attività propedeutiche alla finalizzazione dei dati di bilancio della Società, allorquando peraltro non sussistevano i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, avendo la Società già acquisito la disponibilità degli azionisti rilevanti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l.(che detengono una partecipazione pari, rispettivamente, al 36,36% e al 5,63% del capitale della Società) a rinunciare in via definitiva ai crediti complessivamente vantati nei confronti della Società per complessivi Euro 4,1 milioni, autorizzando la Società a destinare il relativo importo in conto di futuri aumenti di capitale della Società deliberati entro il 31 dicembre 2017 e, comunque, in conto capitale della Società nell'ipotesi in cui non fosse deliberato alcun aumento di capitale entro il termine predetto. Impegni poi successivamente formalizzati in maniera irrevocabile da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con comunicazioni del 31 marzo 2016, comunicate al mercato in pari data.
Pertanto, a seguito del verificarsi di tali eventi, la Società ha provveduto a predisporre una situazione patrimoniale della Società aggiornata al 31 marzo 2016, approvata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 20 aprile 2016, che ha evidenziato una perdita di periodo di circa Euro 0,9 milioni. Tale perdita, unita alle perdite pregresse e non coperte, ha determinato una perdita complessiva di Euro 28.175.686 che, al netto delle riserve disponibili della Società per un importo di Euro 17.049.297, comprensivo della neo costituita riserva in conto futuro aumenti di capitale di Euro 4,1 milioni, ha generato una perdita netta per Euro 11.126.389.
Tale situazione ha determinato il perdurare dei presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile, in quanto il capitale sociale di Pierrel al 31 marzo 2016 continua a risultare diminuito di oltre un terzo in conseguenza di tali perdite. Si sottolinea a tal proposito che ai sensi dell'articolo 2446, terzo comma, del codice civile qualora entro l'esercizio successivo la perdita non risulti diminuita a meno di un terzo, in sede di approvazione di bilancio l'assemblea deve ridurre il capitale sociale in proporzione delle perdite accertate.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso della medesima riunione del 20 aprile 2016, nel prendere atto della consistenza patrimoniale della Società al 31 marzo 2016, ha quindi (a) approvato la situazione patrimoniale aggiornata di Pierrel S.p.A. al 31 marzo 2016 e (b) deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per il 30 maggio 2016, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito agli opportuni provvedimenti previsti dall'articolo 2446 del codice civile.
La Relazione ha, pertanto, lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 marzo 2016, non sottoposta a revisione contabile, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 20 aprile 2016, la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione ai provvedimenti da adottare in relazione alle perdite maturate, nonché le iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende porre in essere.
In particolare, dalla situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2016, si rileva che, a tale data:
Come già comunicato al mercato in data 20 aprile 2016, la perdita maturata dalla Società nel corso dell'esercizio 2015 pari, come detto, a circa Euro 10,5 milioni, è stata significativamente influenzata da poste non ricorrenti pari a circa Euro 5,4 milioni e da oneri finanziari figurativi pari a circa Euro 1,2 milioni, per complessivi Euro 6,6 milioni. In particolare, le poste non ricorrenti per complessivi Euro 5,4 milioni si riferiscono quanto ad Euro 3,1 milioni alla svalutazione della partecipazione in THERAMetrics a seguito dell'esecuzione dell'annuale test di impairment e della successiva riclassifica della partecipazione tra le attività destinate alla dismissione, valutate al minore tra il valore contabile e il fair value, conformemente al principio contabile internazionale IFRS 5, e quanto ad Euro 2,3 milioni alla minusvalenza riveniente principalmente dall'esecuzione di accordi sottoscritti nell'ambito della business combination tra la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetrics.
Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di ripianare parte delle perdite della Società pari a complessivi Euro 28.175.686 (per tali intendendosi le perdite di periodo al 31 marzo 2016 e le perdite pregresse non coperte) quali risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2016 di cui alla presente Relazione per un importo di Euro 24.526.590 e, precisamente, (a) per un importo di Euro 12.978.083 mediante l'utilizzo di riserve disponibili della Società per un importo corrispondente e, (b) per un importo di Euro 11.548.506,75 mediante una riduzione del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, che, pertanto, risulterà diminuito fino a Euro 50.000,00.
Nonostante i provvedimenti di cui alle precedenti lettere (a) e (b) siano sufficienti a far venire meno i presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile, è comunque intenzione del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli azionisti l'approvazione, contemporaneamente ai provvedimenti di cui sopra sebbene in un separato punto all'ordine del giorno, anche di una operazione di aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, per le motivazioni che si diranno in appresso.
Tenendo conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno trattare congiuntamente in un'unica relazione le proposte che attengono ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 30 maggio 2016, aventi ad oggetto, rispettivamente, l'assunzione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e la proposta di aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione ai soci.
Si segnala, per completezza, che sulla base delle previsioni contenute nel budget 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2016, è probabile che nel corso dei prossimi mesi del presente esercizio la Società possa accumulare ulteriori perdite che, sommate a quelle maturate al 31 marzo 2016, possano determinare la riduzione del capitale della Società al di sotto del minimo legale indicato dall'articolo 2327 del codice civile, così verificandosi i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile.
Si osserva, peraltro, che i provvedimenti illustrati nella presente Relazione che il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti sarebbero sufficienti a far fronte al verificarsi della situazione da ultimo rappresentata e, pertanto, nessuna ulteriore attività sarebbe richiesta in capo alla Società. L'articolo 2447 del codice civile prevede infatti che, in presenza di perdite tali da incidere sul capitale sociale minimo, il Consiglio di Amministrazione debba convocare senza indugio l'Assemblea per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e il contestuale aumento del capitale per un ammontare non inferiore al minimo legale. L'Assemblea degli Azionisti è stata però già convocata per il prossimo 30 maggio 2016 e la riduzione del capitale sociale proposta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile ed il contestuale aumento di capitale sopra descritto sarebbero provvedimenti di per sé idonei e sufficienti anche ai sensi e per gli effetti della (eventuale) situazione ex articolo 2447 del codice civile.
Si segnala peraltro che, qualora nelle more della tenuta dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 30 maggio 2016 dovessero verificarsi le condizioni di cui all'articolo 2447 del codice civile, l'Assemblea degli Azionisti, nell'adottare tutti i provvedimenti proposti dal Consiglio di
Amministrazione e illustrati nel presente documento, dovrà altresì stabilire l'inscindibilità dell'Aumento di Capitale, almeno per l'importo necessario a ricostituire il capitale sociale nella misura minima stabilita dall'articolo 2327 del codice civile (importo ad oggi non quantificabile in quanto dipendente dall'ammontare delle perdite che saranno eventualmente accumulate dalla Società nel periodo compreso tra il 31 marzo 2016 e la data del 30 maggio 2016).
La Relazione, predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, verranno trasmesse alla CONSOB e messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 30 maggio 2016, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge.
| (euro) | 31 marzo 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| Immobilizzazioni immateriali | 295.990 | 312.607 |
| Immobilizzazioni materiali | 10.784.177 | 10.967.138 |
| Partecipazioni | 4.574.475 | 4.574.475 |
| Crediti e altre attività non correnti | 4.325.368 | 4.325.368 |
| Imposte anticipate | 5.395.947 | 5.395.947 |
| Attività non correnti | 25.375.957 | 25.575.535 |
| Rimanenze | 2.239.069 | 2.037.922 |
| Crediti commerciali | 2.252.411 | 2.879.574 |
| Crediti tributari | 101.099 | 136.706 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 528.746 | 712.323 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 301.547 | 1.172.599 |
| Attività correnti | 5.422.873 | 6.939.124 |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 8.298.635 | 8.298.635 |
| TOTALE ATTIVITA' | 39.097.465 | 40.813.294 |
| (euro) | 31 marzo 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| Capitale sociale | 11.598.507 | 11.598.507 |
| Riserve | (10.209.500) | (3.770.035) |
| Utile del periodo | (916.889) | (10.510.679) |
| Patrimonio netto | 472.118 | (2.682.207) |
| Benefici ai dipendenti | 333.043 | 342.457 |
| Imposte differite passive | 54.660 | 54.660 |
| Passività finanziarie non correnti | 14.722.045 | 15.512.000 |
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 6.978.570 | 7.068.570 |
| Passività non correnti | 22.088.318 | 22.977.687 |
| Debiti commerciali | 5.281.511 | 5.426.061 |
| Passività finanziarie correnti | 3.484.704 | 7.494.842 |
| Debiti tributari | 1.793.383 | 1.604.418 |
| Fondi Rischi a breve termine | 178.217 | 137.972 |
| Altre passività e debiti diversi correnti | 5.799.215 | 5.854.521 |
| Passività correnti | 16.537.030 | 20.517.814 |
| TOTALE PASSIVITA' | 38.625.348 | 43.495.501 |
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 39.097.465 | 40.813.294 |
| (euro) | 31 marzo 2016 | 31 dicembre 2015 | 31 marzo 2015 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 2.627.955 | 15.912.308 | 3.883.242 |
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | (1.205.283) | (5.747.156) | (1.606.690) |
| Costi per servizi e prestazioni | (534.377) | (2.868.375) | (617.748) |
| Costi per godimento beni di terzi | (29.827) | (102.257) | (27.223) |
| Costo del personale | (1.311.817) | (5.692.963) | (1.449.153) |
| Altri accantonamenti e costi | (309.144) | (2.030.262) | (300.763) |
| Risultato prima di ammortamenti, oneri finanziari e | |||
| imposte | (762.492) | (528.705) | (118.335) |
| Ammortamenti e svalutazioni | (258.760) | (4.904.494) | (454.296) |
| Risultato operativo | (1.021.252) | (5.433.199) | (572.631) |
| Oneri finanziari | (309.175) | (4.805.748) | (1.444.764) |
| Proventi finanziari | 413.538 | 358.452 | 21.603 |
| Risultato prima delle imposte | (916.889) | (9.880.495) | (1.995.792) |
| Imposte sul reddito del periodo | - | (630.184) | - |
| PERDITA NETTA DEL PERIODO | (916.889) | (10.510.679) | (1.995.792) |
| (euro migliaia) | 31 marzo 2016 | 31 dicembre 2015 |
|---|---|---|
| A. Cassa | 1 | |
| B. Altre disponibilità liquide | 532 | 1.218 |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | ||
| D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$ | 533 | 1.219 |
| E. Crediti finanziari correnti | ||
| F. Debiti bancari correnti | (2.136) | (2.602) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (614) | (137) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (1.356) | (5.374) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (4.106) | (8.113) |
| J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) | (3.573) | (6.894) |
| K. Debiti bancari non correnti | (12.541) | (12.958) |
| L. Altri debiti non correnti | (6.882) | (7.385) |
| M. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) | (19.423) | (20.343) |
| N. Indebitamento Finanziario netto da attività in | ||
| $funzionamento(J) + (M)$ | (22.996) | (27.237) |
| O. Indebitamento Finanziario netto da attività operative cessate | (4.401) | (3.307) |
| P. Indebitamento Finanziario netto del Gruppo (N) + (O) | (27.397) | (30.544) |
La situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2016 registra perdite complessive, al netto delle riserve disponibili, pari ad Euro 11.126.389, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato pari, al 31 marzo 2016, ad Euro 11.598.506,75.
Come già riportato nella Premessa della presente Relazione, una parte significativa della perdita maturata nell'esercizio 2015 è riferibile essenzialmente a poste aventi natura non ricorrente pari a circa Euro 5,4 milioni ed a oneri finanziari figurativi pari a circa Euro 1,2 milioni, per complessivi Euro 6,6 milioni.
Il capitale sociale di Pierrel, in conseguenza delle suddette perdite unite alle perdite pregresse e non coperte, è diminuito di oltre un terzo e pertanto la Società è chiamata ad assumere i provvedimenti previsti dall'articolo 2446, secondo comma, del codice civile. Infatti l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha già deliberato in data 5 giugno 2015 di non adottare alcun provvedimento per il ripianamento delle perdite maturate nell'esercizio 2014 e di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 l'adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'articolo 2446, secondo comma, del codice civile.
Configurandosi anche per l'esercizio 2015 la fattispecie di cui all'articolo 2446 del codice civile e non essendo pertanto più ulteriormente rimandabile l'adozione dei relativi provvedimenti, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, convocata per il prossimo 30 maggio 2016, di procedere alla copertura di parte delle perdite emergenti dalla situazione patrimoniale al 31 marzo 2016 pari a complessivamente a Euro 28.175.686, e precisamente per un importo di Euro 24.526.590 come segue:
Si segnala inoltre che il ripianamento delle perdite accumulate mediante la riduzione del capitale sociale, non soltanto permetterebbe di rispettare i requisiti di legge, ma consentirebbe di avere un valore contabile del patrimonio della Società più vicino al suo valore reale.
In aggiunta ai provvedimenti da assumersi ai sensi di cui all'articolo 2446 del codice civile descritti nel precedente paragrafo 3 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno sottoporre agli azionisti una proposta di aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie senza valore nominale, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, sino a un massimo di Euro 20,0 milioni comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale non rientra tra i provvedimenti di cui all'articolo 2446 del codice civile, in quanto le operazioni di copertura precedentemente indicate sono da sole sufficienti a far venire meno la sussistenza dei presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile. L'Aumento di Capitale pertanto, qualora approvato dall'Assemblea degli Azionisti, sarà eseguito solo successivamente alla realizzazione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile.
L'Aumento di Capitale è principalmente finalizzato a rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo e a dotare la Società di risorse adeguate per consentire di fronteggiare quelle che sono, sulla base delle previsioni ad oggi formulabili, le proprie esigenze di gestione attuali e prospettiche.
In particolare, le risorse per cassa dell'Aumento di Capitale saranno destinate principalmente a supportare lo sviluppo del business della Società che, con l'approvazione del budget per l'esercizio 2016 e del piano industriale per gli esercizi 2017 e 2018 (congiuntamente, il "Piano") è entrata in una nuova importante fase. Con tale Piano il Gruppo Pierrel conferma l'intenzione di consolidare la propria posizione di provider nel settore farmaceutico, puntando ad una crescita dei ricavi e della redditività delle proprie Divisioni di business strategiche - CMO e Pharma - attraverso la crescita dei volumi di tubofiale e di nuove specialità farmaceutiche da produrre nello stabilimento di Capua (CE), anche per supportare il crescente sviluppo della Divisione Pharma principalmente sul mercato nordamericano – grazie ai rilevanti accordi formalizzati con i più grandi distributori globali del dental care statunitense (Patterson Dental, Henry Schein Dental, Benco Dental, Dental Health Products, DC Dental, Safco Dental Supply, NDC e Darby Dental) e canadese (Patterson Dental, Henry Schein Dental e Sinclair Dental) – in Europa e sui nuovi mercati (Africa e Medio Oriente) in cui sono state ottenute (Kosovo, Serbia, Iran e Iraq) e avviate (Arabia Saudita, Giordania, Algeria, Egitto, Sudan, Taiwan ed altri minori) le registrazioni per l'immissione in commercio dell'anestetico dentale Orabloc®, ed alla significativa campagna di comunicazione già avviata nei precedenti esercizi e che sarà ulteriormente rafforzata nel corso dell'intero triennio.
Pertanto, i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale saranno destinati in via principale a sostenere gli investimenti previsti nel Piano.
Più in particolare, le linee che caratterizzano il Piano (alla cui realizzazione saranno destinati i proventi dell'Aumento di Capitale) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2016, includono le Divisioni CMO e Holding, facenti capo a Pierrel S.p.A., e la Divisione Pharma, facente capo alla controllata diretta al 100% Pierrel Pharma S.r.l.. In sintesi, il Piano prevede:
Alla data della presente Relazione, la Società non ha ancora pubblicato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 20 aprile 2016 ha tuttavia esaminato e approvato il progetto di bilancio civilistico e il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2015. Si rinvia, pertanto, all'informativa diffusa al pubblico in esito alla suddetta riunione e al bilancio di esercizio e consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 che saranno pubblicati secondo le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti.
Si riportano di seguito i principali risultati economici patrimoniali e finanziari come risultanti dal progetto di bilancio e dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2016:
Le risorse finanziarie raccolte dal mercato con l'Aumento di Capitale saranno destinate integralmente al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Pierrel.
Per quanto riguarda l'analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e a mediolungo termine al 31 marzo 2016 di Pierrel e del Gruppo Pierrel si rinvia a quanto riportato nel precedente paragrafo 2 della Relazione.
Alla data della presente Relazione non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale proposto.
Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni Pierrel rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Non sono allo stato previste altre forme di collocamento.
La proposta di Aumento di Capitale sottoposta all'attenzione dell'Assemblea degli azionisti prevede che il prezzo unitario delle azioni Pierrel di nuova emissione, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia determinato dal Consiglio di Amministrazione nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto.
Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì (a) il numero massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; (b) l'esatto ammontare dell'Aumento di Capitale; e (c) il termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione offerte, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 marzo 2017, con la precisazione che, trattandosi di Aumento di Capitale scindibile, qualora entro la data fissata dal Consiglio di Amministrazione l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a quella data, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma, del codice civile.
La Società in data 31 marzo 2016 ha ricevuto da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., azionisti rilevanti della Società con una partecipazione pari rispettivamente al 36,36% ed al 5,63% del capitale sociale, delle comunicazioni con le quali tali azionisti hanno rinunciato in via definitiva e incondizionata alla restituzione in danaro di alcuni importi precedentemente erogati a favore della Società a titolo di finanziamento e hanno autorizzato la Società (a) a destinare il relativo importo in conto di futuri aumenti di capitale della Società deliberati entro il 31 dicembre 2017, e (b) comunque ad imputare il relativo importo, in via definitiva e incondizionata, in conto capitale della Società nell'ipotesi in cui la Società non dovesse deliberare un aumento di capitale entro il termine del 31 dicembre 2017. Più in particolare, gli importi di cui sopra sono pari a circa Euro 3,6 milioni per Fin Posillipo S.p.A. e a circa Euro 0,5 milioni per Bootes S.r.l.
Pertanto, nel caso in cui l'Assemblea degli Azionisti dovesse approvare la proposta di Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione, in sede di esecuzione dello stesso i versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. per un importo complessivo di circa Euro 4,1 milioni saranno convertiti automaticamente in capitale della Società.
Alla data della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte di altri azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.
Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si stima che l'offerta delle azioni Pierrel di nuova emissione in opzione agli azionisti possa essere avviata nel corso del secondo semestre del corrente esercizio. In ogni caso, come anticipato nel precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione, il termine iniziale e finale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione.
Le azioni Pierrel di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione al momento della loro emissione.
L'Aumento di Capitale sociale comporterà, in primo luogo, un miglioramento del patrimonio netto
della Società per un ammontare pari agli importi effettivamente sottoscritti nell'ambito dell'operazione straordinaria, nonché un rafforzamento finanziario della Società che potrà disporre delle risorse finanziarie liquide apportate dagli azionisti e/o dai soggetti terzi in sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, al netto dell'ammontare dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già ricevuti dalla Società e pari, alla data della presente Relazione, a circa Euro 4,1 milioni.
Fermo quanto precede, poiché allo stato attuale non sono state ancora definite le condizioni dell'offerta in opzione, ivi inclusi l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, il numero di massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale, nonché il rapporto di opzione, alla data delle presente Relazione non è possibile in termini puntuali gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale proposto.
Come anticipato nel precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione, tali condizioni saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione e saranno prontamente comunicati al mercato, nei termini previsti dalla normativa applicabile.
L'Aumento di Capitale proposto è offerto a tutti gli azionisti in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile. Pertanto, gli azionisti che decideranno di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per l'intera quota ad essi spettante non subiranno alcun effetto diluitivo in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo.
Ai sensi di legge, alle azioni proprie eventualmente possedute dalla Società al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale non spetterà il diritto di opzione.
Gli azionisti che non eserciteranno, in tutto o in parte, il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale, una diluizione della propria partecipazione che, alla data della presente Relazione, non è determinabile né stimabile in quanto le condizioni dell'Aumento di Capitale (ivi incluso l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel e il numero massimo di azioni Pierrel da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale) saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione.
A partire dalla data di avvio dell'offerta dell'Aumento di Capitale, il diritto di opzione spettante a ciascun azionista sarà negoziabile sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. separatamente dall'azione Pierrel, che a quel punto quoterà ex diritto. Alla data della presente Relazione non è possibile effettuare alcuna stima con riferimento al valore di trattazione dei diritti di opzione per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, in quanto tale valore dipenderà da una serie di fattori ad oggi non conosciuti né prevedibili, quale la situazione del mercato dei capitali alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale.
La sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione in esercizio dei diritti d'opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
Il pagamento integrale dei prezzi di offerta delle azioni Pierrel emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale dovrà essere effettuato al momento della sottoscrizione all'intermediario presso il quale verrà
effettuata la sottoscrizione da parte dell'azionista o del soggetto terzo.
Qualora l'Aumento di Capitale descritto nella presente Relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti, l'articolo 5 dello Statuto sociale verrebbe conseguentemente riformulato mediante l'inserimento di un nuovo paragrafo 5.13 come indicato nella colonna Testo Proposto della tabella inclusa nella proposta di delibera indicata nel successivo paragrafo 7 della presente Relazione.
Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione precisa di ritenere che le proposte di modifica all'articolo 5 dello Statuto sociale di Pierrel non comportino l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile, non risultando tra i presupposti che la norma e lo Statuto fissano per l'esercizio di tale diritto.
Il Consiglio di Amministrazione della Società effettua un costante monitoraggio della posizione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, e anche delle sue partecipate, indirizzando l'impegno proprio e delle strutture aziendali alla verifica di ulteriori opportunità di sviluppo strategico del business in aggiunta a quelle tradizionali per le quali, comunque, continuano ad essere esplorate possibilità di innovazione.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, una volta coperte in via definitiva le perdite accumulate dalla Società negli ultimi anni mediante l'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2446 del codice civile illustrati in precedente nella presente Relazione, le risorse finanziarie che potrebbero derivare alla Società in caso di esito positivo dell'Aumento di Capitale, assumendo una percentuale di successo nell'intorno del 50% circa sarebbero sufficienti, unitamente alle risorse finanziarie che si prevede possano derivare dall'esecuzione del Piano e dalle altre operazioni straordinarie in esso ipotizzate, alla copertura del fabbisogno finanziario netto della Società necessario a garantire il funzionamento ordinario e a soddisfare gli impegni della Società per i prossimi dodici mesi, quale risultante dalle stime riflesse nel Piano e che includono gli investimenti previsti e, conseguentemente, garantire il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale della Società.
Tuttavia, qualora l'Aumento di Capitale dovesse concludersi con un esito non pienamente soddisfacente per la Società, registrando una percentuale di successo inferiore al 50% circa, il Consiglio di Amministrazione intraprenderà le opportune attività finalizzate a reperire le risorse finanziarie necessarie a coprire il fabbisogno finanziario netto della Società dei prossimi 12 mesi, tra le quali si segnala l'esercizio della delega ex articolo 2443 del codice civile, che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 20 aprile 2016 intende proporre all'Assemblea degli azionisti del 30 maggio 2016, per l'esecuzione di una o più operazioni straordinarie da proporre a investitori professionali, alcuni dei quali hanno manifestato la loro disponibilità ad effettuare investimenti nell'equity della Società.
La Società non ha approvato né ha in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
Si segnala, peraltro, che in data 25 giugno 2015 la Società ha sottoscritto con UniCredit Banca S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. gli accordi modificativi per la rimodulazione del debito bancario del Gruppo Pierrel per complessivi Euro 17,5 milioni, unitamente all'ulteriore documentazione legale connessa. Gli accordi di modifica riflettono i contenuti della manovra finanziaria proposta dalla Società e approvata dalle banche nel corso del primo trimestre del 2015 – e, più in particolare: (a) il pagamento di circa il 60% del debito complessivo, a partire dal 30 giugno 2015 e fino al mese di giugno 2021, mediante il pagamento di rate trimestrali di importo crescente su base annuale, secondo specifici piani di ammortamento ritenuti coerenti con i flussi di cassa previsti nei piani industriali, economico e finanziari della singole società coinvolte (Pierrel S.p.A., Pierrel Pharma S.r.l. e THERAMetrics S.p.A.), (b) il pagamento del debito residuo, pari a circa il 40% dell'esposizione finanziaria complessiva, in un'unica soluzione al 31 dicembre 2021, e (c) il pagamento degli interessi maturati e non pagati al 31 dicembre 2014, in tre tranche, tutte integralmente pagate nel periodo giugno-ottobre 2015. Alla data della presente, si precisa che tutte le società del Gruppo hanno puntualmente rispettato il contenuto degli accordi mediante il regolare pagamento alle scadenze convenute.
Per completezza di informazione si segnala che nel corso del mese di marzo 2016, nell'ambito del progetto strategico della Divisione TCRDO e delle più ampie trattative di quest'ultima in avanzato stato di negoziazione, la Società ha inviato alle sopra citate Banche finanziatrici una nuova richiesta di modifica e waiver dei contratti di finanziamento in essere, rispettivamente, con Pierrel S.p.A. e con THERAMetrics S.p.A. al fine di favorire la predisposizione di tutte le condizioni necessarie per la finalizzazione delle transazioni in corso di trattazione, tra cui lo svincolo di alcune garanzie e la ridefinizione di covenant finanziari e di clausole di "Change of Controls" e "Cross Default". Alla data di predisposizione delle presenti Note Illustrative è tuttora in corso il completamento della documentazione e delle informazioni necessarie a supportare le ulteriori richieste avanzate dal ceto bancario.
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, Vi ha convocati in Assemblea degli Azionisti, per deliberare, fra gli altri argomenti, in merito all'assunzione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e all'aumento di capitale a pagamento ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, in forma scindibile, da offrire in opzione ai soci, formulando le seguenti proposte di deliberazione.
Alla luce della presente Relazione, relativamente ai provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Pierrel S.p.A.:
esercizio di Pierrel S.p.A. approvato dall'Assemblea del 5 giugno 2015;
| Testo | Testo | |
|---|---|---|
| Vigente | Proposto | |
| Articolo | Articolo | |
| 5 | 5 | |
| (Capitale | (Capitale | |
| sociale | sociale | |
| e | e | |
| strumenti | strumenti | |
| finanziari) | finanziari) | |
| 5.1 Il capitale sociale sottoscritto è di Euro | 5.1 Il capitale sociale sottoscritto è di Euro | |
| 11.598.506,75 (undicimilioni cinquecentonovantottomilacinquecentosei virgola settantacinque) e Suddiviso in n. |
11.598.506,75 (undicimilioni cinquecentonovantottomilacinquecentosei virgola settantacinque) 50.000,00 |
|
| 54.293.573 (cinquantaquattromilioni duecentonovantatremilacinquecentosettantatré) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. |
(cinquantamila) e suddiviso in n. 54.293.573 (cinquantaquattromilioni duecentonovantatremilacinquecentosettantatré) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. |
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto necessario al fine di dare esecuzione ai punti 1 e 2 della presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo ogni più ampio potere per adempiere a ogni atto e/o formalità necessaria affinché le medesime siano iscritte presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto
richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di subdelega, il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo dello Statuto sociale aggiornato ai sensi del punto 2 della presente delibera."
Alla luce della presente Relazione, relativamente all'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.:
compensazione dei crediti eventualmentevantati nei confronti della Società;
Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)
5.13 In data 30 maggio 2016 l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha deliberato di aumentare in via scindibile a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (ventimilioni), inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il termine del 31 marzo 2017, mediante emissione di massimo n. 90.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma del codice civile. L'Assemblea ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (a) del prezzo di emissione unitario delle azioni, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (b) del numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; (c) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale; e (d) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 marzo 2017, con la precisazione che, trattandosi di aumento di capitale scindibile, qualora entro la data fissata dal Consiglio di Amministrazione il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile.
Inoltre nel corso della medesima Assemblea, gli azionisti hanno conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società.
Infine l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione.
* * *
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone
* * *
Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
La sottoscritta Maria Teresa Ciccone, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A., dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, secondo comma del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Dott.ssa Maria Teresa Ciccone
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