Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2016

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 Bis 46/48 Capitale sociale Euro 11.598.506,75, i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. (LA "SOCIETÀ") CONVOCATA PER IL GIORNO 30 MAGGIO 2016 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Approvazione del bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 30 maggio 2016, Vi invitiamo a prendere visione del progetto di bilancio separato della Società e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015 nonché della relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori della Società, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società durante la riunione del 20 aprile 2016.

I suddetti documenti, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale della Società e alla relazione della società di revisione, sono messi a disposizione degli Azionisti entro i termini e secondo i modi prescritti dalle disposizioni applicabili.

Si ricorda che il bilancio consolidato, sebbene venga portato a conoscenza degli Azionisti, non è oggetto di approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti della Società.

Ai fini delle vostre determinazioni, si segnala, in particolare, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 evidenzia una perdita complessiva pari ad Euro 13,5 milioni di cui Euro 7,6 milioni di competenza del Gruppo, mentre il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2015 si chiude con una perdita di esercizio di circa Euro 10,5 milioni che, unita alle perdite pregresse e non coperte, ha determinato una perdita complessiva di Euro 27.258.797, che al netto delle riserve disponibili della Società per un importo di Euro 12.978.083, ha generato una perdita netta per Euro 14.280.714. Per effetto di tali perdite, il capitale sociale di Pierrel al 31 dicembre 2015 risultava ridotto al di sotto del minimo legale, determinando così il verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

L'ammontare di tali perdite è stato però definitivamente accertato soltanto nel corso dello scorso mese di marzo 2016 nell'ambito delle attività propedeutiche alla finalizzazione dei dati del bilancio separato della Società, allorquando peraltro non sussistevano i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, avendo la Società già acquisito la disponibilità degli azionisti rilevanti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l.(che detengono una partecipazione pari, rispettivamente, al 36,36% e al 5,63% del capitale della Società) a rinunciare in via definitiva ai crediti complessivamente vantati nei confronti della Società per complessivi Euro 4,1 milioni, autorizzando la Società a destinare il relativo importo in conto di futuri aumenti di capitale della Società deliberati entro il 31 dicembre 2017 e, comunque, in conto capitale della Società nell'ipotesi in cui non fosse deliberato alcun aumento di capitale entro il termine predetto. Impegni poi successivamente formalizzati in maniera irrevocabile da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con comunicazioni del 31 marzo 2016, comunicate al mercato in pari data.

Pertanto, a seguito del verificarsi di tali eventi, la Società ha provveduto a predisporre una situazione patrimoniale della Società aggiornata al 31 marzo 2016, approvata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 20 aprile 2016, che ha evidenziato una perdita di periodo di circa Euro 0,9 milioni. Tale perdita, unita alle perdite pregresse e non coperte ha determinato una perdita complessiva di Euro 28.175.686, che al netto delle riserve disponibili della Società per un importo di Euro 17.049.297, comprensivo della neo costituita riserva in conto futuro aumenti di capitale di Euro 4.071.214, ha generato una perdita netta per Euro 11.126.389.

Tale situazione ha determinato il perdurare dei presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile, in quanto il capitale sociale di Pierrel al 31 marzo 2016 continua a risultare diminuito di oltre un terzo in conseguenza di tali perdite.

In conseguenza di ciò il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, nel corso della riunione tenutasi in data 20 aprile 2016, tra l'altro, una relazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2446 del codice civile, messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e regolamento, presso la sede legale della Società e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, alla quale si rinvia integralmente per una descrizione dei provvedimenti proposti al fine del ripianamento delle perdite e per tutte le ulteriori informazioni relativamente alla situazione ex 2446 del codice civile.

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Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015, che chiude con una perdita complessiva di Euro 13.533 migliaia, di cui una perdita di Euro 7.580 migliaia di competenza del Gruppo ed Euro 5.953 migliaia di competenza di terzi;
• esaminato il bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, che chiude con una perdita di Euro 10.510.679;

delibera

1. di approvare il bilancio di Pierrel S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2015, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, sia nel suo insieme che nelle singole poste, dal quale emerge una perdita di Euro 10.510.679.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone