PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 Bis 46/48 Capitale sociale Euro 11.598.506,75, i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. (LA "SOCIETÀ") CONVOCATA PER IL GIORNO 30 MAGGIO 2016 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 E SECONDO LO SCHEMA N. 2 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente delega conferita in data 12 novembre 2011, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, il capitale sociale, anche con facoltà di esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, commi quarto, quinto e sesto del codice civile, entro e non oltre il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, oltre l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, eventualmente anche al servizio di un prestito obbligazionario convertibile da emettersi, in una o più volte, conferendo altresì la facoltà agli amministratori di stabilirne tutte le condizioni, ivi compresi la durata, il tasso di interesse, i tempi e il rapporto di conversione. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Pierrel convocata per il giorno 30 maggio 2016, in unica convocazione.

1. MOTIVAZIONE DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione intende richiedere all'Assemblea Straordinaria, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente delega conferita in data 12 novembre 2011, l'attribuzione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, in via anche scindibile per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione, e (b):

(i) riservare le azioni in opzione agli azionisti; e/o
(ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione degli azionisti; e/o
(iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o

(iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione;

il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii) e (iii) e (iv) il prezzo di emissione – sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma, del codice civile – dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in un periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 del codice civile. Si prevede inoltre che sia conferita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, tra l'altro, (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, anche i termini, entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine) o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale; (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

Tutto ciò premesso, si illustra quanto segue.

Al fine di supportare eventuali esigenze per il sostentamento del proprio sviluppo e gli investimenti previsti nel contesto del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2016, la Società potrebbe avere necessità di reperire, in tempi più o meno rapidi, risorse finanziarie sul mercato di capitali o delle obbligazioni, ovvero di eseguire operazioni straordinarie sul capitale finalizzate alla conclusione di accordi con eventuali partner e/o investitori.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo strumento della delega ex art. 2443 del codice civile sia uno strumento di grande utilità, conferendo agli amministratori la possibilità di eseguire in tempi ridotti eventuali operazioni straordinarie (ivi incluse le operazioni cd. carta contro carta) mirate al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società e assicurando, al tempo stesso, le condizioni di tempestività e flessibilità necessarie per cogliere le condizioni di mercato più favorevoli, come dimostrato anche dalla recente esperienza della Società.

Deliberando più operazioni a valere sulla delega conferitagli ex art. 2443 del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2011, negli ultimi anni il Consiglio di Amministrazione ha infatti avuto l'opportunità di intervenire in maniera rapida e flessibile sul capitale sociale, rispondendo prontamente alle necessità della Società e sopperendo così in parte alle difficoltà del mercato del credito in Italia.

Ciò non di meno, la delega del 2011, ad oggi ancora capiente soltanto per una parte residuale, verrà a scadenza nel prossimo mese di novembre. Pertanto gli amministratori ritengono opportuno, avendone già sperimentato l'utilità, che l'Assemblea degli azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione, previa revoca della delega ex art. 2443 del codice civile del 12 novembre 2011, per la parte ancora non utilizzata, una nuova delega ad aumentare il capitale sociale, se del caso, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione spettante ai soci al fine di poter offrire le azioni di nuova emissione in sottoscrizione alle categorie di investitori sopra precisate. In tal modo, infatti, si potrebbe soddisfare più agevolmente l'interesse sociale di favorire, ove se ne presentasse l'occasione, il reperimento, in via diretta,

tramite aumenti di capitale e conseguente emissione di nuove azioni eventualmente da porre al servizio di un prestito obbligazionario convertibile, ovvero anche in via indiretta, tramite società italiane od estere che emettano obbligazioni convertibili in emittende azioni della Società, di mezzi finanziari presso investitori istituzionali italiani o esteri, assolvendo in tal modo il duplice obiettivo, da un lato, di favorire l'ingresso nella compagine societaria di investitori a livello nazionale ed internazionale, dall'altro di raccogliere capitali su mercati liquidi con maggiore flessibilità e tempestività.

Fermo restando quanto precede, gli amministratori ritengono che lo strumento della delega al Consiglio di cui agli artt. 2443 e 2441 del codice civile sia, in questo momento, un elemento essenziale per garantire alla Società libertà e facilità di azione nell'esecuzione di operazioni di aumento di capitale. Nell'ipotesi in cui, la convocanda assemblea straordinaria nella deliberazione di aumento di capitale non approvi la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di escludere o limitare il diritto di opzione, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissati dall'assemblea straordinaria e di quelli previsti dalla normativa applicabile, esclusivamente aumenti di capitale da offrire in opzione agli azionisti.

2. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Alla data della presente Relazione, la Società non ha ancora pubblicato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 20 aprile 2016 ha tuttavia esaminato e approvato il progetto di bilancio civilistico e il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2015. Si rinvia, pertanto, all'informativa diffusa al pubblico in esito alla suddetta riunione e al bilancio di esercizio e consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 che saranno pubblicati secondo le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti.

Si riportano di seguito i principali risultati economici patrimoniali e finanziari come risultanti dal progetto di bilancio e dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2016:

Ricavi Netti Consolidati pari a Euro 16,1 milioni;
EBITDA negativo per Euro 0,5 milioni;
EBIT negativo per Euro 2,6 milioni;
Risultato Netto Consolidato negativo per Euro 13,5 milioni, di cui negativo per Euro 5,8 milioni da attività operative e negativo per Euro 7,7 milioni da attività operative cessate;
Indebitamento Finanziario Netto Consolidato pari ad Euro 27,2 milioni da attività operative e ad Euro 3,3 milioni da attività operative cessate;
Indebitamento Finanziario Netto Bancario pari a Euro 14,5 milioni da attività operative e ad Euro 1,3 milioni da attività operative cessate.

3. EVENTUALE CONSORZIO DI COLLOCAMENTO E/O DI GARANZIA

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun aumento di capitale da deliberare da parte del Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega di cui alla presente Relazione che dovesse essere eventualmente conferita dall'Assemblea degli Azionisti e, conseguentemente, non è possibile dire se saranno previsti o meno consorzi di garanzia e/o collocamento.

Nell'esercizio della delega di cui alla presente Relazione, in caso di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli azionisti, la possibilità di conferire mandato ad una o più istituzioni finanziarie al fine di costituire un consorzio che garantisca, in tutto o in parte, la sottoscrizione di uno o più degli aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega assembleare sarà valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società caso per caso. Dell'eventuale esistenza di un consorzio di garanzia verrà data ampia ed adeguata informativa al mercato.

4. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Trattandosi di una delega ad aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del codice civile ovvero a soggetti terzi ai sensi dell'art. 2441, quarto, quinto e/o sesto comma del codice civile, in caso di esecuzione della delega di cui alla presente Relazione, le azioni Pierrel di nuova emissione saranno offerte direttamente dalla Società e non sono, allo stato, previste altre forme di collocamento.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Qualora il Consiglio di Amministrazione decidesse di deliberare una o più aumenti di capitale a valere sulla delega di cui alla presente Relazione eventualmente conferita dall'Assemblea degli Azionisti, il relativo prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Con specifico riferimento alle operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, gli amministratori saranno tenuti in ogni caso al rispetto del criterio di determinazione del prezzo dettato dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile, in base al quale la deliberazione "determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Si precisa che la verifica della sussistenza delle condizioni per l'emissione dell'aumento e/o degli aumenti di capitale dovrà essere fatta al momento della delibera o delle delibere di emissione dell'aumento a valere sulla delega di cui alla presente Relazione da parte dell'organo amministrativo deliberante e che, in tali occasioni, dovranno altresì essere predisposte da parte dello stesso idonee relazioni illustrative dalle quali risultino, tra l'altro, il prezzo di emissione delle azioni e i criteri adottati per la relativa determinazione nonché, nel caso la delega conferita dall'assemblea straordinaria preveda la facoltà di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione e tale facoltà sia effettivamente esercitata dagli amministratori, delle ragioni della specifica esclusione. Con riferimento a tali ultime operazioni dovrà inoltre essere rilasciato il parere dell'organo di controllo (società di revisione) sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile.

6. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone che la durata della delega di cui alla presente Relazione sia fissata nel termine massimo stabilito dalla legge, pari a cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e, pertanto, in ogni caso, qualora la delega di cui alla presente Relazione fosse approvata dall'Assemblea convocata per il giorno 30 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione potrà esercitare la delega di cui alla presente Relazione, ogniqualvolta ne ravvisi la necessità e/o opportunità, entro il termine di 5 anni; decorso tale termine, la delega verrà automaticamente meno.

Resta inteso, come peraltro stabilito anche dall'art. 2443 del codice civile, che le tempistiche di esercizio della delega di cui alla presente Relazione e i termini e le condizioni degli eventuali aumenti di capitale deliberati in esecuzione della delega di cui alla presente Relazione dipenderanno dalle concrete necessità e/o opportunità che si presenteranno alla Società nel corso del periodo di validità della delega di cui alla presente Relazione e saranno comunicate prontamente dal Consiglio di Amministrazione al mercato.

7. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni Pierrel di nuova emissione che saranno emesse nel contesto di uno o più aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega di cui alla presente Relazione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione al momento della loro emissione, ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di deliberare l'emissione di azioni Pierrel non ammesse, per un determinato periodo di tempo, alla quotazione.

8. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di eventuale esecuzione della delega di cui alla presente Relazione, darà tempestiva e adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economicopatrimoniali e finanziari dell'offerta di azioni Pierrel volta in volta effettuata.

9. EFFETTI DILUITIVI

La delega di cui alla presente Relazione consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni sia da offrire a tutti i soci che con facoltà di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto e/o quinto comma, del codice civile.

In caso di esercizio della delega di cui alla presente Relazione mediante emissione di azioni da offrire in opzione agli azionisti, non vi saranno effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi sottoscrivendo integralmente la quota di loro spettanza.

In caso di mancato esercizio, in tutto o in parte, dei diritti di opzione spettanti agli azionisti della Società o di delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a valere sulla delega di cui alla presente Relazione, gli azionisti della Società subirebbero una diluizione della propria partecipazione, in dipendenza del numero delle azioni di volta in volta emesse e del relativo prezzo di sottoscrizione, nei limiti stabiliti dalla deliberazione di delega.

10. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta oggetto della presente Relazione dovesse essere approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, l'articolo 5 dello Statuto sociale verrebbe conseguentemente riformulato mediante la modifica del paragrafo 5.4 come indicato nella colonna Testo Proposto della tabella inclusa nella proposta di delibera indicata nel prosieguo della presente Relazione.

11. DIRITTO DI RECESSO

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione precisa di ritenere che le proposte modifiche statutarie all'art. 5.4 non determino l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile in capo agli azionisti della Società, non risultando tra i presupposti che la norma e lo statuto fissano per l'esercizio di tale diritto.

12. PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.:

preso atto della proposta degli Amministratori;
preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale con la quale si attesta che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato;

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2011;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di:
(a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b)
- (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o
- (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o
- (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o
- (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione;

il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile.

Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo viene attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

3. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale secondo il testo qui di seguito riportato:

Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 marzo 2015, in parziale attuazione della delega conferita all'organo amministrativo giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 12 novembre 2011, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione a pagamento, con sovrapprezzo, di massimo numero n. 4.916.279 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società per massimi Euro 245.813,95, successivamente integralmente sottoscritto e liberato.

(II) di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000 (euro dieci milioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, da riservare in opzione agli aventi diritto, oppure - a discrezione del Consiglio di Amministrazione ed anche solo in parte - da riservare, con esclusione del diritto di opzione:

(i) a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri; e/o

(ii) al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o

(iii) alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri;

il tutto con la precisazione che in tali ultime ipotesi il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 marzo 2015, in parziale attuazione della delega conferita all'organo amministrativo giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 12 novembre 2011, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione a pagamento, con sovrapprezzo, di massimo numero n. 4.916.279 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società per massimi Euro 245.813,95, successivamente integralmente sottoscritto e liberato.

(i) a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri; e/o

(ii) al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o

(iii) alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri;

dell'art. 2441 codice civile. Nell'ambito delle deleghe sub (I) e (II), all'organo amministrativo è stata attribuita la facoltà A) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; B) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); C) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e D) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione,

con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto

o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo è stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone

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Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Maria Teresa Ciccone, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A., dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, secondo comma del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dott.ssa Maria Teresa Ciccone

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