Pierrel

Management Reports • Apr 29, 2016

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 Bis 46/48 Capitale sociale Euro 11.598.506,75, i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. (LA "SOCIETÀ") CONVOCATA PER IL GIORNO 30 MAGGIO 2016 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DEGLI ARTICOLI114-BIS E 125-TER DEL D.LGS. N. 58/1998

Proposta di modifica al piano di stock option riservato ad amministratori e dirigenti di Pierrel S.p.A. approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. del 19 giugno 2014, come successivamente modificato in data 5 giugno 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il prossimo 30 maggio 2016, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare sulla proposta di modifica al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option 2014/2022" approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società nel corso della riunione del 19 giugno 2014, come successivamente modificato in data 5 giugno 2015 (il "Piano"), riservato ad amministratori e dirigenti di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società" o l'"Emittente"). Detta proposta di modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 20 aprile 2016 ed è sottoposta alla Vostra approvazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Il Piano prevedeva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare i relativi beneficiari inizialmente entro il 31 dicembre 2014, termine successivamente prorogato al 31 dicembre 2015 dall'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015. Tuttavia anche tale ultimo termine è scaduto senza che il Consiglio abbia provveduto ad individuare i beneficiari del Piano in quanto, conformemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015, è stato ritenuto opportuno posticipare ulteriormente l'avvio dell'esecuzione del Piano ad un momento in cui la situazione finanziaria e patrimoniale della Società avrà mostrato significativi segni di ripresa.

Ritenendosi persistenti le ragioni di fidelizzazione e incentivazione degli amministratori e dirigenti della Società che hanno portato l'Assemblea del 19 giugno 2014 ad approvare il Piano, si ritiene che nel prossimo futuro, anche in considerazione delle importanti iniziative avviate dal management della Società finalizzate al rafforzamento patrimoniale della Società, nonché del nuovo piano industriale per il periodo 2016-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 20 aprile 2016, possano verificarsi le condizioni per le quali il Consiglio possa dare avvio al Piano, individuando i relativi beneficiari e assegnando a tali soggetti le opzioni per la sottoscrizione di azioni Pierrel. Pertanto, al fine di mantenere in esecuzione il Piano, attribuendo al Consiglio di Amministrazione un nuovo termine per l'individuazione dei beneficiari, si rende necessario che l'Assemblea degli Azionisti approvi di modificare il Piano esclusivamente con riferimento al termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente ed insindacabilmente, ha la facoltà di individuare i beneficiari del Piano e di determinare il numero di opzioni da attribuire ad essi, nonché il relativo prezzo di esercizio. Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti fissi tale nuovo termine alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

A seguito della modifica proposta il periodo di esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari potrebbe essere significativamente ridotto. Ciò in quanto, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società dovesse individuare i beneficiari del Piano in prossimità della scadenza del nuovo termine proposto all'Assemblea degli Azionisti, il periodo di esercizio riservato ai beneficiari del Piano per l'esercizio delle opzioni potrebbe durare anche solo pochi in gironi, in considerazione (a) del periodo di vesting di 3 anni previsto ai sensi del Piano e che non è soggetto a modifiche, e (b) del termine ultimo del 31 dicembre 2022 fissato dall'Assemblea degli Azionisti della Società per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano deliberato in data 19 giugno 2014 . Tutti gli ulteriori termini e condizioni del Piano, ivi incluso il periodo di maturazione delle opzioni (c.d. vesting), resterebbero immutate.

Per informazioni di maggior dettaglio in merito al Piano si rimanda al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, primo comma, del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e secondo lo schema 7 previsto dall'Allegato 3A del medesimo regolamento, e messo a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi di legge e regolamento, presso la sede legale della Società e di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

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Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A., in sede ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125 ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato;
• esaminato il documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo Schema 7 di cui all'Allegato 3A al suddetto Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, la modifica al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2014-2022" nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata al presente verbale sotto "[ ● ]") e, più precisamente, di posticipare alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2018 il termine ultimo per il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. per individuare i beneficiari di tale piano di incentivazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto (i) e dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2014-2022", come integrato con la suddetta modifica.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone