Pierrel

M&A Activity • Nov 24, 2023

Informazione Regolamentata n. 0808-44-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 24 Novembre 2023 23:42:51	Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	183783
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Novembre 2023 23:42:49
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Novembre 2023 23:42:51
Oggetto	:	38, co. 2 RE,emesso da PRL S.p.A. - AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA	Pierrel S.p.A.: Comunicato ai sensi dell'art.
Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: Comunicato ai sensi dell'art. 38, co. 2 RE,emesso da PRL S.p.A. - AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

PRL S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

Comunicato ai sensi dell'art. 38, co. 2, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") emesso da PRL S.p.A. e diffuso da Pierrel S.p.A. per conto di PRL S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità compententi

* * *

AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Napoli, 24 novembre 2023 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 22 novembre 2023 in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PRL S.p.A. (l'"Offerente") su massime n. 5.518.975 azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale, finalizzata al delisting (l'"Offerta"), l'Offerente rende nota l'avvenuta pubblicazione, in data odierna, del documento di Offerta (il "Documento di Offerta") approvato dalla Consob con delibera n. 22896 del 22 novembre 2023.

Il Documento di Offerta è depositato presso la Consob e messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede operativa dell'Offerente in via della Liberazione n. 111, Napoli; (ii) la sede legale dell'Emittente in Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48, Capua (CE); (iii) la sede di Intermonte SIM S.p.A. quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Galleria De Cristoforis n. 7/8, Milano (MI); (iv) il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

Il Documento di Offerta è inoltre messo a disposizione del pubblico sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.georgeson.com/it.

Al Documento di Offerta è allegato il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato e 39 del Regolamento Emittenti, il quale – ai sensi dell'art. 39 bis del Regolamento Emittenti – include il parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente a cui è allegata la fairness opinion di EnVent Italia SIM S.p.A., esperto indipendente incaricato dagli amministratori indipendenti dell'Emittente di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Offerta.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali dell'Offerta. Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta, si invitano gli azionisti dell'Emittente alla lettura del Documento di Offerta, al quale si rinvia.

***

L'Offerta è promossa su massime n. 5.518.975 azioni ordinarie dell'Emittente ("Azioni"), rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale, che corrispondono alla totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte: (i) le n. 43.544.665 Azioni di titolarità di Fin Posillipo S.p.A., rappresentative di circa il 79,27% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) le n. 5.867.866 Azioni di titolarità di Bootes S.r.l., rappresentative di circa il 10,68% del capitale sociale dell'Emittente.

Per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, l'Offerente corrisponderà un corrispettivo unitario pari a Euro 1,75. Il controvalore complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del corrispettivo ed assumendo l'integrale adesione all'Offerta, è pari a Euro 9.658.206,25.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta a ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni dell'Offerta"):

• (a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto di venire ad essere titolare di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima nel corso del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la "Condizione Soglia");
• (b) che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (i) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente negativi sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Offerente e/o l'Emittente, non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l'attività dell'Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest'ultimo rispetto alla relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2023 (la "Condizione MAC").

Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato: tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare "significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale" possono includersi i seguenti: una crisi sistemica del credito e dei mercati finanziari; calamità con effetti catastrofici a livello globale; mutamenti significativi nella normativa, anche contabile e di vigilanza, o nell'interpretazione della medesima. La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la, diffusione della pandemia da COVID-19 e/o la guerra tra Russia e Ucraina e/o le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili;

(c) la mancata adozione/pubblicazione, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (2) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, al Delisting); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la "Condizione Evento Ostativo").

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il termine del Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 40, co. 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 27 novembre 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 15 dicembre 2023, estremi inclusi (salvo proroghe del periodo di adesione). La data di pagamento del corrispettivo, pari a Euro 1,75 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, è il 22 dicembre 2023 (salvo proroghe del periodo di adesione).

Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell'articolo 40-bis, co. 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà riaperto per 5 (cinque) giorni di Borsa aperta a decorrere dal giorno

successivo alla Data di Pagamento, e dunque (salvo proroghe del periodo di adesione) nei giorni 27, 28, 29 dicembre 2023 e 2 e 3 gennaio 2024. La data di pagamento relativa alle azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale riapertura dei termini sarà il 10 gennaio 2024 (salvo proroghe del periodo di adesione).

Per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.

***

Per ulteriori informazioni:

Georgeson S.r.l.

account di posta elettronica: opa-pierrel@georgeson.com numero verde: 800 189 041 (da rete fissa dall'Italia) linea diretta: +39 06 45212907 (da rete fissa, mobile e dall'estero) Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

L'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. annunciata da Fin Posilippo S.p.A. è promossa dall'Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

***

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano ed è rivolta, indistinamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Pierrel S.p.A.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente ("Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.

Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell'Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

I soggetti coinvolti nell'Offerta (tra cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto) non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.