M&A Activity • Jun 13, 2017
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| Informazione Regolamentata n. 0808-14-2017 |
Data/Ora Ricezione 13 Giugno 2017 18:18:15 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | PIERREL | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 90754 | |
| Nome utilizzatore | : | PIERRELN01 - Petrone | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 13 Giugno 2017 18:18:15 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 13 Giugno 2017 18:18:16 | |
| Oggetto | : | Pierrel S.p.A.: SOTTOSCRITTO UN PROTOCOLLO D'INTESA TRA GLI AZIONISTI FIN POSILLIPO S.P.A. E BOOTES S.R.L. |
|
| Testo del comunicato |
Pierrel S.p.A.: SOTTOSCRITTO UN PROTOCOLLO D'INTESA
TRA GLI AZIONISTI FIN POSILLIPO S.P.A. E BOOTES S.R.L.
Capua, 13 giugno 2017 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") rende noto di aver ricevuto in data odierna il protocollo di intesa che Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo della Società titolare di n. 19.742.500 azioni ordinarie, pari al 36,362% del capitale sociale di Pierrel, e Bootes S.r.l., azionista della Società titolare di n. 2.757.657 azioni ordinarie, pari al 5,079% del capitale sociale di Pierrel, hanno sottoscritto in data 8 giugno 2017.
Ai sensi del Protocollo di Intesa, che ha ad oggetto tutte le n. 22.230.157 azioni ordinarie di Pierrel complessivamente di titolarità alla data odierna da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., tali azionisti hanno assunto, subordinatamente all'avveramento di determinate condizioni sospensive, alcuni reciproci impegni finalizzati all'esecuzione di un'operazione di risanamento di Pierrel. Più in particolare, ai sensi del Protocollo di Intesa in data 8 giugno 2017 gli azionisti hanno presentato alle banche finanziatrici del Gruppo Pierrel un'offerta irrevocabile, ancorché condizionata, per l'acquisto dei crediti vantati nei confronti del Gruppo Pierrel per un ammontare complessivo in linea capitale pari a Euro 13.401.000,00 (i "Crediti"). In aggiunta, ai sensi del Protocollo di Intesa Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. si sono impegnati, tra l'altro, a: (a) garantire, fino a un ammontare massimo pari ai Crediti, la sottoscrizione della parte di aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 7 dicembre 2016 che dovesse eventualmente risultare non sottoscritta all'esito dell'offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile e della conseguente asta dell'inoptato; (b) effettuare in favore della Società, in una o più tranche, versamenti in conto futuro aumento di capitale alla Società fino ad un importo massimo complessivo di Euro 2,8 milioni, da destinare alla copertura delle esigenze di cassa del Gruppo Pierrel fino al 31 dicembre 2017; e (c) sottoscrivere un patto parasociale che disciplini tra gli azionisti alcuni aspetti della governance della Società, nonché il trasferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale di Pierrel (il "Patto Parasociale").
Gli impegni assunti da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. nel Protocollo di Intesa, ivi incluso l'impegno a sottoscrivere il Patto Parasociale, sono subordinati, tra l'altro: (a) all'accettazione da parte delle banche finanziatrici del Gruppo Pierrel dell'offerta per l'acquisto dei Crediti; (b) all'asseverazione del piano industriale della Società da parte di un esperto indipendente che, ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, assicuri il superamento dell'attuale situazione di difficoltà finanziaria del Gruppo Pierrel; e (c) il parere positivo delle Autorità competenti circa la possibilità per gli azionisti di beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile in materia di offerte pubbliche di acquisto laddove, all'esito e per effetto dell'assunzione e dell'esecuzione degli impegni previsti nel Protocollo di Intesa, ivi inclusa la sottoscrizione del Patto Parasociale, dovessero ricorrere i presupposti di applicabilità di tale normativa.
Ai sensi della normativa vigente l'estratto del Protocollo di Intesa relativamente alle previsioni relative al Patto Parasociale è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com alle sezioni "Avvisi al Pubblico" e "Comunicati Stampa" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" disponibili all'indirizzo http://, gestito da Spafid Connect S.p.A., società del Gruppo Mediobanca Di seguito, si riporta invece l'estratto integrale del Protocollo di Intesa relativamente alle previsioni relative al Patto Parasociale redatto ai sensi dell'art. 130 della delibera Consob n. 11971 del 14.05.1999.
Per informazioni:
Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail:[email protected] tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228
Global Consult S.r.l. Media Relations Rossana Del Forno E-mail: [email protected] tel. +39 333 6178665
Questo comunicato stampa e i precedenti sono disponibili sul sito: www.pierrelgroup.com
Estratto del protocollo di intesa pubblicato in Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58 e degli artt. 127,128, 129, e 130 della delibera Consob n. 11971 del 14.05.1999, inerente, inter alia, alcune disposizioni che verranno incluse in un patto parasociale che verrà sottoscritto tra FinPosillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., con socio unico in qualità di soci di Pierrel S.p.A..
FinPosillipo S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637 ("FinPosillipo") e Bootes S.r.l. con socio unico, società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166 ("Bootes") in data 08 giugno 2017 hanno sottoscritto un Protocollo d'intesa che contiene, inter alia, alcune disposizioni che verranno incluse in un Patto Parasociale (il "Patto"), relativo alla corporate governance della Società Pierrel S.p.a. ("Pierrel"), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:
Il Patto, ha ad oggetto Pierrel, società per azioni di diritto italiano con sede legale in Capua, (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, capitale sociale pari ad Euro 50.000 i.v., le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Sono oggetto del Patto n. 19.742.500 azioni ordinarie di Pierrel, rappresentative del 36,362% del capitale sociale di titolarità di FinPosillipo e n. 2.757.657 azioni ordinarie di Pierrel rappresentative del 5,079% del capitale sociale di titolarità di Bootes. Gli unici aderenti al Patto sono FinPosillipo e Bootes (i "Soci")
Il Patto prevedrà, tra l'altro, che i Soci presenteranno e voteranno congiuntamente una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di Pierrel che sarà formata, per il 50% (cinquanta per cento) dei candidati, da soggetti indicati da FinPosillipo e, per il restante 50% (cinquanta per cento) dei candidati, da soggetti indicati da Bootes (la "Lista"), fermo restando che tutti i candidati indicati dai Soci dovranno possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa applicabile. Inoltre i Soci faranno in modo che la Lista: (a) includa un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti; e (b) rispetti i requisiti previsti dallo statuto della Società e dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
I Soci faranno in modo che le cariche di presidente del consiglio di amministrazione di Pierrel e di amministratore delegato di Pierrel sia attribuita dal consiglio di amministrazione di Pierrel a due degli amministratori, scelti di comune accordo tra i Soci, tratti dalla Lista.
In conformità con quanto previsto dall'articolo 25 dello statuto di Pierrel, il collegio sindacale di Pierrel sarà composto da 5 (cinque) membri di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti.
Il Patto prevedrà, tra l'altro, che i Soci presenteranno e voteranno congiuntamente una lista di candidati per la nomina del collegio sindacale di Pierrel che sarà formata: (a) relativamente ai candidati per la carica di membro effettivo, da 2 (due) soggetti indicati da FinPosillipo, mentre il restante soggetto, che sarà posto al primo posto della lista, sarà indicato da Bootes; e (b) relativamente ai candidati per la carica di membro supplente, 1 (uno) soggetto sarà indicato da FinPosillipo e 1 (uno) soggetto sarà indicato da Bootes (la "Lista 2"). Resta in ogni caso inteso che tutti i candidati indicati dai Soci nella Lista 2 dovranno possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Inoltre i Soci faranno in modo che la Lista 2 includa un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti.
Dalla Lista 2 presentata congiuntamente dai Soci saranno tratti 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente. Il terzo sindaco effettivo, che rivestirà la carica di Presidente, e il secondo sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata fermo restando che, nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista ulteriore alla Lista 2 in conformità con quanto previsto dall'articolo 26 dello statuto della Società, tutti i membri del collegio sindacale di Pierrel saranno tratti dall'unica lista presentata e la carica di presidente del collegio sindacale sarà attribuita alla persona indicata al primo posto di tale lista.
Il Patto prevedrà altresì alcune limitazioni al trasferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute dai Soci nel capitale della Società e, in particolare un diritto di prelazione a favore di ciascuno dei Soci nel caso in cui l'altro Socio decida di vendere la propria Partecipazione a un terzo.
Le disposizioni del Patto hanno durata pari a tre anni.
Una copia del protocollo d'intesa sottoscritto dai Soci in data 08 giugno 2017 è depositata presso il Registro delle Imprese di Caserta.
Estratto disponibile sul sito: www.pierrelgroup.com
13 giugno 2017
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