Pierrel

M&A Activity • Aug 3, 2015

Informazione Regolamentata n. 0808-48-2015		Data/Ora Ricezione 03 Agosto 2015 21:55:53	MTA
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	61740
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Petrone
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	03 Agosto 2015 21:55:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Agosto 2015 22:10:54
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: Perfezionato il trasferimento di n. 29.348.550 azioni THERAMetrics a THERAMetrics holding AG

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: Traferite n. 29.348.550 azioni THERAMetrics a THERAMetrics holding AG facendo seguito ad impegni contrattuali precedentemente assunti nell'ambito dell'operazione di business combination eseguita nel settembre 2013 tra la Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetrics

COMUNICATO STAMPA

Traferite n. 29.348.550 azioni THERAMetrics a THERAMetrics holding AG facendo seguito ad impegni contrattuali precedentemente assunti nell'ambito dell'operazione di business combination eseguita nel settembre 2013 tra la Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetrics

Capua, 3 agosto 2015 – Pierrel S.p.A. (la "Società") comunica che in data odierna si è perfezionato il trasferimento di n. 29.348.550 azioni THERAMetrics a THERAMetrics holding AG ("THERAMetrics", già mondoBIOTECH holding AG).

Il trasferimento è stato effettuato in esecuzione degli accordi sottoscritti nell'ambito della business combination tra la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetrics. Più in particolare, nell'ambito delle negoziazioni intrattenute tra Pierrel e Fin Posillipo S.p.A. (allora titolari rispettivamente di circa il 74% e circa il 26% del capitale sociale di Pierrel Research International AG ("PRINT")), da una parte, e THERAMetrics, dall'altra, le parti hanno concordato che il conferimento del capitale sociale di PRINT nel capitale sociale di THERAMetrics avvenisse sulla base di un rapporto di cambio di 2,75 azioni THERAMetrics per ogni azione PRINT conferita dalla Società e da Fin Posillipo S.p.A.

Tale rapporto di cambio è stato determinato dalle parti su base fully diluted, assumendo cioè anche l'integrale esercizio di 14 milioni di warrant emessi da THERAMetrics, che conferivano al relativo titolare il diritto, esercitabile entro il 17 luglio 2015, di sottoscrivere 1 azione THERAMetrics per ciascun warrant e, pertanto, fino ad un massimo di 14 milioni di azioni THERAMetrics, ad un determinato strike price.

Nell'ambito degli accordi era tuttavia previsto un meccanismo di aggiustamento delle azioni THERAMetrics assegnate per effetto dell'operazione tale per cui, nel caso in cui tali warrant non fossero stati esercitati, in tutto o in parte, Pierrel e Fin Posillipo S.p.A. avrebbero dovuto trasferire a THERAMetrics, ciascuno in proporzione alle quote detenute nel capitale sociale di PRINT alla data del conferimento delle relative azioni in THERAMetrics, n. 2,75 azioni THERAMetrics per ogni warrant non esercitato entro il predetto termine.

Successivamente alla scadenza del termine del 17 luglio 2015, senza che i warrant siano stati esercitati dal titolare del diritto, THERAMetrics ha quindi chiesto alla Società e a Fin Posillipo S.p.A. di trasferire rispettivamente n. 29.348.550 e n. 9.151.450 azioni THERAMetrics, secondo i termini sopra delineati.

Per effetto delle descritte transazioni, eseguite in data odierna, le partecipazioni detenute dalla Società e da Fin Posillipo S.p.A. nel capitale sociale di THERAMetrics si sono adeguate, rispettivamente, a circa il 27% e a circa il 31% del relativo capitale sociale. Gli effetti della transazione sono oggetto di approfondimento alla data del presente comunicato.

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Pierrel S.p.A., provider globale nell'industria farmaceutica, biofarmaceutica e nel life science, è specializzata nella scoperta di MPCs ("Medicinal Product Candidates") e nel repositioning di farmaci pre-esistenti in nuove indicazioni terapeutiche e nella ricerca clinica (Divisione TCRDO), nella produzione farmaceutica (Divisione Contract Manufacturing), e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali. La sua Divisione TCRDO, presente sia in Europa che negli Stati Uniti, è una realtà internazionale di ricerca e sviluppo orientata alla tecnologia che offre un approccio innovativo alla Ricerca Clinica – grazie al suo

sistema di Drug Repositioning and Repurposing ("DRR2.0") – e agli integrated Clinical Development Services ("iCDS") dedicati alle industrie farmaceutiche, biotecnologiche e apparecchiature biomedicali. In particolare, la capogruppo della Divisione TCRDO, THERAMetrics holding AG (società quotata sulla Six Swiss Exchange) detiene l'innovativa piattaforma interattiva DRR2.0 che pone la sua efficacia sul censimento di 24 milioni di pubblicazioni scientifiche (ovvero la quasi totalità attualmente accessibile in letteratura biomedica), di più di 4900 farmaci, di 9400 malattie. Su questi dati - mai sin qui raccolti in un unico ragionato insieme e stoccati in un cloud – indaga l'algoritmo Search&Match, per consegnare al ricercatore non solo il candidato farmaco ma anche una road map dettagliata con le indicazioni per l'eventuale second medical use. La piattaforma può essere interrogata sia a partire dalla molecola, sia a partire dalla patologia. Pierrel detiene altresì uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto

l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile. La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Raffaele Petrone E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

Global Consult s.r.l.

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