Pierrel

Legal Proceedings Report • Aug 9, 2017

	Data/Ora Ricezione 09 Agosto 2017 20:12:41	MTA
:	PIERREL
:	93055
:	PIERRELN01 - Petrone
:	REGEM
:	09 Agosto 2017 20:12:41
:	09 Agosto 2017 20:12:43
:	Pierrel S.p.A.: approvata situazione patromoniale al 15/06/2017 - verificata la rimozione dei presupposti di cui all'art 2447 del cc

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: APPROVATA LA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 15 GIUGNO 2017 PREDISPOSTA AI SOLI FINI DELL'ARTICOLO 2447 DEL CODICE CIVILE -VERIFICATA LA RIMOZIONE DEI PRESUPPOSTI DI CUI ALL'ARTICOLO 2447 DEL CODICE CIVILE - ANALIZZATA LA TEMPISTICA INDICATIVA DI UN'OPERAZIONE DI RISANAMENTO E RILANCIO INDUSTRIALE DEL GRUPPO PIERREL

COMUNICATO STAMPA

• APPROVATA LA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 15 GIUGNO 2017 PREDISPOSTA AI SOLI FINI DELL'ARTICOLO 2447 DEL CODICE CIVILE
• VERIFICATA LA RIMOZIONE DEI PRESUPPOSTI DI CUI ALL'ARTICOLO 2447 DEL CODICE CIVILE

- ANALIZZATA LA TEMPISTICA INDICATIVA DI UN'OPERAZIONE DI RISANAMENTO E RILANCIO INDUSTRIALE DEL GRUPPO PIERREL

Capua (CE), 9 agosto 2017 – Facendo seguito a quanto precedentemente comunicato (cfr., da ultimo, il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 7 agosto 2017 e disponibile sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa), Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") comunica che in data 8 agosto 2017 Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con socio unico, rispettivamente azionista di controllo e azionista di minoranza di Pierrel, hanno comunicato alla Società: (a) di aver sottoscritto in pari data con Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. i contratti di cessione dei crediti vantati da tali istituti di credito nei confronti della Società e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, pari a circa Euro 12,9 milioni (i "Crediti"), formalizzando così l'acquisto dei Crediti; e (b) di autorizzare l'imputazione al patrimonio di Pierrel di una parte dei Crediti per un importo pari a circa Euro 4,1 milioni, destinando il relativo importo in conto futuro aumento di capitale della Società e, comunque, in conto capitale della Società nell'ipotesi in cui la Società non dovesse deliberare alcun aumento di capitale entro il termine del 31 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 15 giugno 2017, predisposta ai soli fini di cui all'articolo 2447 del codice civile, dalla quale emerge, a tale data, un patrimonio netto negativo per circa Euro 4,6 milioni. Alla data odierna, tale valore negativo risulta in realtà risanato per effetto dei versamenti di capitale effettuati da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con socio unico nel periodo compreso tra il 5 luglio ed il 7 agosto 2017 in esecuzione dell'impegno assunto in data 14 novembre 2016 (per ulteriori informazioni, cfr. il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 14 novembre 2016 e disponibile sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa), nonché dell'imputazione a patrimonio della Società dei Crediti per un importo di circa Euro 4,1 milioni, come sopra descritto. Alla data del presente comunicato la consistenza patrimoniale della Società risulta ripristinata in misura superiore a quella minima prevista dall'articolo 2327 del codice civile.

Conseguentemente, nonostante la mancata esecuzione entro il termine del 10 agosto 2017 dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2447del codice civile, nel corso della riunione del 7 dicembre u.s. (per ulteriori informazioni cfr., tra gli altri, i comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 7 dicembre 2016 e 7 agosto 2017 disponibili sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicati Stampa), non trova attuazione la delibera assunta dall'Assemblea sempre nel corso della medesima riunione del 7 dicembre u.s. che prevedeva, per l'ipotesi di mancata esecuzione di tale aumento di capitale, la liquidazione della Società, avendo il Consiglio di Amministrazione accertato l'intervenuto

superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile precedentemente accertati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 27 ottobre 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì analizzato la tempistica indicativa delle attività da porre in essere ai fini dell'avviamento ed esecuzione dell'operazione finalizzata al risanamento e rilancio industriale del Gruppo Pierrel che prevede, nel corso del prossimo mese di settembre, nel rispetto dei presidi previsti dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile: (a) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Pierrel di un nuovo piano industriale e della relativa manovra finanziaria, che assicuri il superamento della situazione di grave tensione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Pierrel, nonché del correlato accordo tra la Società e Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con socio unico avente ad oggetto i termini e le condizioni per l'ulteriore patrimonializzazione e ricapitalizzazione della Società da attuarsi mediante l'esecuzione dell'aumento di capitale di cui alla successiva lettera (d); (b) l'asseverazione di tale piano, da parte di un professionista indipendente, ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lettera d) della Legge Fallimentare; (c) l'approvazione del bilancio 2016 e delle situazioni infrannuali per l'anno 2017 del Gruppo Pierrel secondo un principio di continuità; e (d) la proposta da parte del Consiglio di Amministrazione della Società all'Assemblea degli Azionisti di un'operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Pierrel da realizzarsi mediante un aumento di capitale sociale da offrire in opzione ai soci.

Alla luce di tutto quanto precede e facendo seguito a quanto comunicato al mercato con i comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 26 gennaio 2017, 4 aprile 2017, 27 aprile 2017, 30 maggio 2017, 1° giugno 2017, 30 giugno 2017, 14 luglio 2017 e 7 agosto 2017 (disponibili sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Stampa/Comunicata Stampa), anche ai sensi dell'articolo 2.6.2 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. la Società comunica che:

• (i) la riunione del Consiglio di Amministrazione di Pierrel per l'approvazione del progetto di bilancio di Pierrel per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e l'approvazione, su base volontaria, del rendiconto intermedio del Gruppo Pierrel al 31 marzo 2017 si terrà in una data da stabilirsi tra l'11 e il 15 settembre 2017;
• (ii) la riunione del Consiglio di Amministrazione di Pierrel per l'approvazione del bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2017 si terrà in una data da stabilirsi tra il tra il 18 e il 22 settembre 2017; e
• (iii) la riunione dell'Assemblea degli Azionisti della Società per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 si terrà in una data da stabilirsi tra il tra il 18 e il 25 ottobre 2017.

La data puntuale delle riunioni consiliari e assembleari sopra indicate, nonché le eventuali variazioni rispetto a quanto sopra riportato, verranno comunicata al mercato e alle Autorità regolamentari nei termini e nei modi previsti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

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Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali.

Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.

La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

Global Consult S.r.l.

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