Governance Information • Apr 30, 2015
Governance Information
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Sede legale in Strada Statale Appia 7-bis 46/48 81043 Capua (CE)
Capitale sociale Euro 11.352.692,80 interamente versato Registro delle imprese di Caserta iscrizione n. 04920860964 Codice fiscale/Partita I.V.A. n. 04920860964 REA n. CE 227340
Sito Web: www.pierrelgroup.com
per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2015
| 1 | Profilo dell'emittente 3 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis del TUF) 4 | ||
| 2.1 | Struttura del capitale sociale 4 | ||
| 2.2 | Restrizioni al trasferimento di titoli. 6 | ||
| 2.3 | Partecipazioni rilevanti nel capitale 6 | ||
| 2.4 | Titoli che conferiscono diritti speciali 7 | ||
| 2.5 | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto. 7 | ||
| 2.6 | Restrizioni al diritto di voto 7 | ||
| 2.7 | Accordi tra azionisti 8 | ||
| 2.8 | Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto 8 | ||
| 2.9 | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 8 | ||
| 2.10 | Attività di direzione e coordinamento 10 | ||
| 3 | Compliance 10 | ||
| 4 | Consiglio di Amministrazione 11 | ||
| 4.1 | Nomina e sostituzione 11 | ||
| 4.2 | Composizione del Consiglio di Amministrazione 17 | ||
| 4.3 | Ruolo del Consiglio di Amministrazione 21 | ||
| 4.4 | Organi delegati 25 | ||
| 4.5 | Altri consiglieri esecutivi 30 | ||
| 4.6 | Amministratori indipendenti 30 | ||
| 4.7 | Lead independent director 31 | ||
| 5 | Trattamento delle informazioni societarie 31 | ||
| 5.1 | Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate 31 | ||
| 5.2 | Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate 32 | ||
| 5.3 | Internal dealing 33 | ||
| 6 | Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 33 | ||
| 7 | Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche 34 | ||
| 8 | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 34 | ||
| 8.1 | Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno 37 | ||
| 8.2 | Preposto al controllo interno 37 | ||
| 8.3 | Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 39 | ||
| 8.4 | Società di revisione 41 | ||
| 8.5 | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari 41 | ||
| 9 | Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate 42 | ||
| 10 | Collegio Sindacale 43 | ||
| 11 | Rapporti con gli azionisti e il mercato 50 | ||
| 12 | Assemblea degli azionisti 50 | ||
| 13 | Fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2014 53 |
Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), provider globale nell'industria farmaceutica, biofarmaceutica e nel life science, è specializzata nella ricerca clinica, nella scoperta di MPCs ("Medicinal Product Candidates") e nel repositioning di farmaci pre-esistenti in nuove indicazioni terapeutiche (TCRDO, "Tech-driven Contract Research & Development Organization"), nella produzione farmaceutica (Contract Manufacturing), e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Pharma), è quotata sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
Il Gruppo Pierrel vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici loco-regionali e dentali. La Divisione TCRDO, presente sia in Europa che negli Stati Uniti, è una realtà internazionale di ricerca e sviluppo orientata alla tecnologia che offre un approccio innovativo alla Ricerca Clinica – grazie al suo sistema di Drug Repositioning and Repurposing ("DRR2.0") – e agli integrated Clinical Development Services ("iCDS") dedicati alle industrie farmaceutiche, biotecnologiche e apparecchiature biomedicali. In particolare, la capogruppo della Divisione TCRDO, THERAMetrics holding AG ("THERAMetrics") – società di diritto svizzero attiva nel settore della ricerca farmaceutica, specializzata in nuove applicazioni di farmaci esistenti per la cura di malattie rare e trascurate e le cui azioni sono quotate sulla SIX Swiss Exchange – detiene l'innovativa piattaforma interattiva DRR2.0 che pone la sua efficacia sul censimento di 24 milioni di pubblicazioni scientifiche (ovvero la quasi totalità attualmente accessibile in letteratura biomedica), di più di 4900 farmaci, di 9400 malattie. Su questi dati – mai sin qui raccolti in un unico ragionato insieme e stoccati in un cloud – indaga l'algoritmo matematico Search&Match, per consegnare al ricercatore non solo il candidato farmaco ma anche una road map dettagliata con le indicazioni per l'eventuale second medical use. La piattaforma può essere interrogata sia a partire dalla molecola, sia a partire dalla patologia.
Lo stabilimento produttivo di Capua (CE), nei pressi di Napoli (Italia), ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile. La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel è a Capua (CE), Italia.
La struttura di Corporate Governance di Pierrel è caratterizzata da un insieme di regole, comportamenti e processi volti a garantire un efficiente e trasparente sistema di governo societario e un efficace funzionamento degli organi di governo e dei sistemi di controllo. In particolare, la struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si basa su un modello organizzativo di tipo "tradizionale", composto, quindi, dai seguenti organi sociali: (i) Assemblea degli Azionisti, (ii) Consiglio di Amministrazione e (iii)
Collegio Sindacale. L'incarico di revisione legale è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla CONSOB. In linea con quanto previsto dallo Statuto, la Società ha nominato un Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Delegato e un Direttore Generale a cui sono stati attribuiti poteri – con differenti limiti di spesa – per la gestione dell'azienda.
In data 13 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto della struttura, delle dimensioni e delle esigenze operative della Società e del Gruppo, nonché della natura delle attività svolte, ha deliberato di non aderire al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., e di affidare al Consiglio stesso le funzioni proprie dei comitati previsti dal medesimo Codice, anche in virtù della presenza in Consiglio di tre Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). Tale determinazione è stata comunicata al mercato in pari data.
Completano la governance della Società il codice etico, il Modello Organizzativo ex D. Lgs. n.231/2001, il Comitato Parti Correlate, composto da tre Amministratori indipendenti della Società, come da delibera consiliare del 4 settembre 2014, e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.
La Relazione di Corporate Governance e lo statuto sociale (lo "Statuto") sono consultabili sul sito internet della Società (www.pierrelgroup.com), nella sezione "Investor Relations".
Il capitale sociale di Pierrel alla data della presente Relazione è pari ad Euro 11.352.692,80, interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 49.377.294 azioni ordinarie, prive del valore nominale, quotate sul MTA, come risulta dalla Tabella 1 di seguito riportata:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero azioni |
% rispetto al capitale sociale |
Quotato / Non quotato | Diritti e obblighi | ||||||
| Azioni ordinarie | 49.377.294 | 100% | Azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. MTA – Salute |
Azioni ordinarie prive del valore nominale |
|||||
| Azioni con diritto di voto limitato |
na | na | na | na | |||||
| Azioni prive del diritto di voto |
na | na | na | na |
L'Assemblea degli Azionisti della Società riunitasi in data 19 giugno 2014 ha approvato, in seduta ordinaria, un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. Stock Option Plan) riservato ad amministratori e dirigenti della Società (il "Piano di Stock Option 2014-2022") e, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale per massimi Euro 2.500.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.500.000 azioni Pierrel prive del valore nominale a servizio di tale Piano. Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 aprile 2015 ha approvato una modifica del Piano che consente l'individuazione dei beneficiari nel corso del 2015 (anziché come originariamente previsto entro il 31 dicembre 2014), da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
Termini e condizioni del Piano di Stock Option 2014-2022, sono descritti (i) nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, nonché (ii) nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti e approvata in data 17 aprile 2015 e (iii) nel progetto di bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2015. Il documento informativo, la relazione sulla remunerazione e il progetto di bilancio 2014 sono disponibili presso la sede sociale sul sito internet della Società (www.pierrelgroup.com).
Inoltre, in data 18 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ha deliberato, in esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 12 novembre 2011, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 245.813,95, mediante emissione di massime n. 4.916.279 azioni. In data 17 aprile 2015 si è anticipatamente concluso l'aumento di capitale a seguito dell'integrale sottoscrizione delle n. 4.916.279
azioni offerte per un controvalore complessivo di Euro 3.441.395,30. Conseguentemente, espletate l formalità di legge, il capitale sociale di Pierrel sarà pari a complessivi Euro 11.598.506,75.
Per quanto a conoscenza della Società, non sono presenti restrizioni al trasferimento delle azioni Pierrel.
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché dalle altre informazioni disponibili, alla data del 31 dicembre 2014, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|||||
| Fin Posillipo S.p.A. | Fin Posillipo S.p.A. | 36,343 | 36,343 | |||||
| International Bar Holding S.p.A. in liquidazione |
0,095 | 0,095 | ||||||
| Mazzaro Canio Giovanni | Società di Partecipazioni Industriali S.r.l. (1) |
6,519 | 6,519 | |||||
| Mazzaro Canio Giovanni (2) | 0,122 | 0,122 | ||||||
| Totale | 6,736 | 6,736 | ||||||
| Bifulco Rosario | Bootes S.r.l. | 5,629 | 5,629 | |||||
| The Tommaso Berger Trust (Il trustee risulta essere Jay H. McDowell - Whiters Bergman LLP) |
Berger Trust S.r.l. | 2,835 | 2,835 |
(1) Nell'ambito della partecipazione detenuta da Società di Partecipazioni Industriali S.r.l. (già Mazzaro Holding S.r.l.): (i) n. 1.161.045 azioni pari al 2,351% del capitale sociale della Società sono oggetto di pegno in favore di IntesaSanpaolo Private Banking S.p.A. e il diritto di voto spetta a Società di Partecipazioni Industriali S.r.l.; (ii) n. 600.000 azioni pari all'1,215% del capitale sociale della Società sono oggetto di pegno in favore di Meliorbanca S.p.A. e il diritto di voto spetta a Società di Partecipazioni Industriali S.r.l..
(2) Con riferimento alla partecipazione detenuta direttamente dall'ing. Canio Giovanni Mazzaro nel capitale sociale di Pierrel si segnala che tutte le n. 60.000 azioni, pari allo 0,122% del capitale sociale della Società, sono oggetto di pegno in favore di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.. Il diritto di voto spetta all'ing. Canio Giovanni Mazzaro.
Come indicato nel precedente paragrafo 2.1, in data 17 aprile 2015 si è concluso l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2015 e conseguentemente, espletate le formalità di legge, il capitale sociale di Pierrel sarà pari a complessivi Euro 11.598.506,75. Pertanto, le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Società si intendono modificate come segue anche per effetto dell'esclusione dal computo totale del numero di azioni proprie:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE A CONCLUSIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE DELIBERATO IN DATA 18 MARZO 2015 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|||||
| Fin Posillipo S.p.A. | Fin Posillipo S.p.A. | 36,357 | 36,357 | |||||
| International Bar Holding S.p.A. in liquidazione |
0,086 | 0,086 | ||||||
| Mazzaro Canio Giovanni | Società di Partecipazioni Industriali S.r.l. |
5,929 | 5,929 | |||||
| Mazzaro Canio Giovanni | 0,111 | 0,111 | ||||||
| Totale | 6,126 | 6,126 | ||||||
| Bifulco Rosario | Bootes S.r.l. | 5,632 | 5,632 | |||||
| The Tommaso Berger Trust (Il trustee risulta essere Jay H. McDowell - Whiters Bergman LLP) |
Berger Trust S.r.l. | 2,002 | 2,002 |
La Società non ha emesso titoli diversi dalle azioni ordinarie che costituiscono il 100% del capitale deliberato, sottoscritto e versato della Società.
Non è previsto alcun meccanismo di esercizio dei diritti di voto da parte dei beneficiari del Piano di Stock Option 2014-2022.
Non sono presenti restrizioni al diritto di voto degli azionisti della Società.
Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di alcun accordo tra gli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 122 del TUF.
a. Clausole di change of control
La Società e le società del Gruppo Pierrel non sono parte di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.
b. Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto
Lo Statuto della Società non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla cd. passivity rule di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del giorno 12 novembre 2011 è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà:
(i) di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 5.000.000,00 oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di un numero massimo di 5.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, da riservare in opzione agli aventi diritto, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione;
il tutto con la precisazione che in tali ultime ipotesi il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex articolo 2441, comma 6 del codice civile - dovrà tenere conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del comma 6 dell'articolo 2441 del codice civile.
Nell'ambito delle deleghe sub (i) e (ii), all'organo amministrativo è stata attribuita la facoltà di: (a) determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.
A tal proposito, si segnala che in data 18 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare esecuzione alla delega ad aumentare il capitale sociale, conferitagli dall'Assemblea
Straordinaria degli Azionisti del 12 novembre 2011, ex articolo 2443 cod. civ., ed ha conseguentemente deliberato di modificare l'art. 5 ("Capitale e Strumenti Finanziari") dello Statuto Sociale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi Euro 245.813,95, mediante emissione di massime n. 4.916.279 azioni ordinarie, senza valore nominale, con godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione, da liberarsi in denaro ad un prezzo pari ad Euro 0,70 per azione, di cui Euro 0,05 da imputarsi a capitale sociale ed il residuo ammontare a riserva di sovrapprezzo.
Alla data della presente Relazione non è in vigore alcuna autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile. Al 31 dicembre 2014 la Società ha in portafoglio n. 214.500 azioni proprie, corrispondenti a circa lo 0,43% del capitale sociale (0,40% a conclusione dell'aumento di capitale deliberato in data 18 marzo 2015 e concluso in data 17 aprile 2015).
Nessuno soggetto esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.
Per le informazioni relative all'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (" accordi tra la Società e gli amministratori"), si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, mentre per quelle relative all'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie"), si rinvia alla sezione 4.1 della presente Relazione.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2012 la Società ha deciso, alla luce delle esigenze operative e del grado di complessità della Società, anche in virtù della presenza in Consiglio di tre Amministratori muniti dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF, di non aderire più al Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Il Consiglio ha pertanto deliberato di affidare a tutti gli Amministratori, nella loro collegialità, le funzioni
proprie dei comitati interni previsti dal medesimo Codice, e di istituire il Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, costituito esclusivamente da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.
L'articolo 15 dello Statuto prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non Azionisti, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo determinato all'Assemblea che li nomina e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo nella misura complessiva stabilita dall'Assemblea e ripartito tra i singoli Amministratori a cura del Consiglio di Amministrazione; agli Amministratori può essere inoltre attribuito un trattamento di fine mandato e/o una partecipazione agli utili nel rispetto delle norme di legge e regolamentari. Agli Amministratori è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento delle proprie funzioni. Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del codice civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L'Amministratore che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse, conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società deve darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento ovvero, in caso di mancata individuazione da parte di CONSOB, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sociale. Per l'esercizio 2014 la CONSOB con delibera n.
18775 del 29 gennaio 2014 ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, hanno diritto a presentare una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 4,5% del capitale sociale. Tale percentuale è stata confermata dalla CONSOB anche per l'esercizio 2015 con la delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015.
La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede sociale.
Le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in prima ovvero unica convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare presso la sede della Società l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF, nonché le controllate da, e le collegate al, medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Non sono accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione di suddetti divieti. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero dì candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti, indicandoli distintamente. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato.
I. I voti ottenuti da ciascuna delle liste presentate sono divisi per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste presentate, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati fermo restando che, salvo quanto previsto nei successivi punti II e IV, da una singola lista non potranno essere tratti più della metà (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità inferiore) degli Amministratori da eleggere.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti.
Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista che abbia ottenuto il quoziente più alto.
Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato non indipendente eletto con il secondo quoziente più basso, e così via sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti.
Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il secondo quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione dl candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.
Qualora nel Consiglio di Amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
III. In caso di cessazione dalla carica di uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, provvede alla integrazione dei propri componenti nominando, previa approvazione del Collegio Sindacale, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati che, tra quelli non eletti, abbiano i quozienti più elevati nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima
lista dell'Amministratore cessato; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista dell'Amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un professionista esterno indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea che dovrà provvedere ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, rispettando lo stesso criterio e deliberando, con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo di cui al precedente punto I.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina degli Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi, a cura del Presidente del Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio.
nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.
V. Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.
L'articolo 14 dello Statuto stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri nominati dall'Assemblea, che ne determina di volta in volta il numero.
A tal proposito si segnala che in data 22 maggio 2012 l'Assemblea ordinaria della Società ha, inter alia, fissato in cinque il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, in considerazione delle dimensioni e delle attività svolte dalla Società. Sulla base dei voti ottenuti dalle tre liste presentate in occasione dell'Assemblea del 22 maggio 2012 dagli azionisti della Società ai fini dell'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione sono risultati eletti:
Nella medesima seduta, l'Assemblea degli Azionisti ha anche deliberato di confermare l'ing. Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Successivamente con delibera consiliare del 13 giugno 2012, il dott. Raffaele Petrone è stato nominato Amministratore Delegato della Società.
In data 4 novembre 2013 il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ing. Canio Giovanni Mazzaro, e l'Amministratore indipendente della Società, dott. Roberto Lorenzo Berger, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore della Società e, con esclusivo riferimento al dott. Berger, anche di membro del Comitato Parti Correlate.
A seguito di tali dimissioni, in data 11 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, l'on. Paolo Cirino Pomicino e il dott. Cesare Zetti, entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF, quali membri del Consiglio di Amministrazione. Nel corso della medesima seduta, l'ing. Bifulco e l'on. Cirino Pomicino sono stati nominati rispettivamente nuovo Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Nel corso della riunione dell'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2014, convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l'on. Paolo Cirino Pomicino e il dott. Cesare Zetti sono stati confermati alla carica di consiglieri di amministrazione della Società fino alla scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione in carica e, pertanto, fino alla riunione assembleare che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. In data 1 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì confermato l'on. Cirino Pomicino alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, lasciando invariati i poteri già attribuiti nel corso del Consiglio di Amministrazione del 9 gennaio 2014.
In data 30 settembre 2014 il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ing. Rosario Bifulco, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel con effetto immediato, a causa della concentrazione degli impegni manageriali in capo al medesimo ing. Bifulco.
A seguito di tali dimissioni, in data 9 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e dello statuto sociale e previa approvazione del Collegio Sindacale, il dott. Fulvio Citaredo, già Direttore Generale della Società, quale membro del Consiglio di Amministrazione di Pierrel.
Nel corso della medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì nominato il dott. Raffaele Petrone - che precedentemente ricopriva la carica di Amministratore Delegato della Società - alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del dimissionario ing. Bifulco, e il dott. Fulvio Citaredo alla carica di Amministratore Delegato, oltre quella già ricoperta di Direttore Generale della Società.
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società risulta pertanto composto come rappresentato nella Tabella 2:
| Tabella 2 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Nominativo | In carica dal | In carica fino a | Lista | Esecutivo | Indipendente ai sensi dell'articolo 148 del TUF |
% | Comitato OPC |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione |
Raffaele Petrone |
Assemblea del 22 maggio 2012 |
Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
Seconda lista Si |
100% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato |
Fulvio Citaredo |
Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2014 |
Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
na | Si | 100% | ||||
| Vice Presidente | Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre Paolo Cirino 2013, confermato Pomicino dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2014 |
Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
na | No | X | 100% | X Dall'11/12/13 |
|||
| Amministratore indipendente |
Cesare Zetti | Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2013, confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2014 |
Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
na | No | X | 100% | X Dall'11/12/13 |
||
| Amministratore indipendente |
Mauro Fierro |
Assemblea del 22 maggio 2012 |
Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
Seconda lista | No | X | 100% | x | ||
| Presidente del Consiglio di Amministrazione |
Rosario Bifulco |
Assemblea del 22 maggio 2012 |
Dimissioni efficaci dal 30 settembre 2014 |
Terza lista | Si | 100% | X Fino al 11/12/13 |
|||
| Numero di riunioni svolte durante l'esercizio 2014 | Consiglio di Amministrazione |
Comitato controllo e rischi |
Comitato Remunerazion e |
Comitato Nomine |
||||||
| 17 | na | na | na |
Di seguito si riporta una breve descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.
Raffaele Petrone è nato a Napoli, il 2 gennaio 1965. Nell'anno 1986 ha conseguito la laurea in farmacia presso l'Università Federico II di Napoli. Dal 1982 al 1997 si occupa dello sviluppo delle attività familiari in particolari presso le farmacie del Gruppo Petrone. Dal 1997 ad oggi sviluppa le attività del Gruppo Petrone attraverso acquisizioni e riorganizzazioni strategiche in ambito di produzione, distribuzione e logistica farmaceutica. Dal 1999 è amministratore delegato di Fin Posillipo, holding del gruppo Petrone con responsabilità sull'area investimenti strategici e sviluppo del gruppo. Dal 1997 al 2007 è stato amministratore delegato e membro del consiglio di amministrazione di Hospira Italia S.p.A., controllata italiana dell'omonimo gruppo australiano, leader mondiale nei farmaci antiblastici ospedalieri. È membro del consiglio direttivo di diverse società che operano in partnership con il gruppo Petrone; inoltre nel periodo 2007 - 2008 ha ricoperto la carica di Vice Presidente della EAEPC – Associazione delle società farmaceutiche europee.
Fulvio Citaredo è nato a Napoli, il 23 aprile 1962. Nel 1988 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II" e nel 1991 l'abilitazione come Dottore Commercialista. A partire dal 1986 ha maturato un lunga esperienza lavorativa nel settore
finanziario, bancario ed industriale ricoprendo diversi incarichi dirigenziali. A gennaio 2012 ha assunto la carica di Corporate General Manager di Pierrel S.p.A. e dall'8 novembre 2012 ha svolto altresì le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A.. A partire dal 9 giugno 2014, e con efficacia fino al 31 dicembre 2014, ha ricoperto la carica di General Manager "ad interim" anche del Gruppo THERAMetrics facente capo alla THERAMetrics holding AG, società di diritto svizzero quotata sulla SIX Swiss Exchange e controllata da Pierrel S.p.A. a partire dal mese di settembre 2013.
Paolo Cirino Pomicino è nato a Napoli, il 3 settembre 1939. È un politico italiano che ha ricoperto numerose cariche a livello comunale, nazionale ed europeo. È stato due volte Ministro della Repubblica Italiana. Ha collaborato con diversi quotidiani, tra cui La Stampa, ilSole24ore, il Corriere della Sera e con lo pseudonimo di Geronimo a Libero ed a Il Giornale, è stato opinionista su Il Tempo ed è oggi opinionista su Il Foglio. È autore di tre libri di grande successo: Strettamente riservato e Dietro le quinte (Oscar Mondadori) e La politica nel cuore (Cairo Editore)
Cesare Zetti è nato il 5 aprile 1967. Nel 1989 ha conseguito la laurea in economia presso la Cambridge University (UK) e nel 1982 ha ottenuto un Master in Business Administration (MBA) presso la J.L. Kellogg Graduate School of Management. Nel 1989 è entrato in Booz·Allen & Hamilton Italia Ltd, dove è rimasto fino al 1998 dopo aver ricoperto i ruoli di business analyst, associate e senior associate (project manager). Nel 1998 è entrato in Arca Impresa Gestioni S.p.A. con la qualifica di investment manager , che ha ricoperto fino al 2000. Dal 2000 al 2013 ha ricoperto la carica di amministratore del fondo di private equity Bridgepoint. Dal 2013 e amministratore unico di Titanmed S.r.l.
Mauro Fierro è nato a Napoli il 18 gennaio 1960. Nell'anno 1982 ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università Federico II di Napoli e nel 1989 presso la medesima università si è diplomato alla scuola di specializzazione in diritto commerciale. È iscritto all'albo degli avvocati di Napoli dal 10 maggio 1988. Ha collaborato con il Professore Gian Franco Campobasso, titolare della seconda cattedra in diritto commerciale presso l'Università Federico II di Napoli. Componente della redazione napoletana della rivista Banca e Borsa e Titoli di Credito. Ha pubblicato numerose note redazionali e note a sentenza anche sulle riviste Giurisprudenza Commerciale e il Foro Napoletano. È membro della Commissione sul "diritto dell'impresa" istituita dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Napoli. Dal 2000 ha intrapreso la carriera universitaria presso l'Università degli Studi del Molise e, a decorrere dall'anno accademico 2010-2011, è docente della Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali dell'Università Federico II di Napoli.
In data 20 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non ritenere opportuno allo stato definire criteri generali o limiti quantitativi prefissati in merito al numero massimo di incarichi in organi di amministrazione o in organi di controllo di altre società di capitali che possono essere rivestiti dagli Amministratori della Società, fermo restando il dovere di ciascun Amministratore di valutare la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Amministratore di Pierrel.
Tutti gli Amministratori della Società sono in possesso di un'adeguata conoscenza del settore farmaceutico e biofarmaceutico, delle dinamiche aziendali della Società e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo applicabile alla Società sia con riferimento al business svolto che con riferimento allo status di società quotata; pertanto non è stato ritenuto necessario che gli Amministratori partecipassero a programmi finalizzati a fornire tali conoscenze.
Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente della Società con avviso da inviarsi a tutti gli Amministratori e Sindaci almeno quattro giorni prima della data prevista per la riunione, salvo casi di urgenza per i quali l'avviso può essere inviato con un preavviso di ventiquattro ore. Il Consiglio di Amministrazione si considera regolarmente tenuto anche se, in assenza di formale convocazione, sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, secondo quanto disposto dalla vigente normativa.
L'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stabilito dal Presidente, solitamente a seguito di un confronto con l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale.
Lo Statuto prevede la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione siano tenute in video o teleconferenza, le cui relative condizioni e modalità di svolgimento sono disciplinate dal paragrafo 17.3 dello Statuto.
Le informazioni e i documenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno sono solitamente inviati dalla Direzione Generale agli Amministratori e ai Sindaci effettivamente della Società solitamente almeno due giorni prima della data fissata per la riunione consiliare.
Qualora le materie da trattare ai sensi dell'ordine del giorno lo richiedono, possono essere invitati a partecipare anche altri manager e/o consulenti della Società o del Gruppo.
Ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile, l'Amministratore che per conto proprio o di terzi sia portatore di un interesse in un'operazione della Società, deve darne comunicazione agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale precisandone la natura, i termini, le origini e la portata.
Durante l'esercizio 2014 si sono tenute diciassette riunioni del Consiglio di Amministrazione, che includono tre riunioni previste dal calendario eventi societari comunicato dalla Società e relative all'approvazione dei rendiconti intermedi di gestione, dei dati semestrali e del progetto di bilancio. A tali riunioni, che hanno avuto una durata media di circa un'ora e mezza, hanno partecipato circa il 90% degli Amministratori.
Per l'esercizio in corso, il calendario eventi societari pubblicato dalla Società in data 23 gennaio 2015 prevede la tenuta di quattro riunioni per l'approvazione dei rendiconti intermedi di gestione, dei dati semestrali e del progetto di bilancio. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si è riunito già cinque volte ed è previsto che, entro la fine dell'esercizio, si riunisca altre dodici volte, incluse le riunioni per l'approvazione dei dati finanziari.
Ai sensi del paragrafo 19.1 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.
Ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del codice civile, è altresì attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza per le deliberazioni relative a:
Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e non possono quindi formare oggetto di delega, oltre alle deliberazioni concernenti la proposta o approvazione di progetti di
fusione ovvero di scissione della Società, scorpori, conferimenti, aumenti o riduzione del capitale sociale, le decisioni concernenti la fissazione degli indirizzi generali di politica gestionale.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle proprie riunioni ma, occorrendo, anche direttamente, riferisce tempestivamente e, comunque, con cadenza almeno trimestrale, al Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 150 del TUF sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. Al di fuori di tale occasione, la comunicazione può essere effettuata dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, dal Consiglio, anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina e la revoca, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.
Alla competenza del Consiglio sono inoltre riservate, le seguenti materie:
conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio stesso il 10 novembre 2010, e successivamente modificata il 13 giugno 2012, ed in ultimo, il 3 febbraio 2014; stabilire a tal fine criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
Si segnala che, in attuazione di quanto sopra, alla data di approvazione della presente Relazione risulta che il Consiglio, per l'esercizio 2014:
nel corso delle riunioni del 6 giugno 2014, 23 gennaio 2015 e 10 aprile 2015 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società;
in data 4 settembre 2014 ha verificato la persistenza in capo agli Amministratori della Società, on. Paolo Cirino Pomicino, dott. Cesare Zetti e avv. Mauro Fierro dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della gestione della Società analizzando e approvando i rendiconti trimestrali, il bilancio semestrale e il progetto di bilancio di esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva tutte le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate e tutte le operazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di interesse per conto proprio o di terzi, come illustrato al paragrafo 19.4 dello Statuto. Si segnala che alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri per individuare le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, esamina ed approva preventivamente le operazioni con parti correlate della Società e delle sue controllate come da Procedura Parti Correlate (per i dettagli si veda il successivo paragrafo 9 della presente Relazione).
Tutti gli Amministratori attualmente in carica sono soggetti al vincolo di non concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile in quanto l'Assemblea degli Azionisti non ha deliberato alcuna deroga a tale divieto.
Ai sensi del paragrafo 21.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Amministratori Delegati e un Direttore Generale, nonché procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni, ovvero per categorie di atti od operazioni determinando i limiti e le eventuali
modalità di esercizio delle deleghe loro conferite specificando in caso di delega a più di un Amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Il paragrafo 20.1 dello Statuto prevede altresì la possibilità che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia costituito un Comitato Esecutivo composto da un massimo di due membri, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, componente di diritto. Il Comitato Esecutivo, qualora nominato, elegge tra i suoi membri un presidente ed, eventualmente, un vice-presidente, e nomina un segretario anche estraneo al Comitato stesso. Ai sensi del paragrafo 21.5 dello Statuto, in casi urgenti il Comitato Esecutivo, qualora nominato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto allo stato necessario nominare alcun Comitato Esecutivo.
Alla data della presente Relazione gli organi delegati del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Tutti tali organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle decisioni assunte nell'esercizio delle deleghe rispettivamente attribuite alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2014 alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato nominato, in sostituzione dell'ing. Rosario Bifulco – dimessosi dalla carica in data 30 settembre 2014 – il dott. Raffaele Petrone, azionista e amministratore delegato di Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società con una percentuale pari, alla data della presente Relazione, a circa il 36,36% del capitale sociale. Con la medesima delibera consiliare, al Presidente sono stati attribuiti, in aggiunta ai poteri di spettanza della carica ai sensi di legge e di Statuto, ivi inclusi il potere di rappresentare la Società di fronte a terzi e in giudizio, nonché l'uso della firma sociale, anche determinati poteri gestionali, alcuni da esercitarsi a firma singola ed altri a firma congiunta con l'Amministratore Delegato o con il Direttore Generale, a seconda di limiti di spesa predeterminati.
In particolare, i poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con delibera consiliare del 9 ottobre 2014 comprendono poteri in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione e con gli altri enti pubblici, poteri in materia contrattuale, poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie, poteri in materia di riscossioni, cessioni e ricevute, poteri in materia di appalti, gare e licenze, poteri in materia di imposte e tasse, poteri in materia di assicurazioni, poteri di rappresentanza in giudizio della Società, nonché di rappresentanza in assemblee di società controllate o partecipate.
I poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie e di imposte e tasse sono conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con firma singola con riferimento ad operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, e con firma congiunta dell'Amministratore Delegato della Società con riferimento ad operazioni di valore compreso tra Euro 1.000.000 ed Euro 2.000.000 per ciascuna operazione, fatta eccezione per le operazioni di movimentazione dei conti correnti, dei conti deposito e dei conti titoli già esistenti e intestati alla Società che sono conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con firma singola per le operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione e con firma congiunta dell'Amministratore Delegato senza alcuna limitazione di valore.
I , poteri in materia contrattuale, di appalti, gare e licenze e di assicurazioni sono conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con firma singola per le operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, e con firma congiunta del Direttore Generale della Società con riferimento ad operazioni di valore compreso tra Euro 1.000.000 ed Euro 2.000.000 per ciascuna operazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha anche il potere di assumere, sospendere o licenziare, dirigenti, quadri, impiegati di concetto e d'ordine ed operai della Società, nonché negoziare e modificare le relative condizioni economiche. In particolare, i poteri in materia giuslavoristica sono conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione (i) con firma singola con riferimento (a) ad operazioni di valore non superiore a Euro 100.000 per ciascuna operazione relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine ed operai, e (b) per ciascuna operazione relativa ai dirigenti della Società, indipendentemente dal valore dell'operazione, e (ii) con firma congiunta dell'Amministratore Delegato della Società per ciascuna operazione di valore superiore a Euro 100.000 relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine ed operai.
Fermi i poteri sopra descritti, ai sensi del paragrafo 21.5 dello Statuto il Presidente può assumere, su proposta dell'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza o impedimento, del Direttore Generale, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, ove tali organi siano impossibilitati a riunirsi. Delle decisioni così assunte deve essere data comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima riunione.
Infine, al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato conferito il potere di gestire i rapporti con gli azionisti e gli investitori istituzionali, nonché con la CONSOB e Borsa Italiana S.p.A., quale investor relator della Società.
La carica di Amministratore Delegato della Società è stata attribuita, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2014, al dott. Fulvio Citaredo, in sostituzione del dott. Raffaele Petrone a seguito della sua nomina alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso della medesima riunione consiliare. I poteri attribuiti all'Amministratore Delegato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2014 comprendono poteri in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione e con gli altri enti pubblici, poteri di rappresentanza legale e di rappresentanza in giudizio della Società, poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie, poteri in materia di riscossioni, cessioni e ricevute, poteri in materia di imposte e tasse, poteri di rappresentanza in assemblee di società controllate o partecipate, nonché poteri in materia di privacy.
I poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie e di imposte e tasse sono conferiti all'Amministratore Delegato con firma singola con riferimento ad operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, e a firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ad operazioni di valore compreso tra Euro 1.000.000 ed Euro 2.000.000 per ciascuna operazione, fatta eccezione per le operazioni di movimentazione dei conti correnti, dei conti deposito e dei conti titoli già esistenti e intestati alla Società che sono conferiti all'Amministratore Delegato con firma singola per le operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione e a firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società senza alcuna limitazione di valore.
All'Amministratore Delegato sono stati altresì conferiti, con firma singola per operazioni fino ad un valore di Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, poteri in materia di marchi e brevetti.
L'Amministratore Delegato ha anche il potere di assumere, sospendere o licenziare, quadri, impiegati di concetto e d'ordine ed operai della Società, nonché negoziare e modificare le relative condizioni economiche. In particolare, i poteri in materia giuslavoristica sono conferiti all'Amministratore Delegato con firma singola con riferimento ad operazioni di valore non superiore a Euro 100.000 per ciascuna operazione relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai, e con firma congiunta del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per ciascuna operazione di valore superiore a Euro 100.000 relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai, con la sola
esclusione dei dirigenti, che restano di esclusiva competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi del paragrafo 23.1 dello Statuto, il Direttore Generale è posto a capo di tutti gli uffici e del personale della Società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dai regolamenti, nonché delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi del paragrafo 23.2 dello Statuto, il Direttore Generale riferisce all'Amministratore Delegato ovvero, qualora non sia nominato alcun Amministratore Delegato, direttamente al Consiglio di Amministrazione.
Il Direttore Generale partecipa, se invitato dal Presidente, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e a quelle del Comitato Esecutivo, ove istituito; assiste a quelle delle Assemblee degli Azionisti.
Ai sensi del paragrafo 23.4 dello Statuto, il Direttore Generale, in particolare:
rendano necessari, in via cautelativa, nell'interesse della medesima, con facoltà di conferire procure alle liti.
In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale, nonché in caso di vacanza della carica di Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunte, da uno o più dirigenti della Società all'uopo delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova della di lui assenza o impedimento o di chi doveva procedere, nell'ordine, alla sostituzione o della vacanza della carica.
Il Direttore Generale esegue le decisioni del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione sotto la loro direzione e vigilanza.
L'attuale Direttore Generale della Società dott. Fulvio Citaredo è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2012 e allo stesso, oltre ai poteri previsti per la carica ai sensi dello Statuto, sono stati conferiti poteri, da esercitarsi a firma singola, di utilizzo della firma sociale, nonché poteri in materia di riscossioni, cessioni e ricevute.
Al Direttore Generale sono stati altresì conferiti poteri, come da ultimo modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2014, da esercitarsi a firma singola per operazioni fino ad un valore di Euro 300.000 per ciascuna operazione e a firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per operazioni il cui valore sia compreso tra Euro 300.000 ed Euro 2.000.000, in materia (a) contrattuale, (b) assicurativa, (c) esportazioni ed importazioni, (d) appalti, gare e licenze e (g) poteri gestionali, e più nello specifico a spese di carattere ordinario.
Fatta eccezione per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Raffaele Petrone, che ricopre anche la carica di presidente e chief executive officer della controllata THERAMetrics holding AG, e per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Fulvio Citaredo, che ricopre anche la carica di direttore generale "ad interim" della controllata THERAMetrics holding AG, nessun Amministratore della Società ricopre cariche esecutive all'interno del Gruppo Pierrel o incarichi direttivi in alcuna società del Gruppo Pierrel.
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto di cinque membri, di cui tre membri – l'on. Paolo Cirino Pomicio, il dott. Cesare Zetti e l'avv. Mauro Fierro – sono dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 4 settembre 2014 ha verificato la sussistenza di tali requisiti di indipendenza in capo all'avv. Mauro Fierro, nominato Amministratore dall'Assemblea
degli Azionisti della Società del 22 maggio 2012, e in capo all'on. Paolo Cirino Pomicino e al dott. Cesare Zetti, nominati per cooptazione alla carica di Amministratori della Società nel corso della riunione consiliare dell'11 dicembre 2013 e confermati dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2014.
Tutte le verifiche sopra riportate sono state condotte dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni fornite dai diretti interessati e di quelle comunque in proprio possesso. Il mercato è stato prontamente informato degli esiti di tali verifiche.
Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. In particolare, i requisiti di indipendenza degli Amministratori sono solitamente verificati dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori in sede di presentazione della propria candidatura alla carica di Amministratore della Società o in sede di verifica annuale dell'indipendenza, con particolare riferimento alla dichiarazione di assenza di rapporti di natura patrimoniale con la Società, le società del gruppo Pierrel e gli altri soggetti indicati nell'articolo 148, comma 3 del TUF tali da comprometterne l'indipendenza, ferma restando la possibilità che il Consiglio possa effettuare verifiche ulteriori in tal senso, qualora lo ritenga necessario.
Nel corso dell'esercizio 2014 gli Amministratori indipendenti, anche tenuto conto della frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno avuto numerose occasioni di incontro riunendosi sia informalmente, per scambi di riflessioni e confronti, che formalmente.
Alla data di redazione della presente Relazione non sussistono le condizioni per la designazione di un Amministratore indipendente della Società quale lead independent director.
Con riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione opera come di seguito sinteticamente indicato, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico nonché la loro comunicazione all'esterno.
In data 20 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita procedura per regolare la gestione interna e la diffusione all'esterno delle informazioni price sensitive; procedura da ultimo aggiornata e integrata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 23 gennaio 2015.
La comunicazione all'esterno di informazioni price sensitive è effettuata mediante comunicati stampa, o con altri mezzi idonei ai sensi di legge.
Il testo del comunicato stampa viene predisposto dalla funzione Investor Relations, congiuntamente con il consulente esterno di Media Relations e con il supporto dei dirigenti e/o delle funzioni aziendali coinvolte, ovvero dall'Ufficio Legale o dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per le tematiche di natura strettamente legale o amministrativo-contabile, e approvato, ove possibile in concerto tra loro, dal Presidente e dall'Amministratore Delegato. I testi dei comunicati, approvati in bozza ai sensi di quanto sopra, vengono sottoposti agli Amministratori e ai Sindaci.
Il comunicato stampa, una volta approvato, viene divulgato senza indugio, a cura della funzione Investor Relations anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.pierrelgroup.com) - sezione "Stampa/Comunicati Stampa"), dove rimarrà disponibile per il tempo minimo previsto dalla legge.
Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti della Società e delle società controllate sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti.
Pierrel ha adempiuto all'obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'articolo 115-bis del TUF, adottando un apposito registro informatico, cosiddetto Registro Insiders (di seguito il "Registro"). In occasione dell'aggiornamento della procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro del 23 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì confermato il gestore del Registro, nella persona del Responsabile della funzione IT della Società, sotto il coordinamento della funzione Internal Audit in co-sourcing.
Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, a informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società, il Registro contiene le seguenti informazioni: i dati identificativi, la data e la ragione dell'iscrizione nel Registro e la data di ogni aggiornamento delle informazioni iscritte nel Registro.
Il Registro deve essere aggiornato quando (i) cambia la ragione dell'iscrizione di un soggetto iscritto, (ii) un nuovo soggetto deve essere iscritto, e (iii) occorre annotare che un soggetto non ha più accesso ad informazioni privilegiate.
Le informazioni contenute nel suddetto Registro sono conservate per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.
La Società, tramite una comunicazione inviata automaticamente via e-mail dal Registro, comunica tempestivamente agli interessati la loro iscrizione nello stesso e ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardi, gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate, nonché le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.
La Società ha adottato una procedura, da ultimo modificata e aggiornata in data 23 gennaio 2015, per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'articolo 114, comma 7 del TUF e agli articoli 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento CONSOB approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Tale procedura prevede, tra l'altro, l'obbligo di disclosure al mercato delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società eseguite dai cd. "Soggetti Rilevanti" (tra cui rientrano, tra gli altri, gli Amministratori e i Sindaci della Società o di società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso ad Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione tali da incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché gli azionisti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale della Società, rappresentata da azioni con diritto di voto) ed è finalizzata ad assicurare la massima trasparenza e omogeneità informativa al mercato relativamente ai comportamenti individuali tenuti dai Soggetti Rilevanti i quali, in ragione dell'incarico ricoperto all'interno della Società o delle società controllate, sono in grado di accedere ad informazioni privilegiate, come definite dall'articolo 181 del TUF.
La procedura di internal dealing approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.
Ai sensi del paragrafo 21.6 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può costituire tra i propri membri, con propria deliberazione, uno o più comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, privi di rilevanza esterna, quali, a titolo esemplificativo, il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per le Remunerazioni.
Come illustrato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 giugno 2012, come puntualmente comunicato al mercato in pari data, alla luce delle esigenze operative e del grado di complessità della Società, ha deliberato di non aderire al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., di non nominare alcun comitato interno al Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per il Comitato Parti Correlate, e di affidare al Consiglio stesso le funzioni proprie dei comitati previsti dal medesimo Codice, anche in virtù della presenza in Consiglio di un numero congruo rispetto alla globalità del Consiglio stesso (tre su cinque), di Amministratori muniti dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.
Per informazioni e dettagli circa la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché il piano di incentivazione azionaria per gli amministratori e i dirigenti della Società approvato dal Consiglio di Amministrazione e che sarà sottoposto all'Assemblea degli azionisti della Società convocata per l'esame e l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, si rinvia alla sezione II della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e successive integrazioni e modifiche e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato, in cui sono rappresentati gli emolumenti dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Alla data della presente Relazione non è previsto alcun accordo avente ad oggetto o che preveda la corresponsione a favore degli Amministratori della Società di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Non sono previsti meccanismi di incentivazione per il responsabile della funzione di internal audit e per la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione quindi (i) cura la prevenzione e la gestione dei rischi aziendali inerenti alla Società e alle sue controllate attraverso la definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo idonee ad assicurare che detti rischi siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa; (ii) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha effettuato il punto nel corso delle riunioni del 6 giugno 2014, 23 gennaio 2015 e del 10 aprile 2015.
Il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria. Il Modello di riferimento della Società è il COSO Report, che prevede 5 componenti:
Inoltre, l'articolo 24 dello Statuto recepisce la Legge 262/2005 circa la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 8.5 della presente relazione.
a) Ambiente aziendale di controllo: sensibilità dei vertici aziendali alla definizione di strumenti fondamentali come i valori etici (codice etico), la formalizzazione di ruoli,
compiti e responsabilità (sistema di deleghe e procure) ed il sistema di comunicazione interna (sistema informativo).
L'individuazione dei Processi rilevanti avviene annualmente da parte del Consiglio di Amministrazione, quale soggetto incaricato del sistema di controllo interno, e dal management, sulla base del criterio riskbased, top-down approach, ossia partendo dalle aree e conti di bilancio più significativi e/o rischiosi, si definiscono i processi che alimentano e/o generano tali aree e conti. Tali processi saranno sottoposti ad analisi.
I rischi inerenti l'informativa finanziaria si riferiscono in particolare all'attendibilità, all'accuratezza, all'affidabilità ed alla tempestività dell'informazione fornita.
Analisi dei processi dei rischi e controlli amministrativo-contabili (Lettera b. - COSO Report)
Il Consiglio di Amministrazione, in quanto soggetto incaricato del sistema di controllo interno, e il management identificano, per ogni processo significativo, i rischi e gli obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e all'efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno in generale. Per ciascun obiettivo di controllo sono previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.
Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione della predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.
Gli strumenti di controllo sono monitorati, oltre che direttamente dal management tramite un monitoraggio su base continua per le aree di propria competenza, in modo indipendente anche dalla funzione Internal Audit, attraverso una attività periodica di verifica e valutazione di tipo risk-based. Gli audit periodici sono volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su processi a campione, selezionati in base a definiti criteri di materialità.
I risultati degli interventi di audit sono tempestivamente portati all'attenzione e discussi con il Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di soggetto responsabile del sistema di controllo interno, e con il management e sono presentati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale su base almeno trimestrale. (Lettera d. – COSO Report)
Nell'esercizio delle funzioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione di un preposto al controllo interno identificato nella funzione Internal Audit, il quale esercita la propria attività in co-sourcing nei confronti dell'Amministratore Delegato, responsabile della funzione.
La Società ha individuato l'intero Consiglio di Amministrazione quale responsabile della funzione.
L'attuale soggetto preposto, come specificato in seguito, in co-sourcing al controllo interno, è il dott. Renato Esposito, soggetto esterno alla Società e nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2012, sentito il Collegio Sindacale e previa verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, per lo svolgimento delle attività di Internal Audit in cosourcing. Tale incarico, svolto attraverso la dotazione di adeguate risorse per lo svolgimento dello stesso, è stato oggetto di rinnovo da ultimo in data 9 maggio 2014.
Il dott. Esposito riporta direttamente all'Amministratore Delegato, responsabile della funzione nei confronti del Consiglio. La remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione.
Ai fini delle operazioni con parti correlate, la funzione Internal Audit:
L'Internal Auditor in co-sourcing della Società non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ma risponde direttamente all'Amministratore Delegato, responsabile della funzione.
Nel corso dell'esercizio 2014 l'Internal Auditor in co-sourcing:
Le principali attività svolte nel 2014 si sono concretizzate nella definizione:
A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, che ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento un regime di "responsabilità amministrativa" a carico delle società, degli enti e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, Pierrel, nel perseguimento della gestione delle attività aziendali sulla base dei valori di legalità, lealtà e correttezza, ha adottato e successivamente implementato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo, alle prescrizioni di tale nuova normativa.
Tale processo di adeguamento è stato effettuato tenendo conto delle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 e delle Linee Guida elaborate sul tema da Confindustria, nella versione del 7 marzo 2002 e successivi aggiornamenti, integrazioni e modificazioni
Più precisamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2006, la Società si è dotata di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello"), accorpando in unico manuale sia le procedure esistenti che quelle emanate in tale
occasione, provvedendo altresì alla nomina dell'organismo di vigilanza di controllo previsto dall'articolo 6 del citato D. Lgs. 231/01, integralmente composto da soggetti esterni alla Società.
Al fine di garantire il rispetto del Modello, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2006, è stato nominato l'Organismo di Vigilanza, struttura collegiale composta da tre componenti esterni, di cui uno con funzioni di Presidente ed uno con funzioni di Segretario.
In data 15 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, nell'ambito delle attività di aggiornamento e revisione del Modello, a modificare la composizione dell'Organismo di Vigilanza in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, istituendo un organismo monocratico e nominando a tal fine l'avv. Giuseppe Schiuma quale componente monocratico e l'avv. Gianluca Barbieri quale segretario, i quali rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.
Nel corso dell'esercizio 2014, l'Organismo di Vigilanza di Pierrel si è riunito, in data 8 gennaio 2014 (presso lo studio del presidente avv. Schiuma), 31 gennaio 2014 (presso la sede produttiva della Società di Capua), 30 aprile 2014, 2 luglio 2014, 5 settembre 2014 e 15 dicembre 2014 (tutte presso lo Studio del componente monocratico, avv. Schiuma). L'Organismo di Vigilanza, inoltre:
Il Modello consta di una parte generale e di una parte speciale.
La parte generale comprende, fra l'altro, il Codice Etico, il Sistema Disciplinare e lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza. La parte speciale comprende, fra l'altro, una mappatura delle aree a rischio di reato ed un significativo numero di "protocolli" attraverso cui vengono posti presidi atti a prevenire la commissione di illeciti nelle aree individuate nella mappatura.
Le società italiane del Gruppo Pierrel, mediante delibera dei rispettivi consigli di amministrazione, hanno provveduto a ratificare la versione aggiornata e rivista del Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/01 costituito dalle due parti summenzionate adottato dalla Società, a nominare a loro volta un Organismo di Vigilanza di composizione monocratica e ad avviare le attività di diffusione ed implementazione del Modello stesso.
Una presentazione sintetica del Modello adottato dalla Società è disponibile sul sito della Società www.pierrelgroup.com alla Sezione Investor Relations/Corporate Governance/Modello 231.
La Società ha conferito l'incarico di revisione legale, relativo sia alle verifiche del bilancio di esercizio e consolidato che a quelle periodiche afferenti la regolare tenuta della contabilità, alla società Ernst & Young S.p.A., in conformità con quanto previsto dal TUF. L'incarico assorbe anche le competenze previste dal codice civile, come modificato dal D. Lgs. 6/2003 in materia di revisione legale dei conti ed è stato conferito inizialmente con delibera assembleare del 30 gennaio 2006 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011), termine prorogato poi con delibera assembleare del 29 marzo 2007 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
In data 8 novembre 2012, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e previa verifica della sussistenza in capo a tale soggetto dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, su proposta dell'allora Amministratore Delegato, il Direttore Generale della Società dott. Fulvio Citaredo alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF. Il dott. Citaredo ha ricoperto tale funzione sino agli inizi del mese di ottobre 2014 quando, a seguito della sua nomina anche alla carica di Amministratore Delegato della Società, divenendo pertanto anche Responsabile del Controllo Interno di Pierrel, al fine di evitare una concentrazione di incarichi in capo ad una sola persona, si è reso opportuno revocare la carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e procedere all'attribuzione di tale qualifica ad un soggetto diverso.
Pertanto, con delibera del 9 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto, ai sensi di legge, il nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98 nella persona della dott.ssa Maria Teresa Ciccone.
Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.
Ai sensi di legge il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.
Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia dotato di poteri e mezzi adeguati per l'esercizio della propria funzione, nonché sull'effettivo rispetto delle relative procedure.
Ai sensi della delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2010 ha approvato, previo parare favorevole degli Amministratori indipendenti, la nuova procedura sulle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), la quale è stata oggetto di modifiche ed integrazioni, dapprima con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2012, e da ultimo, in data 3 febbraio 2014 come tempestivamente comunicato al mercato in pari data.
La versione aggiornata della Procedura OPC è disponibile sul sito societario all'indirizzo www.pierrelgroup.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Parti Correlate.
Tale procedura individua i principi ai quali la Società si attiene al fine di assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate da Pierrel, direttamente o tramite società da essa controllate.
Sono previste modalità di istruttoria ed approvazione diverse a seconda che si configuri la presenza di una operazione con parti correlate (OPC) di maggiore rilevanza o di minore rilevanza. Per identificare le OPC di Maggiore Rilevanza la procedura prevede i seguenti indici:
Per l'intero esercizio 2014, il Comitato Parti Correlate è risultato composto dagli Amministratori prof. avv. Mauro Fierro, presidente del Comitato, on. Paolo Cirino Pomicino e dott. Cesare Zetti, tutti muniti dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF.
Ai sensi del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale vigila:
Ai sensi del TUF il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due. In aggiunta, lo Statuto prevede che il Collegio sia costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per 3 esercizi, rieleggibili al termine del mandato.
I Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e dì ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.
Possono assumere la carica di Sindaco i soggetti in possesso dei requisiti di professionalità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 con riferimento al settore ed alle attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società e quindi a quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.
Non possono esse nominati Sindaci coloro che non rispettino i limiti al cumulo di incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'articolo 148-bis del TUF così come specificato nella relativa normativa regolamentare emanata da CONSOB.
Allo scopo di assicurare nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di soggetti dotati dei requisiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare o dallo Statuto unitamente alle liste deve essere presentata una descrizione del profilo del professionale dei soggetti designati, delle competenze acquisite e delle esperienze maturate nonché una dichiarazione degli stessi attestante il possesso dei requisiti richiesti e l'assenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità.
Ai sensi del paragrafo 26.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.
Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari ovvero dello Statuto in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola, presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Per l'esercizio 2014 la CONSOB con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014 ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, hanno diritto a presentare una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e, pertanto, anche dei membri del Collegio Sindacale della Società, gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 4,5% del capitale sociale. Tale percentuale è stata confermata dalla CONSOB anche per l'esercizio 2015 con la delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015.
Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti – considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" – almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Quando il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio. Le liste così presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare presso la sede sociale entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, copia della certificazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni vigenti.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF, nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione del presente divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare. In particolare, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società devono intendersi quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.
Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché una dichiarazione espressa con la quale i candidati dichiarano di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dallo Statuto, per poter assumere la carica.
Devono inoltre depositarsi i curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Qualora non sia diversamente previsto dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile alla Società,
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.
L'Assemblea nomina il presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.
Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'Assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato. In caso di cessazione della carica del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal Sindaco effettivo proveniente dalla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà come segue. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.
L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile, dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista del Sindaco cessato, l'Assemblea provvede alla nomina alla carica di Sindaco della Società mediante delibera assunta a maggioranza dei presenti.
Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare in materia di equilibrio tra generi.
Ai Sindaci è resa informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Ai sensi della citata procedura, inoltre, i Sindaci danno notizia, tempestivamente e in modo esauriente, al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci di circa la natura, i termini, l'origine e la portata di eventuali interessi che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società. Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza a condizione che (i) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (ii) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che (iii) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (iv) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
Ai fini della verifica del rispetto delle disposizioni normative in materia, il Collegio Sindacale incontra periodicamente la società di revisione incaricata della revisione contabile del bilancio della Società, il Consiglio di Amministrazione nella sua qualità di responsabile del controllo interno, la funzione Internal Audit in co-sourcing e l'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/01. Inoltre,
nello svolgimento delle proprie attività, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Durante l'esercizio 2014 si sono tenute trentaquattro riunioni del Collegio Sindacale, che hanno avuto una durata media di circa quattro ore e che hanno visto la partecipazione di circa il 100% dei Sindaci. Inoltre, il 94% dei Sindaci effettivi in carica ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si è riunito già cinque volte.
Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale della Società, che verrà a scadere alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, risulta composto dai seguenti membri:
Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF in occasione della riunione del 7 maggio 2014, concludendo in favore dell'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri.
Tutti i Sindaci della Società possiedono i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dal DM 162 del 2000, e sono in possesso di un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali della Società e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo applicabile alla Società sia con riferimento al business svolto che con riferimento allo status di società quotata; pertanto non è stato ritenuto necessario che i Sindaci partecipassero a programmi finalizzati a fornire tali conoscenze.
Alla data del 31 dicembre 2014 e alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale della Società risulta composto come rappresentato nella Tabella 3:
| Tabella 3 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componente | In carica dal | In carica fino a | Lista | Requisiti di indipendenza |
% di presenze alle |
% di presenze alle |
Numero altri incarichi |
| riunioni del Collegio Sindacale |
riunioni del CdA |
(1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Antonio De Crescenzo |
Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2012 |
Assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
Minoranza | Ex articolo 148, comma 3 del TUF |
94% | 82% | 10 |
| Sindaco Effettivo | Claudio Ciapetti | Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2012 |
Assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
Maggioranza | Ex articolo 148, comma 3 del TUF |
100% | 100% | 2 |
| Sindaco Effettivo | Mario Giuseppe Cerliani |
Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2013 |
Assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 |
Maggioranza | Ex articolo 148, comma 3 del TUF |
78% | 100% | 5 |
(1) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun sindaco in società non quotate. L'elenco completo degli incarichi, ove incorra l'obbligo, è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiedecies del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato.
Di seguito si riporta una breve descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno degli attuali membri effettivi del Collegio Sindacale.
Antonio De Crescenzo è nato a Napoli il 23 febbraio 1958. Nel 1984 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli. È iscritto all'albo dei dottori commercialisti di Napoli dal 1985 ed iscritto all'Istituto dei Revisori Contabili di cui al DM 12/04/1995 al numero 17869. È iscritto all'albo dei consulenti tecnici del giudice per le materie tecnico amministrative presso il Tribunale di Napoli. Dopo aver maturato esperienze professionali nel controllo di gestione in aziende di piccole dimensioni dal 1990 esercita la professione di dottore commercialista, prima individualmente e dal 2003 nello studio associato "De Crescenzo Gattei". Attualmente in qualità di socio si occupa per società e gruppi di società nazionali di consulenza societaria e tributaria, revisione contabile, bilancio di esercizio e consolidato. Ha rivestito e riveste cariche di sindaco effettivo e presidente del collegio sindacale di società di medie dimensioni.
Claudio Ciapetti è nato a Genova il 26 febbraio 1962. Nel 1985 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano con numero di iscrizione 3530 e al Registro dei Revisori Contabili. Attualmente svolge l'incarico di sindaco effettivo della società Liscor S.p.A., è stato nominato liquidatore della società Global Engineering & Trade S.r.l. (in liquidazione) ed è stato eletto consigliere di amministrazione della società Appunto S.r.l..
Mario Giuseppe Cerliani è nato a Seregno (Mb) il 16 marzo 1963. Nel 1989 ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritto all'ordine dei dottori commercialisti di Monza e Brianza (n. 750A) dal 1994 ed è iscritto al registro dei revisori dei
conti dal 1999 (n. 91408). Ha ricoperto e ricopre la carica di revisore dei conti presso diversi enti (Comune di Lentate sul Seveso, Consorzio del Parco della Brughiera Briantea, Consorzio Area Alto Milanese e Provincia di Lecco) ed il ruolo di sindaco effettivo e componente dell'organo di revisione legale in alcune società (Plastecnic S.p.A., Bonanomi Newco S.r.l., e Visibilia S.r.l.).
All'interno del proprio sito internet, Pierrel ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor Relations" nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, ivi inclusi i documenti societari rilevanti (verbali assembleari, Statuto, regolamenti, procedure, avvisi agli azionisti) e i comunicati price sensitive pubblicati periodicamente dalla Società al fine di assicurare la diffusione al mercato e agli azionisti di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. L'indirizzo del sito internet della Società è www.pierrelgroup.com.
In data 31 gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Investor Relator il dott. Raffaele Petrone, Amministratore Delegato all'epoca della nomina e Presidente del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione.
Ai sensi dell'articolo 2364 del codice civile e del paragrafo 9.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria (a) approva il bilancio, (b) nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; (c) nomina il Collegio Sindacale; (d) conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (e) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto cui è demandato il controllo contabile; (f) delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; (g) approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori Assembleari; (h) delibera sulle autorizzazioni in merito alle operazioni di maggiore rilevanza qualora consti l'avviso contrario degli Amministratori indipendenti; (i) delibera sulle altre materie attribuite dalla legge o da regolamenti alla sua competenza.
L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
Ai sensi del paragrafo 11.1 dello Statuto, l'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dall'Amministratore più anziano di età - con avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso deve indicare il luogo, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco degli argomenti da trattare e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il luogo, il giorno e l'ora per l'eventuale adunanza in seconda convocazione.
Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in prima e in seconda convocazione, ai sensi di legge. L'Assemblea straordinaria può inoltre essere indetta in convocazioni successive alla seconda. Tuttavia, l'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.
Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei Soci e dei Sindaci presso la sede sociale una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.
Per quanto non diversamente disciplinato nello Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.
Ciascun Socio può farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente
previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.
La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
Con delibera del 30 gennaio 2006, l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società. La versione attualmente in vigore del regolamento assembleare, come da ultimo modificata nel maggio 2011, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, alla Sezione Investor relations/Corporate Governance/Documenti Societari.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dall'Amministratore presente più anziano di età o dalla persona nominata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia richiesto l'intervento del Notaio, dal Segretario – anche non socio – nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti, per proposta del Presidente dell'Assemblea stesso. Il Notaio o il Segretario possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi, eventualmente, di apparecchi di ripresa e/o registrazione audio/video per la trasmissione o proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio.
Il Presidente ha inoltre pieni poteri per accertare se l'Assemblea è validamente costituita ed in numero legale per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni secondo quanto previsto nello Statuto. La validità dell'Assemblea, una volta dichiarata dal Presidente, non può essere contestata dagli azionisti, salvo il diritto di impugnazione a norma di legge.
Le deliberazioni assembleari devono constare di verbali sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio, verbali che sono trascritti in apposito libro a norma di legge.
Le relative copie ed estratti dei verbali stessi, certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che è in carica al momento della loro produzione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova, anche in giudizio, delle deliberazioni prese dall'Assemblea.
L'Assemblea ordinaria della Società del 16 maggio 2011 ha modificato il regolamento assembleare al fine di renderlo coerente con il dettato del D. Lgs 27 gennaio 2010 n. 127 (che ha recepito nel nostro ordinamento la direttiva sugli "shareholders' rights").
Nel corso dell'esercizio 2014 l'Assemblea degli azionisti della Società si è riunita una volta, in data 19 giugno 2014.
La predetta riunione assembleare ha deliberato, in seduta ordinaria, (a) l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, (b) l'approvazione del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2013, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni, e la presentazione del bilancio consolidato de Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2013, (c) la relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2013 redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, e (d) l'approvazione di un piano di stock option riservato ad amministratori e dipendenti della Società e, in seduta straordinaria, (e) un aumento in via scindibile a pagamento del capitale sociale della Società per complessivi massimi Euro 2.500.000, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2022, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile a servizio del piano di stock option; a tale riunione assembleare erano presenti l'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione, ing. Rosario Bifulco, e l'allora Amministratore Delegato, dott. Raffaele Petrone, oltre che l'intero Collegio Sindacale allora in carica.
Successivamente al 31 dicembre 2014 non si è verificato alcun cambiamento significativo nella struttura di corporate governance della Società.
Capua, 17 aprile 2015
p. Il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato (dott. Fulvio Citaredo)
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