Pierrel

Delisting Announcement • Nov 22, 2023

	Data/Ora Inizio Diffusione 22:54:29	Euronext Milan
:	PIERREL
:	183706
:	PIERRELN01 - Citaredo
:	3.1
:	22 Novembre 2023 22:54:28
:	22 Novembre 2023 22:54:29
:	Pierrel S.p.A.: PRL S.p.A. OFFERTA S.P.A	PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL
		22 Novembre 2023

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: PRL S.p.A. OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

PRL S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") emesso da PRL S.p.A. e diffuso da Pierrel S.p.A. per conto di PRL S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità compententi

* * *

APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Napoli, 22 novembre 2023 – PRL S.p.A. (l'"Offerente") comunica che, con delibera n. 22896 del 22 novembre 2023, la CONSOB ha approvato, ai sensi dell'art. 102, co. 4 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ed integrato, il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente su massime n. 5.518.975 azioni ordinarie ("Azioni") di Pierrel S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale della medesima, finalizzata al delisting (l'"Offerta").

Le massime n. 5.518.975 Azioni oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte: (i) le n. 43.544.665 Azioni di titolarità di Fin Posillipo S.p.A., rappresentative di circa il 79,27% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) le n. 5.867.866 Azioni di titolarità di Bootes S.r.l., rappresentative di circa il 10,68% del capitale sociale dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 40, co. 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 27 novembre 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 15 dicembre 2023, estremi inclusi (salvo proroghe del periodo di adesione). La data di pagamento del corrispettivo, pari a Euro 1,75 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta, è il 22 diembre 2023 (salvo proroghe del periodo di adesione).

La pubblicazione e le modalità di diffusione del Documento di Offerta saranno oggetto di successivo comunicato stampa ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

***

L'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. annunciata da Fin Posilippo S.p.A. è promossa dall'Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta, previa approvazione della CONSOB, che gli azionisti di Pierrel S.p.A sono chiamati ad esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, e sarà soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano e sarà rivolta, indistinamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Pierrel S.p.A.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente ("Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o

commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.

Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell'Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

I soggetti coinvolti nell'Offerta (tra cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto) non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.