Pierrel

Delisting Announcement • Dec 15, 2023

Informazione Regolamentata n. 0808-47-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 15 Dicembre 2023 21:18:18	Euronext Milan
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184520
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Citaredo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Dicembre 2023 21:18:17
Data/Ora Inizio Diffusione	:	15 Dicembre 2023 21:18:18
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: Comunicato ai sensi dell'art. 36 del RE, emesso da PRL SpA

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: Comunicato ai sensi dell'art. 36 del RE, emesso da PRL SpA

PRL S.p.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIERREL S.P.A. PROMOSSA DA PRL S.P.A.

Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") emesso da PRL S.p.A. e diffuso da Pierrel S.p.A. per conto di PRL S.p.A.

Il presente documento non deve essere diffuso, pubblicato o distribuito, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Australia e in Giappone, nonché in ogni altro paese in cui la sua diffusione, pubblicazione o distribuzione costituisca una violazione delle leggi o regolamentazioni applicabili in tale giurisdizione ovvero non sarebbe consentita in assenza di una autorizzazione da parte delle autorità competenti

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RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

RAGGIUNTA LA SOGLIA DEL 95% DEL CAPITALE SOCIALE PER LO "SQUEEZE-OUT" E IL DELISTING

Napoli, 15 dicembre 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da PRL S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") avente ad oggetto massime n. 5.518.975 azioni ordinarie (le "Azioni") di Pierrel S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale, finalizzata al delisting (l'"Offerta"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 22896 del 22 novembre 2023 e pubblicato in data 24 novembre 2023 sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori dell'Offerta

L'Offerente rende noto che in data odierna si è concluso il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A. (in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), al termine del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all'Offerta n. 3.145.097 Azioni, rappresentative di circa il 5,73% del capitale sociale dell'Emittente e di circa il 57% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, nè l'Offerente nè le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato, direttamente o indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, sulla base dei risultati provvisori e tenuto conto delle complessive n. 49.412.531 Azioni, pari all'89,95% del capitale sociale dell'Emittente, già detenute da Fin Posillipo S.p.A. e da Bootes S.r.l., l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrebbe a detenere, alla data di regolamento dell'Offerta e qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, n. 52.557.628 Azioni, pari al 95,68% del capitale sociale dell'Emittente, tali da consentire all'Offerente di addivenire al Delisting.

Per l'effetto di quanto sopra, si rende noto che:

(i) non avrà luogo la proroga del Periodo di Adesione subordinata al mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione pari al 95% del capitale sociale dell'Emittenti, come comunicata in data 14 dicembre 2023;

• (ii) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, co. 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, la riapertura dei termini del Periodo di Adesione non avrà luogo;
• (iii) si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, co. 1, del TUF delle rimanenti n. 2.373.878 Azioni, pari al 4,32% del capitale sociale.

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, pari ad Euro 1,75 per Azione, sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 22 dicembre 2023, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, co. 6, del Regolamento Emittenti, il quale sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento (i.e. entro il giorno 21 dicembre 2023).

Condizioni dell'Offerta

Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) la Condizione Soglia, per il verificarsi della quale è richiesto che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima nel corso del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili;
• (ii) la Condizione MAC, per l'avveramento della quale è richiesto che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (i) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente negativi sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Offerente e/o l'Emittente, non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l'attività dell'Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest'ultimo rispetto alla relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2023;
• (iii) la Condizione Evento Ostativo, che risulta avveratasi in caso di mancata adozione/pubblicazione, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (2) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, al Delisting); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima.

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta, l'Offerente rende noto che la Condizione Soglia si considera avverata (ove tali risultati provvisori fossero confermati). Resta inteso che l'Offerta è comunque soggetta alle ulteriori Condizioni dell'Offerta e, segnatamente, alla Condizione MAC e alla Condizione Evento Ostativo.

L'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta o l'eventuale decisione di rinunciare alle stesse saranno resi noti nel comunicato che sarà diffuso a cura dell'Emittente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (i.e. entro il giorno 21 dicembre 2023).

Si rammenta infine che, in caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella

disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il termine del Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta.

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Per ulteriori informazioni:

Georgeson S.r.l.

account di posta elettronica: opa-pierrel@georgeson.com numero verde: 800 189 041 (da rete fissa dall'Italia) linea diretta: +39 06 45212907 (da rete fissa, mobile e dall'estero) Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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L'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui alla presente comunicazione sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A. annunciata da Fin Posilippo S.p.A. è promossa dall'Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie di Pierrel S.p.A.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano ed è rivolta, indistinamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Pierrel S.p.A.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente ("Altri Paesi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in qualsiasi o da qualsiasi altro Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese.

Qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definite dal U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni né verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell'Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

I soggetti coinvolti nell'Offerta (tra cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto) non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.