Pierrel

Annual / Quarterly Financial Statement • May 1, 2015

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

di Pierrel S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 3, Codice Civile

Signori Azionisti

In osservanza alla normativa vigente per le società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati, e nel rispetto delle disposizioni statutarie, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 abbiamo svolto l'attività di vigilanza di nostra competenza secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare, tenuto conto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con le proprie comunicazioni, diamo atto di quanto segue:

• Il Collegio ha partecipato all'assemblea dei soci, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ha ottenuto dagli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 151, comma 1, del TUF, le informazioni relative al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, nonché le informazioni relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate nel corso dell'esercizio. Possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale, e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, in potenziale conflitto di interesse o contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• Il Collegio ha esercitato la vigilanza sulle attività della Società. La vigilanza è stata svolta mediante specifiche verifiche, incontri periodici con l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale della Società, nonché mediante scambi di informazioni con i rappresentanti della società di revisione, con l'organismo di vigilanza e con gli altri organi preposti all'attività di controllo;
• Il Collegio ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile.

Pertanto in merito ai contenuti della relazione il Collegio Sindacale è in grado di portare a vostra conoscenza le seguenti informazioni.

1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale

Sulla base delle informazioni ricevute e delle verifiche condotte dal Collegio, tra le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società, anche per il tramite di società controllate, esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, e di cui è stata data informazione sia nella nota illustrativa che nella Relazione sulla Gestione predisposta dagli Amministratori, possiamo in sintesi menzionare le seguenti rinviando per ulteriori dettagli ai citati documenti:

a) In data 10 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel ha deliberato coerentemente con quanto già previsto nel Piano Industriale 2014-2016 del Gruppo Pierrel- "di approvare la vendita e/o cessione di un quantitativo massimo pari a n. 40 milioni di azioni THERAMetrics, da attuarsi eventualmente anche in più fasi, ad un prezzo di volta in volta determinato tenendo conto dell'andamento della borsa di riferimento...". A fronte di tale delibera, nel corso dell'esercizio 2014, la Società ha

provveduto, in momenti successivi, alla vendita di circa 20,4 milioni di azioni THERAMetrics Holding AG;

• b) In data 15 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti l'adozione di un piano di incentivazione di lungo periodo (stock option plan) riservato ad amministratori e dirigenti della Società da individuarsi entro il 31 dicembre 2014 a cura del Consiglio di Amministrazione. In data 29 maggio 2014 la società di revisione ha rilasciato il necessario parere, previsto dall'articolo 2441 del codice civile, e la successiva assemblea del 19 giugno 2014 ha approvato quanto proposto dal Consiglio. Essendo scaduto il termine del 31 dicembre 2014 senza che il Consiglio di Amministrazione avesse individuato i beneficiari, nella riunione consiliare del 17 aprile 2015, lo stesso ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci, convocata per il giorno 5 giugno 2015, lo spostamento del suddetto termine al 31 dicembre 2015;
• In data 12 settembre 2014 si è concluso positivamente l'aumento di capitale della $c)$ controllata THERAMetrics Holding AG deliberato dall'assemblea degli azionisti di quest'ultima il 18 giugno 2014. L'aumento di capitale della società di diritto svizzero, capogruppo della Divisione TCRDO del Gruppo Pierrel, è stato sottoscritto per circa il 64 % delle azioni complessivamente offerte, pari ad un controvalore complessivo di circa 20,4 milioni di franchi svizzeri. A tale proposito si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Pierrel del 4 settembre 2014, ha deliberato di sottoscrivere il predetto aumento di capitale solo per un importo pari al valore del credito vantato dalla Società nei confronti della propria controllata e quindi per un importo inferiore ai diritti di sottoscrizione a lei spettanti, e ciò al fine di destinare tutte le risorse finanziarie della Società alla propria gestione ordinaria per il sostegno e lo sviluppo delle divisioni CMO e Pharma, nel rispetto delle indicazioni contenute nel piano industriale 2014 · 2016. A conclusione di tale aumento di capitale e per effetto delle vendite effettuate nel corso dell'esercizio 2014, come indicato al precedente punto a), la partecipazione detenuta da Pierrel nel capitale sociale della controllata svizzera al 31 dicembre 2014 è di circa il 33,8 %, che tuttavia consente alla Società di rimanere il principale azionista di THERAMetrics Holding AG;
• d) In data 2 marzo 2015 la Società ha comunicato la definitiva accettazione da parte di Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., UniCredit S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. della proposta di rimodulazione del debito inoltrata dalla Società nel corso del mese di aprile 2014. La proposta prevede $(i)$ il pagamento di circa il 60% del debito complessivo a decorrere dal mese di giugno 2015 fino al mese di giugno 2021, mediante il pagamento di trimestralità crescenti su base annuale; (ii) il pagamento del debito residuo orientativamente pari al 40% del debito complessivo · in un'unica soluzione (Bullet) al 31 dicembre 2021, con possibilità di rinegoziarne i termini mediante richiesta da inoltrare entro il 31 dicembre 2020; e (iii) il pagamento degli interessi sospesi in tre rate costanti entro il 31 dicembre 2015. A tale proposito si ricorda che la richiesta al ceto bancario di aderire ad una moratoria sul rimborso dei debiti in essere era stata fatta nel mese di marzo 2013. Si ricorda anche che la Società aveva già sottoscritto nel corso dell'esercizio 2014 accordi con Banca delle Marche S.p.A. e Banca Intesa San Paolo S.p.A aventi ad oggetto la rimodulazione del debito, mediante il pagamento di rate mensili. Pertanto, con la definitiva sottoscrizione della proposta di rimodulazione del debito di complessivi Euro 17,5 milioni da parte della banche finanziatrici coinvolte, prevista nelle prossime settimane, la Società potrà riclassificare nel passivo non

M.

corrente passività finanziarie per un importo netto complessivo a livello consolidato di circa Euro 16,0 milioni;

• e) In data 11 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato i principali obiettivi economico finanziari per l'anno 2015, prevedendo dati che si discostano da quelli contenuti nel piano industriale per il triennio 2014 · 2016 approvato dal medesimo Consiglio in data 29 agosto 2014;
• In data 18 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di $f$ dare esecuzione alla delega, conferitagli dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 novembre 2011, per deliberare un aumento del capitale sociale di Pierrel. Nel corso di tale riunione consiliare è stato pertanto deliberato di effettuare un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di 3,4 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 4.916.279 azioni ordinarie, senza valore nominale, ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione, da liberarsi in denaro ad un prezzo pari ad Euro 0,70 per azione, di cui Euro 0,05 da imputarsi a capitale sociale ed il residuo ammontare a titolo di sovrapprezzo. L'aumento di capitale, compresa l'offerta in opzione, si è concluso lo scorso 17 aprile con la sua integrale sottoscrizione, e pertanto, a tale data, il capitale sociale risulta essere di 11,6 milioni di euro;
• Come già noto al mercato attraverso l'informativa mensile diffusa ai sensi dell'articolo $g)$ 114, comma 5 del TUF, la Società e alcune sue controllate, nel corso dell'esercizio 2014 hanno parzialmente omesso il versamento di debiti tributari e previdenziali (ritenute fiscali, contributi previdenziali IVA ed IMU). Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nella Nota Illustrativa del Bilancio;
• h) La CONSOB, nel corso dell'esercizio 2014, ha notificato al Collegio Sindacale alcune richieste di informazioni ai sensi dell'articolo 115, comma 1, del TUF riguardanti: (i) elementi informativi e documenti relativi ad alcune operazioni poste in essere dalla Società con proprie parti correlate; (ii) alcune operazioni di finanziamento intercorse con il sistema bancario negli esercizi precedenti; (iii) le attività di vigilanza svolte o in corso di svolgimento poste in essere dal Collegio relativamente alla problematiche organizzative della controllata Pierrel Research Europe GmbH e al sistema di controllo interno della divisione TCRDO. Il Collegio Sindacale ha puntualmente fornito alla Autorità Regolamentare i chiarimenti e le informazioni richieste. Il Collegio Sindacale da inoltre atto che la Società nel corso dell'esercizio 2014 ha ritardato la pubblicazione dei documenti previsti dall'articolo 154 ter del TUF, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. La Società ha tuttavia fornito alla Consob tutti i chiarimenti e le informazioni necessarie a comprendere le cause che hanno determinato il ritardo della predetta pubblicazione, cause essenzialmente riconducibili alla tardiva approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte della controllata di diritto svizzero THERAMetrics Holding AG.

2. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Non si rilevano operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

$\mu$

3. Informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione, su operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Risultano essere adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione di accompagnamento al Bilancio al 31 dicembre 2014 della Pierrel e, ove necessario, nelle relative Note Illustrative ai prospetti contabili circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate.

Dalla Relazione sulla Gestione e dalla Nota Illustrativa non emerge la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell'esercizio o in data successiva alla chiusura dello stesso.

Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere nel corso del 2014, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono stati adeguatamente descritti nella sezione del Bilancio "Informativa sulle parti correlate", a cui il Collegio pertanto rinvia. Al riguardo il Collegio non ha individuato, nel corso delle proprie verifiche, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi e/o con parti correlate.

L'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 19 giugno scorso ha confermato l'on. Paolo Cirino Pomicino e il dott. Cesare Zetti · già cooptati nel Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e delle norme statutarie · alla carica di consiglieri di amministrazione della Società fino alla scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione in carica. In data 1 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì confermato l'on. Cirino Pomicino alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel.

In data 30 settembre 2014 il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'ing. Rosario Bifulco, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel con effetto immediato, a causa della concentrazione degli impegni manageriali in capo alla sua persona. Pertanto, in data 9 ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e delle norme statutarie, con il consenso del Collegio Sindacale, quale membro del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, il dott. Fulvio Citaredo, già Direttore Generale della Società. Nel corso della medesima riunione consiliare, il dott. Raffaele Petrone che precedentemente ricopriva la carica di Amministratore Delegato della Società $\cdot$ è stato nominato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del dimissionario ing. Bifulco, e il dott. Fulvio Citaredo alla carica di Amministratore Delegato, mantenendo quella già ricoperta di Direttore Generale della Società.

$\overline{4}$ . Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami di informativa contenuti nella Relazione della Società di Revisione Legale

Il Collegio Sindacale da atto che la società di revisione Reconta Ernst & Young ha rilasciato in data odierna le proprie relazioni di certificazione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

Da tali relazioni risulta che per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 il Bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del Gruppo sono conformi agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. n. 38/2005, e che sono stati redatti con chiarezza e

rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data. Le predette relazioni attestano anche che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), m) e al comma 2, lett. b), dell'Art. 123 bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale rileva tuttavia che le relazioni della società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato contengono un richiamo di informativa in merito alle ragioni che hanno indotto gli Amministratori a redigere il Bilancio sul presupposto della continuità aziendale. Per una disamina degli stessi rimandiamo alla lettura delle suddette relazioni

Il Collegio Sindacale, sulla base delle indicazioni fornite, concorda con la società di revisione che gli Amministratori abbiano adeguatamente esplicitato le rilevanti incertezze ed i correlati significativi dubbi relativi alla continuità aziendale, illustrando i motivi per cui ritengono appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del Bilancio.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della segnalazione contenuta nella relazione al bilancio consolidato di THERAMetrics Holding AG predisposta da Ernst & Young Ltd, relativamente alla parziale implementazione del sistema di controllo interno della sussidiaria THERAMetrics GmbH, appartenente al gruppo THERAMetrics.

5. Denunce ex articolo 2408 del codice civile

Il Collegio Sindacale, in data 20 maggio 2014, ha ricevuto, dall'azionista sig. Carlo Fabris, una denuncia con la quale venivano richiesti chiarimenti circa la mancata pubblicazione sul sito aziendale di alcuni documenti cui faceva riferimento il comunicato stampa pubblicato in pari data. A seguito di tale denuncia, il Collegio Sindacale ha potuto verificare quanto segue:

• i. con autorizzazione CONSOB concessa con delibera numero 18852 del 9 aprile 2014, la società Computershare S.p.A. è stata autorizzata all'esercizio del "meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate" denominato "linfo". Tale piattaforma, che consente al mercato italiano di allinearsi alla direttiva sulla Trasparency (2004-109-CE), consente a tutte le società emittenti di conservare le informazioni regolamentate diffuse nell'osservanza di tale direttiva. La medesima Società ha anche ottenuto da CONSOB, l'autorizzazione all'esercizio del "sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) che consente agli emittenti di avere, tramite la medesima piattaforma , un unico strumento per diffondere e conservare le informazioni regolamentate. L'avvio delle attività della predetta piattaforma, secondo quanto disposto da CONSOB stessa, è avvenuto proprio il 19 maggio 2014.
• i problemi di corretta visualizzazione dei documenti caricati sul sito aziendale segnalati ii. dall'azionista, sono stati di natura tecnica e di carattere temporaneo, e sono la conseguenza della integrazione tra la nuova piattaforma linfo e il sito aziendale che viene gestito da terzi per conto della Società.
• iii. abbiamo verificato che le problematiche tecniche sono state prontamente risolte e, pertanto, i documenti che erano stati caricati dalla Società sul sito aziendale nelle prime ore del 20 maggio 2014, sono stati correttamente consultabili fin dalla mattina dello stesso 20 maggio 2014; la Società ha tempestivamente avvisato l'azionista dell'intervenuta soluzione dei problemi segnalati.

6. Presentazione di esposti

Gli Amministratori non ci hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati ovvero indirizzati alla Società nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso. Al Collegio Sindacale non è pervenuto, nel corso del medesimo periodo, alcun esposto.

Il Collegio Sindacale rileva tuttavia che nel corso del mese di aprile 2014 la Società è stata informata dall'allora Managing Director della controllata indiretta Pierrel Research Europe GmbH (oggi THERAMetrics GmbH) che l'autorità giudiziaria tedesca stava svolgendo una attività di investigazione sul suo conto, in quanto rappresentante legale della società, destinata ad accertare se la stessa avesse intenzionalmente occultato uno stato di insolvenza della società. A tale riguardo si precisa che la partecipata Pierrel Research Europe Gmbh si è rivolta ad uno studio legale che ha confermato che, "la società non sembra essere potenzialmente esposta a particolari rischi". Da quella data sino alla data di predisposizione della presente relazione, a quanto risulta al Collegio, la Società non ha ricevuto ulteriori aggiornamenti.

7. Eventuali conferimenti di ulteriori incarichi alla Società di revisione e dei relativi costi

Abbiamo esaminato l'attestazione che la società di revisione ha rilasciato ai sensi dell'art.17 del D.Lgs 39/2010, in data 29 aprile 2015 nella quale questa: a) ha attestato di non avere riscontrato situazioni tali da compromettere la propria indipendenza o cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10 e 17 del medesimo decreto legislativo, e b) ha comunicato i servizi forniti a Pierrel, al di fuori della attività di revisione, anche con riferimento ad altre società ad essa riconducibili.

Da tale attestazione risulta che nel corso dell'esercizio 2014, la società di revisione ha svolto nei confronti della Società, e delle altre società del gruppo, i seguenti servizi diversi dalla revisione legale:

Pierrel S.p.A

• emissione del parere sulla congruità del criterio identificato per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art 158 del T.U. per Euro 25 migliaia.
• supporto alla conformità in merito alla normativa EMIR per Euro 7 migliaia.

THERAMetrics holding AG

per altre attività di natura fiscale e connesse alla predisposizione del prospetto informativo $\bullet$ prestate da Ernst&Young Switzerland, sono stati corrisposti onorari per circa Franchi Svizzeri 303 migliaia.

THERAMetrics S.p.A (già Pierrel Research Italy S.p.A)

attività connessa alla revisione contabile del Prospetto dei costi per il personale addetto alla ricerca e sviluppo sostenuti da Pierrel Research Italy S.p.A. per Euro 4 migliaia.

8. Eventuali conferimenti di ulteriori incarichi a soggetti legati alla Società incaricata della revisione legale, da rapporti continuativi e relativi costi

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di eventuali conferimenti di ulteriori incarichi a soggetti legati ad E&Y da rapporti continuativi e dei relativi costi. Viene pertanto fatto integrale rinvio alle informazioni fornite dalla Società nella Nota illustrativa del Bilancio.

9. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri ai sensi di legge:

• in data 9 gennaio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, parere favorevole alla remunerazione riconosciuta all'Onorevole Paolo Cirino Pomicino, per la carica di vice presidente, e al Comitato Parti Correlate come deliberato dalla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data;
• in data 15 maggio 2014, dopo aver provveduto a ricostruire l'iter decisionale adottato dall'organo amministrativo della Società ed aver preso visione del documento informativo e riassuntivo dei termini e delle condizioni relative al piano di stock option predisposto nell'interesse degli amministratori e dei dipendenti di Pierrel, parere favorevole alla sua adozione;
• in data 1 settembre 2014, nel corso della riunione consiliare tenutasi in pari data, ed in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, parere favorevole alla conferma dell'emolumento lordo annuale riconosciuto all'Onorevole Paolo Cirino Pomicino per la carica di vice presidente;
• in data 9 ottobre 2014 parere favorevole alla nomina per cooptazione del dott Fulvio Citaredo quale membro del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e dello Statuto sociale;
• in data 9 ottobre 2014 parere favorevole non vincolante in merito ai requisiti di professionalità della dottoressa Maria Teresa Ciccone, candidato proposto dal Consiglio di Amministrazione per l'avvicendamento alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, come previsto dall'articolo 154 bis del TUF e dello Statuto sociale.

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Nell'esercizio delle proprie funzioni, nel corso del 2014 il collegio sindacale si è riunito 34 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 17) ottenendo dagli Amministratori in via continuativa informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle società controllate. Il collegio ha anche acquisito periodiche informazioni dall'Organismo di Vigilanza in merito al Modello Organizzativo ex lege 231/2001, ed ha avuto un periodico scambio di informazioni con il Collegio Sindacale della società controllata THERAMetrics S.p.A.

11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, fossero ispirate a principi di razionalità economica, e non fossero manifestatamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interesse con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Le deleghe e i poteri conferiti sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione alla gestione sociale.

12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Abbiamo vigilato sulla struttura amministrativa e sugli adeguamenti della stessa nel corso dell'esercizio anche mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, incontri con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con l'Internal Audit e con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni.

Il Collegio Sindacale ricorda che in data 30 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione non è stato in grado di approvare entro la data originariamente prevista i dati relativi all'esercizio 2013 in quanto, a tale data, la propria controllata THERAMetrics holding AG, società quotata sulla SIX Swiss Exchange, e capogruppo della Divisione TCRDO del Gruppo Pierrel, ed integralmente consolidata dalla società, non aveva ancora approvato il proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2013. Nel riferire al mercato le ragioni di tale ritardo la società Pierrel comunicava, tra l'altro, che esso era dipeso:

• dal processo di integrazione di Pierrel Research International AG (PRINT), capogruppo della Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel, in THERAMetrics significativamente più lungo e impegnativo di quanto originariamente previsto, anche in considerazione delle dimensioni e della complessità delle rispettive strutture;
• dalla complessità del processo di riorganizzazione della Divisione TCRDO del Gruppo facente capo a THERAMetrics, significativamente maggiore a quanto originariamente ipotizzato, sia in termini di risorse impiegate che di tempo dedicato;

Il Collegio Sindacale, preso atto dell'accaduto, ha chiesto al Consiglio di Amministrazione, già nella medesima riunione consiliare, di porre in essere, per quanto di sua competenza, ulteriori azioni volte a migliorare le procedure e a potenziare la struttura organizzativa e l'efficienza della divisione TCRDO. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività di vigilanza, ha poi potuto prendere atto che la controllata THERAMetrics e la divisione TCRDO, hanno investito significativamente nel rafforzamento della propria organizzazione, integrando non solo la propria struttura commerciale, con l'inserimento di quattro nuove figure professionali di Business Development, ma anche la propria struttura amministrativa. Secondo quanto riferito al Collegio, infatti, THERAMetrics ha costituito al proprio interno un Audit & Finance Committee del quale fanno parte due dei cinque consiglieri di amministrazione della partecipata svizzera ed ha nominato un Internal Audit in "out-sourcing", il cui coordinamento è stato delegato al suddetto comitato, e ciò al fine di estendere l'attività di "internal audit" a tutte le società del Gruppo.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta 13. dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, ed assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Tale responsabilità viene condivisa dal Consiglio di Amministrazione con il responsabile del Controllo Interno, affidato all'Amministratore Delegato, con la funzione di Internal Auditor, con l'Organismo di Vigilanza ("OdV") e con lo scrivente Collegio Sindacale. Oltre ai predetti soggetti, intervengono nel processo anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Società di Revisione.

Nel corso dell'esercizio, pertanto, nell'ambito della propria attività di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo e sul rispetto della legge, il Collegio Sindacale ha vigilato mediante periodici incontri con tutti i menzionati organismi.

Ricordiamo che la Società ha deliberato di non aderire al Codice di Autodisciplina delle società quotate e, pertanto, le funzioni proprie dei comitati previste dal medesimo Codice (in particolare le funzioni del Comitato per le nomine art. 5, del Comitato remunerazione art. 6 e del Comitato di Controllo e rischi art. 7) sono state affidate al Consiglio di Amministrazione.

In data 9 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla Statuto, la dott.ssa Maria Teresa Ciccone quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154 bis del TUF in sostituzione del dott. Fulvio Citaredo.

Abbiamo preso visione ed ottenuto le informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'OdV sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2014 e dagli incontri che si sono svolti con esso, non sono emerse criticità significative da segnalare nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha preso atto di quanto segnalato dall'OdV, relativamente alle attività di riorganizzazione attivate della Società per l'intera divisione TCRDO, anche con il coinvolgimento di alcune società di consulenza esterna. A tale proposito nell'ottica di integrare in tempi brevi il sistema di controllo interno, prevedendo l'avvio di ulteriori presidi, la controllata THERAMetrics ha affidato uno specifico incarico ad un consulente esterno con significativa esperienza nel settore. Secondo quanto riferito al Collegio, dal medesimo organismo, il professionista ha già provveduto a produrre una "control matrix" avente ad oggetto i controlli da implementare nell'ambito dei processi di consolidamento. E' stato inoltre riferito al Collegio che per il triennio 2015 · 2017 l'attività di "Internal Audit" della divisione TCRDO è stato affidato in "outsourcing" ad una società specializzata del settore.

Con riferimento alla divisione TCRDO il Collegio Sindacale è stato informato dal Consiglio di Amministrazione che la partecipata THERAMetrics S.p.A ha provveduto alla nomina di un nuovo amministratore delegato al quale è stato affidato anche l'incarico di Head of Business Development della Divisione TCRDO, e di un nuovo Chief Operative Officier del Gruppo THERAMetrics che riveste anche la carica di Managing Director della partecipata THERAMetrics GmbH. Nel corso dell'esercizio 2014, al fine di ottenere una maggiore efficienza e ulteriori risparmi strutturali, è stato anche avviato un programma finalizzato alla semplificazione della catena societaria della divisione TCRDO, per effetto del quale le principali società estere, risultano ora direttamente controllate da THERAMetrics Holding AG.

Proprio al fine di rafforzare l'attività di coordinamento tra la Pierrel e la sub holding svizzera della divisione TCRDO e monitorare il processo di ristrutturazione e razionalizzazione della divisione, in data 9 giugno 2014 il dott. Fulvio Citaredo, già Direttore Generale della Società è stato nominato "ad interim" Direttore Generale del Gruppo THERAMetrics fino al 31 dicembre 2014, e in data 22 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione della partecipata svizzera THERAMetrics Holding AG ha prorogato per ulteriori sei mesi l'incarico.

Il Collegio Sindacale ha rilevato che la Società, per quanto di sua competenza, ha dedicato, nel corso dell'esercizio, risorse e tempo al fine di migliorare la struttura organizzativa ed il controllo

interno della partecipata svizzera THERAMetrics Holding AG, ottimizzando la sua integrazione con il sistema di controllo interno di Pierrel.

Il Collegio Sindacale ha comunque invitato il Consiglio di Amministrazione della Società a tenere monitorato il sistema di controllo interno della divisione TCRDO e il suo livello di integrazione con il proprio, al fine di verificare se le attività e gli interventi avviati possano finalmente considerarsi definitivi e risolutivi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle valutazioni positive fatte dal Consiglio di Amministrazione, in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema di gestione dei rischi adottato dalla Società, nonché delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A. in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio della Società e del Bilancio consolidato del Gruppo Pierrel.

14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativocontabile volto a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante osservazioni dirette, l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e lo scambio di informazioni con la Società di revisione.

15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D. Lgs. 58/1998

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D.Lgs n. 58/98, affinché le stesse forniscano le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza rilevare eccezioni.

16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art.150, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

Abbiamo tenuto frequenti riunioni con gli esponenti della Società di revisione, ai sensi dell'articolo 150 del D.Lgs. 58/98 e non sono emersi fatti o informazioni che debbano essere evidenziati, oltre quanto già indicato nei precedenti punti della presente relazione.

17. Indicazione dell'eventuale adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La struttura di Corporate Governance della Società è caratterizzata da un insieme di regole, comportamenti e processi volti a garantire un efficiente e trasparente sistema di governo societario e un efficace funzionamento dei suoi organi sociali e dei sistemi di controllo. In particolare, la struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si basa su un modello organizzativo di tipo "tradizionale", composto dai seguenti organi sociali: (i) Assemblea degli Azionisti, (ii) Consiglio di Amministrazione e (iii) Collegio Sindacale. L'incarico di revisione legale è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla CONSOB. In linea con quanto previsto dallo Statuto, la Società ha nominato un Amministratore Delegato e un Direttore Generale a cui

sono stati attribuiti poteri – con differenti limiti di spesa – per la gestione dell'azienda, mentre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ai poteri di gestione, con specifiche limitazioni di spesa, spettano i poteri di rappresentanza della Società.

In data 13 giugno 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto della struttura, delle dimensioni e delle esigenze operative della Società e del Gruppo, nonché della natura delle attività svolte, ha deliberato di non aderire al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., e di affidare al Consiglio stesso le funzioni proprie dei comitati previsti dal medesimo Codice, anche in virtù della presenza in Consiglio di tre Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c), del TUF. Tale determinazione è stata comunicata al mercato in pari data.

Completano la governance della Società il codice etico, il Modello Organizzativo ex D. Lgs. n.231/2001, il Comitato Parti Correlate, composto dagli Amministratori indipendenti della Società, come da delibera consiliare dell'11 dicembre 2013, e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da 5 membri, di cui 3 membri – l'On, Paolo Cirino Pomicino, il dott. Cesare Antonio Pietro Zetti e l'avv. Mauro Fierro – dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consiliare del 4 settembre 2014, ha verificato la persistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF in capo agli Amministratori indipendenti.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF in occasione delle riunioni del 7 maggio 2014 e dell'11 marzo 2015, concludendo positivamente in merito all'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri.

Si rinvia alla specifica Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società, in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da portare all'Assemblea degli Azionisti.

18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione, il Collegio non ha rilevato omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi da portare all'attenzione degli Azionisti, in aggiunta a quanto già riferito nella presente relazione.

Deroghe di cui all'art. 2423, 4º comma, del Codice Civile 19.

Per quanto di responsabilità e competenza, si precisa che al Collegio Sindacale non risulta siano state esercitate deroghe di cui all'art. 2423, 4º comma, del Codice Civile.

20. Verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del progetto di Bilancio

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2014, delle rispettive Note Illustrative e della Relazione degli Amministratori, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla società di revisione.

In particolare, si da atto che:

• il Collegio Sindacale ha accertato l'osservanza delle norme di legge che ne regolano la formazione, l'impostazione del bilancio e della Relazione sulla Gestione, degli schemi di bilancio adottati e dei principi contabili descritti nelle note al bilancio e della relazione sulla gestione della Società;
• in applicazione della delibera CONSOB 15519/2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate;
• nella Nota Illustrativa al Bilancio sono riportate le informazioni previste dai Principi Contabili Internazionali in merito alle riduzione di valore delle attività. La rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio IAS 36 e del documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 è stato oggetto di formale approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2015;
• l'Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione prevista dall'art. 154 bis, comma 5, del TUF;
• il Bilancio al 31 dicembre 2014 risponde ai fatti e informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
• la Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del Bilancio. Essa fornisce un'ampia informativa sull'attività e sulle operazioni di rilievo, nonché sui principali rischi e incertezze della Società e delle società controllate e sulle operazioni infragruppo e con parti correlate, nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione;
• ai sensi di quanto previsto dall'art. 123 ter del TUF, viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla Remunerazione;
• non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del Bilancio, attestiamo di aver vigilato sulla impostazione generale adottata, sia riguardo al Bilancio di esercizio di Pierrel S.p.A. sia a quello consolidato e sulla generale conformità alla legge nella forma e nella struttura e confermiamo, altresì, che ne è stata riscontrata la rispondenza ai fatti e alle informazioni di cui abbiamo conoscenza.

Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 21. 2, del D.Lgs. 58/98

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare, ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs 58/1998, su quanto di propria competenza in ordine al Bilancio e relative Note Illustrative ed alla Relazione sulla Gestione e non ha motivi di contrarietà con la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea in merito al rinvio a nuovo della perdita di esercizio, pur rammentando che, il presupposto della continuità aziendale presenta significative incertezze già indicate dal Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti, con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, il Collegio Sindacale scade per compimento del suo mandato triennale e siete pertanto chiamati a nominare il nuovo organo di controllo.

Capua, 30 aprile 2015

Il Collegio Sindacale

Antonio De Crescenzo

Presidente

Authnus $\mathcal{Q}$ fur. Sindaco effettivo Morro Jel

Mario Cerliani

Claudio Ciapetti

$\label{eq:1} \text{Sindaco effettivo}$