Pierrel

AGM Information • Jul 25, 2022

	25 Luglio 2022 12:28:56	Euronext Milan
:	PIERREL
:	165202
:	PIERRELN01 - Citaredo
:	3.1
:	25 Luglio 2022 12:28:56
:	25 Luglio 2022 12:28:58
:	Pierrel S.p.A.: Approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.
		Data/Ora Ricezione

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: RIUNITA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI. Approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

PIERREL S.P.A.

RIUNITA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

✓ Approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico in Pierrel S.p.A.

Capua, 25 luglio 2022 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società Incorporante") comunica che, in data odierna si sono riunite, in seduta straordinaria, le Assemblee degli azionisti di Pierrel e di Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ("Pierrel Pharma" o la "Società Incorporanda"), il cui capitale sociale è interamente posseduto da Pierrel, che hanno esaminato e approvato il progetto per la fusione per incorporazione di Pierrel Pharma in Pierrel (la "Fusione").

Si ricorda che, come già comunicato al mercato in occasione dell'approvazione del progetto di Fusione da parte de Consiglio di Amministrazione di Pierrel e di Pierrel Pharma (cfr. comunicato stampa pubblicato da Pierrel in data 15 giugno 2022 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione News&Press/Comunicati Stampa), il capitale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e, pertanto, la Fusione può essere eseguita secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. Conseguentemente:

• (i) non sussistendo la necessità di stabilire alcun rapporto di cambio, non si rende necessario predisporre la relazione illustrativa ex art. 2501-quinquies c.c. e la relazione dell'esperto ex art. 2501-sexies c.c.;
• (ii) per le ragioni esposte al precedente punto (i), per effetto della Fusione tutte le quote della Società Incorporanda iscritte nel bilancio della Società Incorporante (corrispondenti al 100% del capitale della Società Incorporanda) saranno annullate e non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante e, di conseguenza non si darà luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio; e, pertanto
• (iii) non vi saranno nuove azioni della Società Incorporante da assegnare e, di conseguenza: (a) per effetto della Fusione non vi sarà alcuna modifica nell'azionariato e/o sull'assetto di controllo della Società Incorporante; e (b) non occorre stabilire alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili.

Mediante l'approvazione del progetto di Fusione, l'Assemblea degli Azionisti di Pierrel ha approvato di modificare l'oggetto sociale della Società Incorporante, nei termini illustrati e proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito della relazione illustrativa predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e messa a disposizione del pubblico nei termini e nei modi di legge ivi inclusa, tra l'altro, la pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli Azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti. In particolare, l'oggetto sociale della Società Incorporante è stato integrato al solo fine di consentire la prosecuzione di alcune specifiche attività già svolte dalla Società Incorporanda. Tale modifica dell'oggetto sociale della Società Incorporante non determina un cambiamento significativo dell'attività di Pierrel e, conseguentemente, ai sensi e per gli

effetti di cui all'art. 2437 c.c. non determina l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli azionisti di Pierrel che non hanno concorso all'assunzione della relativa delibera assembleare.

L'atto di Fusione potrà essere stipulato soltanto una volta decorso il termine di 60 giorni disposto dall'art. 2503 c.c. per l'eventuale opposizione dei creditori sociali. Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere perfezionata nel corso del quarto trimestre dell'esercizio sociale in corso.

Ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, c.c., gli effetti civilistici della Fusione si produrranno alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Caserta. Tuttavia, trattandosi di fusione per incorporazione, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, secondo periodo, c.c., l'atto di Fusione potrà stabilire una data successiva per la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.

Ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante, gli effetti della Fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, co. 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'art. 2504-bis, co. 3, c.c., a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1° gennaio) nel corso del quale si produrranno gli effetti giuridici della Fusione.

A partire dalla data di efficacia civilistica della Fusione, Pierrel subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni. In particolare, alla data di efficacia della Fusione la Società Incorporante assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda, rilevando nel proprio patrimonio netto una riserva (avanzo di fusione) rappresentata dal valore del patrimonio netto della Società Incorporata.

Il verbale della riunione assembleare odierna e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società in Capua, Strada Statale Appia 7bis, n. 46-48, n sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli Azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage ().

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Pierrel S.p.A. è un provider dell'industria farmaceutica specializzato nello sviluppo, produzione, registrazione e licensing di farmaci di sintesi - anestetici loco regionali - e dispositivi medici per il settore dell'oral care. Con sede a Capua (CE), quotata al mercato EXM organizzato e gestito da Borsa Italiana, Pierrel è autorizzata da EMA ("European Medicines Agency") e FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci iniettabili. Dopo oltre settant'anni di esperienza, Pierrel è uno dei principali produttori mondiali di anestetici dentali a marchio proprio, tra cui Orabloc® commercializzato nella maggior parte dei mercati mondiali, tra cui Canada, USA, Russia ed Europa e con una market share del rilevante negli USA.

Per ulteriori informazioni: Pierrel S.p.A.

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