Pierrel

AGM Information • Jun 17, 2016

Repertorio nr. Raccolta nr.

Notaio Roberto Battista

L'anno duemilasedici, il giorno dieci del mese di giugno in Napoli alla Via Chiatamone nr.57, alle ore

Innanzi a me dottor Roberto BATTISTA, Notaio in Napoli, con studio ivi alla Via Chiatamone nr.57, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola è personalmente comparso il signor:

PETRONE Raffaele nato a Napoli il 2 gennaio 1965 domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"PIERREL S.p.A."

con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis 46/48, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 11.352.692,80 iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria,al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, premette:

• che in Napoli, al Viale A. Gramsci n. 5, in data 30 maggio 2016, si è svolta l'assemblea ordinaria e straordinaria della predetta Società, ivi riunita in unica convocazione per le ore 10:00;

• che di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

• che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A.), dello svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria del giorno 30 maggio 2016 della predetta società "PIERREL S.p.A.".

"Il giorno trenta maggio duemilasedici, alle ore dieci e minuti tredici, in Napoli al Viale A. Gramsci nr.5, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"PIERREL S.p.A."

con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis nr.46/48 capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 11.352.692,80, iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il signor PETRONE Raffaele, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e del Personale della società saluta gli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione a questa Assemblea. Richiamato l'articolo dodici dello statuto sociale, il dottor PETRONE assume la presidenza dell'assemblea. Dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da n.54.293.573 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 11.598.506,75. In conformità alle disposizioni di legge e di statuto, precisa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 29 aprile 2016, per estratto sul quotidiano "ITALIA OGGI" del 29 aprile 2016 e con le altre modalità previste ex art. 84 del regolamento emittenti. Precisa altresì che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"). Il Presidente quindi dichiara che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A. e comunica che, a norma di legge (art. 122 TUF) "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate. - 2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione. - 3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli. - 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.". Invita quindi gli intervenuti a comunicare se alcuno di essi si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo. Nessuno intervenendo, il Presidente prosegue comunicando che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF. Comunica ancora che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di age-

volare, se del caso, la stesura del verbale della riunione. Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando:

• che, anche in ossequio a quanto previsto dal regolamento assembleare, è consentito di assistere alla riunione assembleare a professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

• che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori ai sensi del codice in materia di privacy;

• che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe (se presenti) sono state acquisite agli atti sociali;

• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società non si è avvalsa, ai sensi dell'articolo 10.5 dello statuto sociale e dell'articolo 135 undecies TUF, della facoltà di designare un soggetto al quale conferire delega con istruzioni di voto;

• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti TUF;

• che nessun avente diritto di voto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127 ter TUF; - che, per quanto a conoscenza di esso Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è quello riportata nel documento che previa lettura si allega sotto la lettera "A" al presente atto, per farne parte integrante e sostanziale;

• che la società ha in portafoglio n. 214.500 azioni proprie, pari allo 0,395% del capitale sociale.

Comunica ancora il Presidente che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Informa che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi.

Al fine di consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'Assemblea, il Presidente invita gli intervenuti a non assentarsi durante le votazioni.

Aggiunge, a tale riguardo, che chi avesse necessità di uscire è pregato di dare notizia alla segreteria.

Il Presidente precisa che l'adunanza si svolgerà secondo la seguente regolamentazione: a) in sede di discussione la durata di ciascun intervento non potrà superare di norma i cinque minuti ed il medesimo Presidente potrà invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti posti all'Ordine del Giorno; b) è consentita una replica che non superi i cinque minuti; c) la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'Ordine del giorno può essere presentata all'Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'assemblea e fino a quando lo stesso Presidente non abbia aperto la discussione; nel dare la parola il Presidente seguirà, di norma, l'ordine di presentazione delle richieste di intervento; d) in caso di domanda ritenuta dal Presidente di carattere particolarmente tecnico, l'Azionista sarà invitato a presentare la relativa domanda, in forma scritta all'Ufficio di Presidenza ed in tal caso la relativa risposta verrà fornita, previa consultazione con gli opportuni organi, dal Presidente o dal suo incaricato, in ogni caso prima che l'argomento sia posto in discussione. Precisa inoltre che copia del regolamento assembleare è stata messa a disposizione degli azionisti sia sul sito della Società che in formato cartaceo nella presente Assemblea. Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente: - che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i consiglieri Citaredo Fulvio, FIERRO Mauro, PETRONE Fernanda e BIFULCO Maria Paola assenti giutificati gli altri membri; - che per il Collegio Sindacale, sono presenti NAGAR Paolo, VALENTINO Monica e ROSSI Fabio; - che per la società di revisione "PRICE WATERHOUSE COOPERS S.p.A" è presente la dottoressa COLPO Alessandra; - che sono altresì presenti, in quanto dal medesimo autorizzati, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliarie, come consentito dal Regolamento assembleare. Invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e, nessuno intervenendo, afferma di ritenere che non sussistono carenze di legittimazione al voto, con riguardo a tutte le materie all'ordine del giorno. Quindi precisa, chiedendo la collaborazione della dottoressa Maria Teresa Ciccone, che sono già presenti in proprio, soggetti legittimati al voto portatori di n.10.000 (diecimila) azioni e soggetti legittimati al voto rappresentati per delega per n.22.600.157 (ventiduemilioniseicentomilacentocinquantasette) azioni, con un totale quindi di n.22.610.157 (ventiduemilioniseicentodiecimilacentocinquantasette) azioni, sul

complessivo numero di 54.293.573 (cinquantaquattromilioniduecentonovantatremilacinquecentosettantatre) azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 41,644% (quarantuno virgola seicentoquarantaquattro per cento) delle azioni in circolazione e del 41,81% (quarantuno virgola ottantuno per cento) delle azioni aventi diritto al voto, precisando che le persone fisicamente presenti in sala sono due. A questo punto il Presidente propone di designare nella persona del notaio Roberto Battista il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile. Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di designazione. Nessuno intervenendo, richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'assemblea ordinaria e straordinaria validamente costituita in unica convocazione. Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, con riguardo a tutte le materie all'ordine del giorno. Nessuno interviene. Aggiunge che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, comunicherà nuovamente il capitale al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione. Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo, aggiunge, è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione. Il Presidente dà a questo punto lettura del seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Approvazione del bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Deliberazioni in merito alla sezione prima della relazione sulla remunerazione di Pierrel S.p.A. per l'esercizio 2015

redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Proposta di modifica al piano di stock option riservato ad amministratori e dirigenti di Pierrel S.p.A. approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. del 19 giugno 2014, come successivamente modificato in data 5 giugno 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del codice civile. Modifiche all'art. 5 dello statuto e deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente delega conferita in data 12 novembre 2011, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, il capitale sociale, anche con facoltà di esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, commi quarto, quinto e sesto del codice civile, entro e non oltre il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, oltre l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, eventualmente anche al servizio di un prestito obbligazionario convertibile da emettersi, in una o più volte, conferendo altresì la facoltà agli amministratori di stabilirne tutte le condizioni, ivi compresi la durata, il tasso di interesse, i tempi e il rapporto di conversione. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Il Presidente dichiara quindi che la relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, per quanto necessario, dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n.11971), è stata trasmessa alla Consob, depositata presso la sede legale e presso Borsa Italiana e resa disponibile sul sito internet della Società, il tutto nei termini di legge e in conformità alle vigenti disposizioni, nonché fornita in copia ai soci che ne hanno fatto richiesta nel predetto periodo.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno per la parte ordinaria, che ricorda avere ad oggetto l'Approvazione del bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalle relazioni

****

del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del bilancio consolidato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni.

Al riguardo, ai fini delle vostre determinazioni, si segnala, in particolare, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 evidenzia una perdita complessiva pari ad Euro 13,5 milioni di cui Euro 7,6 milioni di competenza del Gruppo, mentre il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2015 si chiude con una perdita di esercizio di circa Euro 10,5 milioni che, unita alle perdite pregresse e non coperte, ha determinato una perdita complessiva di Euro 27.258.797, che al netto delle riserve disponibili della Società per un importo di Euro 12.978.083, ha generato una perdita netta per Euro 14.280.714. Per effetto di tali perdite, il capitale sociale di Pierrel al 31 dicembre 2015 risultava ridotto al di sotto del minimo legale, determinando così il verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile.

L'ammontare di tali perdite è stato però definitivamente accertato soltanto nel corso dello scorso mese di marzo 2016 nell'ambito delle attività propedeutiche alla finalizzazione dei dati del bilancio separato della Società, allorquando peraltro non sussistevano i presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, avendo la Società già acquisito la disponibilità degli azionisti rilevanti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (che detengono una partecipazione pari, rispettivamente, al 36,36% e al 5,63% del capitale della Società) a rinunciare in via definitiva ai crediti complessivamente vantati nei confronti della Società per complessivi Euro 4,1 milioni, autorizzando la Società a destinare il relativo importo in conto di futuri aumenti di capitale della Società deliberati entro il 31 dicembre 2017 e, comunque, in conto capitale della Società nell'ipotesi in cui non fosse deliberato alcun aumento di capitale entro il termine predetto. Impegni poi successivamente formalizzati in maniera irrevocabile da Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. con comunicazioni del 31 marzo 2016, comunicate al mercato in pari data.

Pertanto, a seguito del verificarsi di tali eventi, la Società ha provveduto a predisporre una situazione patrimoniale della Società aggiornata al 31 marzo 2016, approvata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 20 aprile 2016, che ha evidenziato una perdita di periodo di circa Euro 0,9 milioni. Tale perdita, unita alle perdite pregresse e non coperte ha determinato una perdita complessiva di Euro 28.175.686, che al netto delle riserve disponibili della Società per un importo di Euro 17.049.297, comprensivo della neo costituita riserva in conto futuro aumenti di capitale di Euro 4.071.214, ha generato una perdita netta per Euro 11.126.389. Tale situazione ha determinato il perdurare dei presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile, in quanto il capitale sociale di Pierrel al 31 marzo 2016 continua a risultare diminuito di oltre un terzo in conseguenza di tali perdite. A questo punto il presidente si accinge a leggere la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento emittenti chiedendo ai soci presenti autorizzazione all'eventuale omissione della lettura in quanto a conoscenza dei presenti essendo stata già diffusa in precedenza. Nessuno si oppone a quanto proposto. Terminato l'intervento il presidente invita il dottor Paolo Nagar, Presidente del Collegio Sindacale, a dare lettura della relazione dei Sindaci al Bilancio relativo all'anno 2015. I soci presenti propongono l'omissione della lettura di detto documento in quanto già diffuso in precedenza e pertanto chiedono di procedere alla lettura della sola proposta di deliberazione. Quindi, nessuno opponendosi alla richiesta, il Presidente chiede al Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno: "L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A., - preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato; - preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; - preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015, che chiude con una perdita complessiva di Euro 13.533 migliaia, di cui una perdita di Euro 7.580 migliaia di competenza del Gruppo ed Euro 5.953 migliaia di competenza di terzi; - esaminato il bilancio separato di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2015, che chiude con una perdita di Euro 10.510.679; delibera 1. di approvare il bilancio di Pierrel S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2015, cosi come presentato dal Consiglio di Amministrazione, sia nel suo insieme che nelle singole poste, dal quale emerge una perdita di Euro 10.510.679." Al termine della lettura da parte del Notaio, il Presidente da atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2015 sono stati sottoposti al

rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet della società. Comunica le ore impiegate ed i corrispettivi consuntivati

dalla società di revisione per l'attività di revisione con-

giudizio dalla società PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. che ha

tabile del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015 della società "Pierrel S.p.A." come segue:

1.976 (millenovecentosettantasei) ore impiegate per 125.000,00 (centoventicinquemila virgola zero) Euro di onorari, secondo la ripartizione contenuta nel documento allegato al presente atto sotto la lettera "B", per farne parte integrante e sostanziale.

Riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.

Interviene il socio dottor Oreste Maresca il quale nel premettere di essere commercialista revisore, afferma di aver esaminato il bilancio e di non aver rinvenuto l'esistenza di falsi e richiama l'attenzione sulla esposizione debitoria della società in particolare per i debiti nei confronti delle banche, per i quali tuttavia ricorda che si sono conclusi accordi per la rateizzazione e la rimodulazione del debito medesimo, ed una riduzione al 40% (quaranta per cento) dell'esposizione della società e quindi sotto questo profilo sembra che l'organo di amministrazione abbia lavorato nella giusta direzione; egli continua nella trattazione facendo riferimento ai debiti nei confronti dei fornitori ed a quelli nei confronti dell'Agenzia delle Entrate per i quali ultimi, osserva l'esponente, ci sono anche crediti da far valere in compensazione. In ordine alla parte reddituale, precisa che i ricavi sono quelli che determinano la cassa e di conseguenza la cassa permette l'estinzione dei debiti, in ordine ai ricavi, afferma, sono espresse alcune riserve nei documenti pubblicati, alla luce anche delle prospettive future, in particolare ci sono due aspetti importanti che vale la pena segnalare, ovvero la dismissione del settore di ricerca nella partecipata svizzera THERAMetrics che sembra fortemente in perdita ed in proposito, il dottor Maresca chiede se questa operazione porterà l'ingresso in cassa di nuova liquidità o semplicemente l'annullamento della posizione debitoria di Pierrel ed il secondo punto riguarda il prospettato aumento di capitale nell'ordine del giorno che trattandosi di una società quotata in borsa molto probabilmente porterà un colpo negativo al titolo che peraltro già da inizio anno è passato da uno 0,70 oggi ad uno 0,30. Quindi già oggi la Borsa ha penalizzato la società ed il dottor Maresca chiede all'organo di amministrazione se siano state valutate le ulteriori conseguenze delle prospettate operazioni sul titolo. Il bilancio è veritiero al cento per cento, anzi afferma il dottor Maresca che appare troppo reale e realistico, si augura che la società possa continuare l'attività per tanti e tanti motivi, primo fra tutti lo stabilimento di Capua che fornisce lavoro a molte persone. Il socio continua nell'esposizione rilevando che alcuni segnali appaiono confortanti, osservazione che rende dichiarando di averlavorato a Milano presso la Consob come analista, si riferisce ad alcuni alcuni punti positivi quali il Know How relativo ad alcuni prodotti per la cura dentale che indubbiamente sono in fase di espansione ed alla politica di espansione presso alcuni mercati, quali quello cinese, quello americano che dovrebbero dare qualcosa in più, inoltre la circostanza che sia in atto spin off che dovrebbe portare all'eliminazione di un settore fortemente passivo quale quello della ricerca. IL socio condivide la strada intrapresa dagli amministratori di concentrarsi sul core business della società, espandersi nei nuovi mercati, curare lo sviluppo di nuovi prodotti potrebbe infatti portare ad ottimi risultati come è accaduto per altre società farmaceutiche (Recordati) e pertanto l'invito per l'organo di amministrazione a curare questi punti al fine di far crescere i ricavi. Il socio da ultimo avanza qualche perplessità sugli aumenti di capitale prospettati, segnalando che tale operazione potrebbe rivelarsi particolarmente interessante nel caso in cui qualche fondo investisse nella società poichè questo farebbe volare il titolo Pierrel in borsa e finalmente far iniziare una fase di salita (del titolo) anche se purtroppo le prospettive per il prossimo anno non sono del tutto positive. Conclude ringraziando per l'attenzione e passando la parola al Presidente. Il Presidente passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi. Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.610.157 azioni e che numero 22.610.157 azioni hanno espresso voto favorevole; - nessuno ha espresso voto contrario; - nessuno si è astenuto dal voto; restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia. **** Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, parte ordinaria avente ad oggetto la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Il Presidente propone di ometterne la lettura, al fine di favorire il dibattito assembleare, in quanto, comunque, già a disposizione degli intervenuti. Nessuno si oppone. Il Presidente chiede pertanto al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

Il notaio prende la parola e dà lettura come segue: "L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.

- preso atto della Relazione sulla Remunerazione di Pierrel S.p.A. per l'esercizio 2015 predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. in conformità a quanto disposto dall'articolo 123-ter, primo comma, del D.Lgs.n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ed alle indicazioni contenute nell'articolo 84-quater, primo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;

- esaminata, in particolare, la Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione di Pierrel S.p.A. per l'esercizio 2015, relativa alla politica di Pierrel S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio successivo a quello di riferimento, e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica;

delibera

1. di esprimersi in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione di Pierrel S.p.A. per l'esercizio 2015.

Riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno.

Interviene il Dottor Maresca precisando come gli importi siano in linea con gli standard per l'attività degli amministratori anche alla luce del grosso impegno previsto nei mesi a seguire.

Il Presidente nessuno chiedendo di intervenire passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi.

Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.610.157 azioni e che numero 22.610.157 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

****

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria avente ad oggetto la proposta di modifica al piano di stock option riservato ad amministratori e dirigenti di Pierrel S.p.A.

Fondamentalmete è sttao cambiato il piano di stock options per renderlo interessante per l'impoegno da profondere nella società sia per quanto riguarda i prodotti che per i mercati e di conseguenza questo piano di stock options riteniamo sia più adatto e più conson a percepire ed affrontare le sfide che oggi e nel futuro siamo chiamati ad affrontare.

Detta proposta di modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 20 aprile 2016 ed è sottoposta alla Vostra approvazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF").

Il Piano prevedeva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare i relativi beneficiari inizialmente entro il 31 dicembre 2014, termine successivamente prorogato al 31 dicembre 2015 dall'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015. Tuttavia anche tale ultimo termine è scaduto senza che il Consiglio abbia provveduto ad individuare i beneficiari del Piano in quanto, conformemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015, è stato ritenuto opportuno posticipare ulteriormente l'avvio dell'esecuzione del Piano ad un momento in cui la situazione finanziaria e patrimoniale della Società avrà mostrato significativi segni di ripresa.

A tal fine si rende necessario che l'Assemblea degli Azionisti approvi di modificare il Piano esclusivamente con riferimento al termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente ed insindacabilmente, ha la facoltà di individuare i beneficiari del Piano e di determinare il numero di opzioni da attribuire ad essi, nonché il relativo prezzo di esercizio. Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti fissi tale nuovo termine alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

Precisa altresì il Presidente che due persone del Top managment oggi non sono presenti in quanto un'azienda di Singapore è presso la nostra sede sociale a Capua, il Presidente scusandosi per tale l'assenza indica nelle persone di Tony Valente e Fabio Velotti i soggetti assenti.

Il Presidente chiede pertanto al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

Il notaio prende la parola e dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A., in sede ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato;

- esaminato il documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità allo Schema 7 di cui all'Allegato 3A al suddetto Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, la modifica al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2014-2022" nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata al presente verbale sotto la lettera "C") e, piu precisamente, di posticipare alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2018 il termine ultimo per il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. per individuare i beneficiari di tale piano di incentivazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario e/o opportuno al fine di dare completa e integrale esecuzione a quanto deliberato al precedente punto (i) e dare completa e integrale attuazione al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2014-2022", come integrato con la suddetta modifica.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi ed a dare il proprio nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Prende la parola il socio Dottor Oreste Maresca e nel premettere di aver letto la proposta di modifica del piano di Stock option in uno al medesimo documento, si dichiara sostanzialmente favorevole.

Nessuno più chiedendo la parola il Presidente mette in votazione il testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; Nessuno interviene.

Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.610.157 azioni e che numero 22.610.157 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

****

Il presidente terminata la trattazione della parte ordinaria (ore 10.45) passa quindi alla trattazione della Parte straordinaria ed all'uopo chiede all'assemblea di poter trattare i primi due punti unitamente ovvero:

1) Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del codice civile. Modifiche all'art. 5 dello statuto e deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente preliminarmente richiama le risultanze del bilancio di esercizio al 31.12.2015 e, rinviando alla relazione redatta dall'organo di amministrazione ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti), e in conformità all'Allegato 3A, schema 5, del Regolamento Emittenti, nonchè ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, precisa che in sede di approvazione del progetto di bilancio di Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") al 31 dicembre 2014, esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2015, si erano verificati i presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile.

In proposito, il presidente, rispondendo anche a quanto richiesto dal Dottor Maresca sull'operazione di spin off della divisione ricerca, informa l'assemblea che con l'operazione firmata il 24 di maggio scorso, la parte di CRO o di TCRDO è stata sostanzialmente venduta alla Accelovance, società americana, il closing è già stato perfezionato, mentre la fase di esecuzione avverrà entro la fine di giugno per evitare che la THERAMetrics consolidi la partecipazione della CRO a giugno, in quanto Pierrel già non consolida THERAMetrics; ciò detto entro giugno la THERAMetrics dovrebbe approvare l'aumento di capitale destinato ai soci della Relief Theraupetics SA. Pertanto da oggi la Pierrel non recepisce più le perdite o i proventi provenienti dalla parte della ricerca di THERAMetrics, in proposito l'esponente precisa che buona parte delle perdite degli anni passati sono dovute alla THERAMetrics stessa.

Il Consiglio di Amministrazione intende quindi proporre all'Assemblea degli Azionisti di ripianare parte delle perdite della Società pari a complessivi Euro 28.175.686 (per tali intendendosi le perdite di periodo al 31 marzo 2016 e le perdite pregresse non coperte) quali risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2016 di cui alla Relazione per un importo di Euro 24.526.590 e, precisamente, (a) per un importo di Euro 12.978.083 mediante l'utilizzo di riserve disponibili della Società per un importo corrispondente e, (b) per un importo di Euro 11.548.506,75 mediante una riduzione del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, che, pertanto, risulterà diminuito fino a Euro 50.000,00.

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale richieste dall'articolo 2446 del codice civile, ai sensi di legge sono state trasmesse alla CONSOB e messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge. Nonostante i provvedimenti di cui alle precedenti lettere (a) e (b) siano sufficienti a far venire meno i presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile, è comunque intenzione del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli azionisti l'approvazione, contemporaneamente ai provvedimenti di cui sopra, sebbene in un separato punto all'ordine del giorno, anche di una operazione di aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di azioni

A questo punto il presidente precisa che non vi sono fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione del 31 marzo. Il Presidente, in relazione alle eventuali operazioni sul

zioni che si diranno in appresso.

ordinarie, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, per le motiva-

capitale sociale che fossero deliberate, nell'attestare che il capitale sociale di Euro 11.598.506,75 risulta interamente versato, comunica di voler provvedere alla lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e degli articoli 72 e 74 primo comma del regolamento emittenti.

I soci presenti in sala, unanimamente, chiedono l'omissione della lettura di tale documento in quanto già diffuso in precedenza.

Il presidente a questo punto riprende la parola pregando il Presidente del Collegio sindacale, di associarsi alla dichiarazione di attestazione del versamento integrale del capitale sociale e prega il medesimo di dare lettura delle osservazioni redatte dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile.

Prende la parola il Dottor Paolo Nagar il quale si associa alla dichiarazione del presidente del Consiglio di Amministrazione.

A questo punto i soci presenti in sala, unanimamente, chiedono l'omissione della lettura delle osservazioni redatte dal Collegio Sindacale, in quanto tale documento risulta già diffuso in precedenza anche tramite il sito internet della società.

A questo punto il Presidente con il consenso del Presidente del Collegio Sindacale chiede al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

Il notaio prende la parola e dà lettura come segue:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Pierrel S.p.A.:

- esaminata la situazione patrimoniale della Società al 31

marzo 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2016, dalla quale emerge una perdita complessiva, al netto delle riserve disponibili, di Euro 11.126.389 tale da, unita alle perdite pregresse e non coperte, determinare il verificarsi di una situazione rilevante ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile;

- considerato che la riduzione del patrimonio netto ad un importo inferiore di oltre un terzo del capitale sociale sussisteva anche al termine dell'esercizio 2014 sulla base delle risultanze del relativo bilancio di esercizio di esercizio di Pierrel S.p.A. approvato dall'Assemblea del 5 giugno 2015;

- tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, dell'articolo 125 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e degli articoli 72 e 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile;

delibera

1.di approvare la situazione patrimoniale al 31 marzo 2016 e provvedere alla copertura di parte delle perdite complessive pari a Euro 28.175.686, emergenti dalla detta, e precisamente di provvedere alla copertura di Euro 24.526.590 come segue:

(i) quanto ad Euro 12.978.083, mediante utilizzo del corrispondente importo delle riserve disponibili della Società al 31 marzo 2016; e

(ii) quanto a Euro 11.548.506,75 mediante la riduzione del capitale sociale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2446, primo comma, del codice civile, per un importo corrispondente e, pertanto, da un nominale pari ad Euro 11.598.506,75 ad un nominale pari a Euro 50.000,00.

2. di modificare l'articolo 5.1 dello Statuto sociale come evidenziato nella colonna Testo Proposto nella seguente tabella:

Testo Proposto

Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)

5.1 Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 50.000,00 (cinquantamila) e suddiviso in n. 54.293.573(cinquantaquattromilioni duecentonovantatremilacinquecentosettantatré) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai

legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto necessario al fine di dare esecuzione ai punti 1 e 2 della presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo ogni più ampio potere per adempiere a ogni atto e/o formalità necessaria affinché le medesime siano iscritte presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di subdelega, il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo dello Statuto sociale aggiornato ai sensi del punto 2 della presente delibera."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi ed a dare il proprio nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente mette in votazione il testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto;

Nessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi. Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.610.157 azioni e che numero 22.610.157 azioni hanno espresso voto favorevole; - nessuno ha espresso voto contrario; - nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

*****

Alla luce di quanto sopra esposto, relativamente all'Aumento di Capitale, il Presidente precisa che tenendo conto anche degli ultimi accadimenti del 24 maggio, la società ritorna ad essere focalizzata sulla produzione di farmaci e medical device e conseguentemente il consiglio di amministrazione insieme al managment, ha elaborato un piano triennale che è stato presentato al mercato nel mese di aprile e, a seguito di numerosi incontri con gli altri membri del consiglio di amministrazione ed in particolare con il dottor Citaredo abbiamo concordato circa la necessità dell'aumento di capitale. Quello che noi oggi ci sentiamo di proporre è che l'assemblea dei soci dia una delega al consiglio di amministrazione per un aumento di capitale fino ad un massimo di venti milioni di euro ma di far delegare l'organo di amministrazione cirva l'importo preciso ed eventualmente anche il numero massimo di azioni da emettere.

Pertanto, con il consenso del Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente chiede al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione come modificata:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.: - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di aumentare in via scindibile a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (ventimilioni), inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il termine del 31 marzo 2017, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione:

(i) del prezzo di emissione unitario delle azioni, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto;

(ii) del numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione;

(iii) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale; e

(iv) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 marzo 2017, con la precisazione che, trattandosi di aumento di capitale scindibile, qualora entro la data fissata dal Consiglio di Amministrazione il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia

facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione;

5. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale inserendo nel medesimo un tredicesimo comma come segue

Testo Proposto

Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)

5.13 In data 30 maggio 2016 l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha deliberato di aumentare in via scindibile a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (ventimilioni), inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il termine del 31 marzo 2017, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma del codice civile. L'Assemblea ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione:

(a) del prezzo di emissione unitario delle azioni, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto;

(b) del numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione;

(c) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale; e

(d) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sotto- scrizione, che non potrà essere successivo al 31 marzo 2017, con la precisazione che, trattandosi di aumento di capitale scindibile, qualora entro la data fissata dal Consiglio di Amministrazione il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile. Inoltre nel corso della medesima Assemblea, gli azionisti hanno conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società. Infine l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione.

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, anche a mezzo di speciali procuratori dai medesimi designati; e

7. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ad avvenuta conclusione delle operazioni, di procedere al deposito del testo aggiornato dello Statuto contenente l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi ed a dare il proprio nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Interviene il socio dottor Maresca Oreste il quale sottolinea la difficoltà della situazione ricordando come l'aumento di capitale deliberato dalla Banca Popolare di Verona sia stato un buco nell'acqua, con una sottoscrizione pari al sette per cento. Prosegue il dottor Maresca evidenziando come ci sia un approccio di massima prudenza da parte dell'organo amministrativo il quale ipotizza un successo dell'aumento, se deliberato, nella misura del cinquanta per cento, con un incasso di circa nove virgola cinque milioni di euro, da parte principalmente dei soci di maggioranza; evidentemente, continua l'esponente, qualora ci fosse la possibilità che qualche investitore istituzionale possa intervenire, sarebbe una cosa estremamente positiva. L'augurio è che il mercato recepisca, anche alla luce di quanto abbiamo detto in ordine al piano industriale della società, l'aumento, sottoscrivendolo. In definitiva il socio concorda con la proposta.

Nessuno più chiedendo la parola il Presidente mette in votazione il testo di delibera letto.

Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; Nessuno interviene.

Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi.

Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.610.157 azioni e che numero 22.610.157 azioni hanno espresso voto favorevole;

• nessuno ha espresso voto contrario;

• nessuno si è astenuto dal voto;

restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia.

****

Terminata la trattazione dei primi due punti all'ordine del giorno - Parte Straordinaria, il Presidente passa a trattare il terzo punto all'ordine del giorno - parte straordinaria ovvero:

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente delega conferita in data 12 novembre 2011, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, il capitale sociale, anche con facoltà di esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, commi quarto, quinto e sesto del codice civile, entro e non oltre il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, oltre l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, eventualmente anche al servizio di un prestito obbligazionario convertibile da emettersi, in una o più volte, conferendo altresì la facoltà agli amministratori di stabilirne tutte le condizioni, ivi compresi la durata, il tasso di interesse, i tempi e il rapporto di conversione. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente inizia la trattazione dell'ultimo punto all'ordine del giorno precisando come l'organo che presiede intenda richiedere all'Assemblea Straordinaria, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente delega conferita in data 12 novembre 2011, l'attribuzione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, in via anche scindibile per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione, e (b):

(i) riservare le azioni in opzione agli azionisti; e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione degli azionisti; e/o

(iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione;

il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii) e (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma, del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in un periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 del codice civile.

Si prevede inoltre che sia conferita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, tra l'altro, (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, anche i termini, entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine) o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale; (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione. Tutto ciò premesso, si illustra quanto segue. Al fine di supportare eventuali esigenze per il sostentamento del proprio sviluppo e gli investimenti previsti nel contesto del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2016, la Società potrebbe avere necessità di reperire, in tempi più o meno rapidi, risorse finanziarie sul mercato di capitali o delle obbligazioni, ovvero di eseguire operazioni straordinarie sul capitale finalizzate alla conclusione di accordi con eventuali partner e/o investitori. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo strumento della delega ex art. 2443 del codice civile sia uno strumento di grande utilità, conferendo agli amministratori la possibilità di eseguire in tempi ridotti eventuali operazioni straordinarie (ivi incluse le operazioni cd. carta contro carta) mirate al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società e assicurando, al tempo stesso, le condizioni di tempestività e flessibilità necessarie per cogliere le condizioni di mercato più favorevoli, come dimostrato anche dalla recente esperienza della Società. Deliberando più operazioni a valere sulla delega conferitagli ex art. 2443 del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2011, negli ultimi anni il Consiglio di Amministrazione ha infatti avuto l'opportunità di intervenire in maniera rapida e flessibile sul capitale sociale, rispondendo prontamente alle necessità della Società e sopperendo così in parte alle difficoltà del mercato del credito in Italia. Ciò non di meno, la delega del 2011, ad oggi ancora capiente soltanto per una parte residuale, verrà a scadenza nel prossimo mese di novembre. Pertanto gli amministratori ritengono opportuno, avendone già sperimentato l'utilità, che l'Assemblea degli azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione, previa revoca della delega ex art. 2443 del codice civile del 12 novembre 2011, per la parte ancora non utilizzata, una nuova delega ad aumentare il capitale sociale, se del caso, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione spettante ai soci al fine di poter offrire le azioni di nuova emissione in sottoscrizione alle categorie di investitori sopra precisate. In tal modo, infatti, si potrebbe soddisfare più agevolmente l'interesse sociale di favorire, ove se ne presentasse l'occasione, il reperimento, in via diretta, tramite aumenti di capitale e conseguente emissione di nuove azioni eventualmente da porre al servizio di un prestito obbligazionario convertibile, ovvero anche in via indiretta, tramite società italiane od estere che emettano obbligazioni convertibili in emittende azioni della Società, di mezzi finanziari presso investitori istituzionali italiani o esteri, assolvendo in tal modo il duplice obiettivo, da un lato, di favorire l'ingresso nella compagine societaria di investitori a livello nazionale ed internazionale, dall'altro di raccogliere capitali su mercati liquidi con maggiore flessibilità e tempestività. Fermo restando quanto precede, gli amministratori ritengono che lo strumento della delega al Consiglio di cui agli artt. 2443 e 2441 del codice civile sia, in questo momento, un elemento essenziale per garantire alla Società libertà e facilità di azione nell'esecuzione di operazioni di aumento di capitale. Nell'ipotesi in cui, l'assemblea straordinaria nella deliberazione di aumento di capitale non approvi la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di escludere o limitare il diritto di opzione, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissati dall'assemblea straordinaria e di quelli previsti dalla normativa applicabile, esclusivamente aumenti di capitale da offrire in opzione agli azionisti.

Il Presidente chiede pertanto al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

Il notaio prende la parola e dà lettura come segue:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.: - preso atto della proposta degli Amministratori;

- preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale con la quale si attesta che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato;

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2011;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o

(iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione;

il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo viene attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

3. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale secondo il testo qui di seguito riportato:

5.4 Ai fini dell'aumento del capitale sociale, l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo è stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

Il Presidente prima di dichiarare aperta la discussione sottolinea come proprio questo tipo di delega potrà consentire l'accesso in società agli investitori istituzionali sia nazionali che internazionali, il consiglio di amministrazione grazie alla flessibilità dell'operazione per come proposta ritiene che essa potrà attrarre questo tipo di capitali.

A questo punto il presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi ed a dare il proprio nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola. Prende la parola il socio MARESCA Oreste il quale raccomanda all'organo amministrativo di promuovere il piano industriale progettato per il futuro al fine di attrarre gli investitori istituzionali dichiarandosi nel contempo pienamente d'accordo all'operazione Nessuno più chiedendo la parola il Presidente mette in votazione il testo di delibera letto. Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; Nessuno interviene. Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi. Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero tre soggetti legittimati al voto per numero 22.610.157 azioni e che numero 22.610.157 azioni hanno espresso voto favorevole; - nessuno ha espresso voto contrario; - nessuno si è astenuto dal voto; restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore undici e minuti quindici, ringraziando i presenti per essere intervenuti. A richiesta del comparente si allegano al presente verbale: - sotto la lettera "D" in unico plico, i fogli presenza ed i dati relativi agli esiti delle singole votazioni; - sotto la lettera "C", in copia autentica la relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971), - sotto la lettera "E", in unico plico, in copie autentiche, la relazione sulla gestione comprensiva del progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015; - sotto la lettera "F" in copia autentica, il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015; - sotto la lettera "G" in copia autentica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ("Corporate Governance"); - sotto la lettera "H" in copia autentica, la relazione del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 nr.58; - sotto la lettera "I" ed "L" in copie autentiche le relazioni della società di revisione, rispettivamente sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 numero 39; - sotto la lettera "M" in copia autentica documento contenente la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art.2446 codice civile e articoli 72 e 74 I comma del Regolamento emittenti; - sotto la lettera "N" in copia autentica le osservazioni del

Collegio Sindacale ex articolo 2446 codice civile;

• sotto la lettera "O" in copia conforme la relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio sociale 2015;

• sotto la lettera "P" viene allegato il testo dello statuto aggiornato consegnatomi dal Presidente.

La parte mi esonera dalla lettura di quanto allegato al presente atto.