AGM Information • Mar 21, 2015
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Repertoric n. 10.441 Raccolta n. 4821
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA' "PIERREL S.p.A."
Il giorno diciotto marzo duemilaquindici alle ore 16.50. In Napoli, alla via Cavallerizza n. 60. Innanzi & me Benedetto Giusti, notaio in Napoli, con atudio alla Via Cavallerizza n.60, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniți di Napoli, Torre Annunziata e Nola
E' PRESENTE
con sede in Capua alla Strada Statale Appia 7/bis n. 46/48 $\cdot$ (cap 81043), ove per la carica domicilia, capitale sociale) sottoscritto e versato per Euro 11.352.692,80 rappresentato.; da n. 49.377.294 azioni prive di valore nominale, iscrittà nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, alt numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio " Economico Amministrativo n. 227340, le cui azioni sono ammegse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Dell'identità personale del costituito io Notaio sono certo. Lo stesso mi dichiara che si è oggi riunito il consiglio di amministrazione della predetta società cui io notaio sono presente e mi richiede di verbalizzare lo svolgimento dell'adunanza e le deliberazioni adottate.
Aderendo alla richiesta io notaio dò atto di quanto segue. COSTITUZIONE DELL'ADUNANZA
Assume la presidenza dell'adunanza il Presidente del Consiglio di Amministrazione PETRONE Raffaele, il quale presenta al Consiglio di Amministrazione il notaio, dott, Benedetto Giusti, chiamato a redigere il presente verbale ed al quale viene affidata, su consenso unamime dei presenti, anche la funzione di segretario.
" Frende la parola il Presidente che constata e fa constare che i - il consiglio è stato regolarmente convocato a norma di statuto con avvisi del 14 marzo 2015
1
Registrato il 19 marzo 2015 n. 4943/1T
lazerozero) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di un numero massimo di. 5.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, da riservare in opzione agli aventi diritto, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispecto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione;
(II) di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000 (euro dieci milioni) oltre aumento da realizzarsi mediante l'eventuale sovrapprezzo, l'emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di determinare, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione, in un numero da definirsí in considerazione del prezzo di emissione, da riservare in opzione agli aventi diritto, oppure - a discrezione del Consiglio di Amministrazione ed anche solo in parte - da riservare, con esclusione del diritto di opzione:
a investitori istituzionali di nature finanziaria e/o $(1)$ industriale, siano essi italiani o esteri; e/o
(ii) al servizio di un prestito obbligazionario convertibi- $1e, e/o$
(iii) alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali 1. taliani o esteri;
il tutto con la precisazione che in tali ultime ipotesi il $\,\overline{!\rho\,}$ prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile, manuscrituri anni anni anni a Noll'ambito delle deleghe sub (I) e (II), all'organo amministrativo è stata attribuita la facoltà A) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; B) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); C) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni
per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e D) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione."
B) che in data 19 giugno 2014, l'Assemblea straordinaria della società ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a pagamento per complessivi massimi Euro 2.500.000.00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2022, mediante emissione di massimo n. 2.500.000 azioni ordinarie Pierrel prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2014 - 2022" approvato dall'Assemblea del 19 giugno 2014, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Pierrel presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni;
C) che tale ultimo aumento di capitale sociale riservato in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2014 - 2322" non ha avuto ad oggi alcun seguito;
che l'attuale capitale sociale di euro 11.352.692.30 è וכ' interamente sottoscritto e liberato ed é rappresentato da n. 49.377.294 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Il Presidente propone quindi al Consiglio di Amministrazione di procedere a dare parziale esecuzione alla delega che gli è stata conferita e di deliberare un aumento di capitale sociaj le a favore degli azionisti esistenti, a norma dell'articol $\phi$ 2441, comma 1, del Codice Civile, secondo i termini di seguit to esposti.
Il Presidente si sofferma sulle motivazioni che rendeno opportuno procedere a tale aumento nonché sottopone all'attenzione del Consiglio gli elementi per valutare prezzo di emissione e numero di azioni da emettere. Il Presidente da poi la parola al Consigliere ed Amministratore Delegato dr. Fulvio CITAREDC che ricorda l'andamento delle quotazioni del titolo negli ultimi mesi e sottopone un calendario di tempistica dell'aumento proposto.
Il Presidente, dopo ampia ad approfondita discussione del Consiglio, propone dl
$\sim$ $\sim$ aumentare il capitale sociale della Società di euro pertanto dall'attuale importo $d1$ euro 245.813.95 $-e$ 11.352.692.80, in via scindibile, sino ad euro 11.598.506.75 -- di emettere a fronte di tale aumento n. 4.916.279 azioni
ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle emesse, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., in preporzione al numere di azioni possedute e pertanto in ragione di 1 azione di nuova emissione per ogni 10 azioni possedate;
-- di prevedere che per ogni azione sottoscritta sia dovuto l'importe di euro 0,05 (zero virgola zero cinque) a liberazione del capitale sociale rappresentato dall'azione ed euro 0,65 (zero virgola sessantacinque) a titolo di sovrapprezzo
" di prevedere che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci a far data dal 23 marzo 2015 con termine per i soci di sottoscriverlo in opzione sino al 10 aprile 2015 - di demandare ad ulteriore successivo Consiglio di Amministrazione l'esatta e precisa determinazione, a fronte degli esiti dell'offerta in opzione, dei termini entro i quali si proceda all'offerta dell'eventuale inoptato e dell'eventuale successivo Private Placement
scciale inserendo, alla fine del medssimo il seguente nuovo, paragrafo:
"5.13 Il Consiglio di Amministrazione, in data 18/3/2015, in parziale attuazione della delega conferita all'organo amministrativo giusta dellbera dell'assemblea stracrdinaria dei soci in data 12 novembre 2011, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione a pa/ gamento, con sovrapprezzo, di massimo numero n. 4.916.279 a zioni ordinazie senza valore nominale, con godimento regolare, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti "della "Società" alla "data "di "inizio" del "periodo" di " sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute. Qualora entro il 8.5.2015 il deliberato Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sotioscrizioni raccolte.".
Il Presidente ricorda infine che qualora il Consiglio di Amministrazione approvi la proposta di delibera come esposta non si renderà necessario procedere alla redazione del "Prospetto informativo" in quanto l'aumento è inferiore ad euro 5.000.000,00 ed è relativo ad un numero di azioni inferiore al 10% di quelle emesse dalla società in conformità a quanto disposto dagli artt. 34-ter comma 1 lettera c) e 57 comma 1
lettera a) del Regolamento Emittenti.
Il Presidente invita quindi il Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dichiara che non vi sono motivi ostativi all'adozione della delibera di aumento.
Il Collegio Sindacale, in persona del Presidente dr. Antonio DE CRESCENZO, esprime parere favorevole in ordine alla prospettata operazione, nei termini e con le modalità illustrate dal Presidente dichiarando che non vi sono motivi ostativi ad adottare la proposta di aumento di capitale come formulata dal Presidente.
Terminato l'intervento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione,
preso atto dell'esposizione del Presidente e del parere del Collegio Sindacale,
verificata da parte del Consiglio medesimo la sussistenga delle condizioni previste dalla legge, all'unanimità,
1) -- di dare parziale esecuzione alla delega ex art. 2443 cod. civ., conferita dall'assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 12 novembre 2011 e per l'effetto di
-- aumentare il capitale sociale della Società di euro dall'attuale 245.813,95 $\mathbf{e}$ pertanto importo di euro 11.352.692.80, in via scindibile, sino ad euro 11.598.506.75 2) -- di emettere a fronte di tale aumento n. 4.916.279 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle emesse, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c., in proporzione al numero di azioni possedute e pertanto in ragione di 1 azione di nuova emissione per ogni 10 azioni possedute;
3) -- di prevedere che per ogni azione sottoscritta sia dovuto l'importo di euro 0,05 (zero virgola zero cinque) a liberazione del capitale sociale rappresentato dall'azione ed euro 0,65 (zero virgola sessantacinque) a titolo di sovrapprezzo/ 4) -- di prevedere che l'aumento di capitale sociale sia of "ferto" in "opzione "ai "soci" a" far" data "dal" 23 "marzo" 2015 "ogn" " termine per i soci di sottoscriverlo in opzione sino al 10 aprile 2015
5) - di demandare ad ulteriore successivo Consiglio di Amministrazione l'esatta e precisa determinazione, a fronte degli esiti dell'offerta in opzione, dei termini entro i quali si proceda all'offerta dell'eventuale inoptato e dell'eventuale successivo Private Placement
6) - di prevedere che il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale sia il giorno 8 maggio 2015 7) - di prevedere che, trattandosi di aumento di capitale scindibile, qualora entro la data del 8.5.2015 il deliberato Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, comma secondo, codice civile
di modificare consequentemente l'art. 5 dello statu-8) to sociale inserendo, alla fine del medesimo il seguente nuovo paragrafo:
"5.13 Il Consiglio di Amministrazione, in data 19/3/2015, in parziale attuazione della delega conferita all'organo amministrativo giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 12 novembre 2011, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione a pagamento, con sovrapprezzo, di massimo numero n. 4.916.279 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute. Qualcra entro il 8.5.2015 il deliberato Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.".
9) - di dare atto e fin d'ora approvare che con l'esecuzione dell'aumento avrà luogo ulteriore modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni, riservando ad esso organo amministrativo la precisazione della predetta espressione numerica, a recepimento e quindi in esito alla sottoscrizione, totale o parziale, dell'aumento stesso, con aggiormamento, soppressione della clausola transitoria testé ovvero inserita;
10) - di conferire ampio mandato al Prosidente del Consiglio di Amministrazione di procedere al deposito dei testi di statuto aggiornati in dipendenza delle delibere sensi dell'art. 2436 del cod. civ., con facoltà di introdurre nella delibera/ zione stessa tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni non di carattere sostanziale, che fossero ritenute necessaria $\sqrt[p]{\circ}$ anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione o iscriizione, martino della che $\sim$ 10 $\,$ 1 $\,$ 10 $\,$ 1 $\,$ والتزاو ومتداومته مستبدما الالا ولالاحتذار والمو
11) - riservare al Consiglio di Amministrazione il compimento di ogni attività ultariora par l'esecuzione dell'aumento, con tutti i poteri all'uopo necessari
12) - di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a provvedere alle pubblicazioni di legge del presente verbale.
Non essendovi altro a deliberare sul secondo punto all'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola Il Presidente ne dichiara terminata la trattazione ora che sono le ore 17.30.
Il Consiglio di Amministrazione prosegue ora per la trattazione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno senza l'assistenza di me notaio.
Il Presidente mi consegna il testo dello statuto sociale come oggi modificato che la presente si allega sotto la lettera HAH,
Il costituito mi dispensa dalla lettura di quanto allegato. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto scritto a macchina da persona ¢i mia fi¢ucia e completato a penna da me notaio su quattro fogli per quindici facciate del quale ho dato lettura al costituito che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore 19.30.
Firmato: Raffaele PETRONE - Notaio Benedetto Giusti (segue sigillo).
STATUTO
Denominazione, Sede, Oggetto e Durata
Denominazione.
E' costituita una società per azioni con la denominazione:
"FIERREL S.p.A."
$2,1$ La Societă ha sede legale in Capua all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso l'Ufficio del Registro delle Imprese e può, con l'osservanza delle disposizioni di legge, istituire, acquisire, trasferire, cedere e sopprimere sedi secondarie, filiali e rappresentanze. 2.2 La sede sociale può essere trasferita all'interno del territorio nazionale con decisione del Consiglio di Amministrazione, che è. abilitato $a11e$ dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese, fermo restando che il trasferimento della sede all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.
2.3 Il domicilio dei Soci per i loro rapporti con la Società é quello risultante dal Libro dei Soci, a tal fine eletto. In mancanza dell'indicazione del domicilio dei Soci si ta riferimento alla residenza anagrafica.
Durata
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.
Oggetto
4.1 La Società ha per oggetto:
la produzione e la lavorazione di materie chimiche plastiche in genere;
la produzione e il commercio di presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedaliero;
la produzione e il commercio di presidi medico-chirurgici;
la produzione, le ricerche e lo studio, la fabbricazione in conto proprio e per conto terzi;
di specialită medicinali e specialità $1a$ vendita biologiche, di preparati galenici di ogni specie, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici;
delle analisi mediche. l'assistenza alla esclusione registrazione e all'aggiornamento di dossier di farmaci in produzione, l'analisi di stabilità sui prodotti;
Resta in ogni caso preclusa alla Società ogni attività riservata alle farmacie.
4.2 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, che saranno immobiliari e finanziarie ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale.
4.3 La Società può altresì assumere, in modo non prevalente e al fine di conseguire l'oggetto sociale, interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso proprio ovvero aventi una funzione strumentale al al raggiungimento dell'oggetto sociale, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali; il tutto, comunque, del pubblico. Può inoltre ricevere non nei confronti Soci, finanziamenti dai noriché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo nei limiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente.
4.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; ìe. attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessioni/ di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385.
5.1 Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 11.352.692,60 (undicimilionitrecentocing;antaduemilaseicentonovantadue
$\mathbf n$ . 49.377.294 $oltt, anta)$ e. Suddiviso $\mathbb{E}[\mathcal{Z}]$ virgola (quarantanovemilionitrecentosettantasettemiladuecentonovantaqua ttro) azioni ordinarie senza valore nominale e potră essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. 5.2 Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438 Cod. Civ. e seguenti. 5.3 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, $-4^{\circ}$ comma, Cod. Civ., nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.
5.4 Ai fini dell'aumento del capitale sociale, l'Assemblea conferire al Consiglio straordinaria dei Soci può đi Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., Пa facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti del giorno 32 novembre 2011 è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà
di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via $\langle 1 \rangle$ anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 5.000.000,00 (euro cinque milioni virgolazerozero) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di un numero massimo di 5.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, da riservare in opzione agli aventi diritto, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni legge, con facoltà per il Consiglio previste dalla di determinare, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione; (II) di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000 (euro dieci milioni) l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi oltre mediante l'emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della, sugsistenza e del rispatto della condizioni prevista dalla/ legge, con facoltà per il Consiglio di determinare, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, фa riservare in opzione agli avent: diritto, oppure discrezione del Consiglio di Amministrazione ed anche solo in parte - da riservare, con esclusione del diritto di opzione: (i) a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri; e/o $(ii)$ al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/c (iii) alla conversione di cobligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri;
il tutto con la precisazione che in tali ultime ipotesi il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione,
sară richiesto il parere di congruită ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre $\mathfrak{S}$ comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile.
Nell'ambito delle deleghe sub $(1)$ $\div$ (II), all'organo amministrativo ਣੇ stata attribuita $1a$ facoltà A) di. determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno assere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; B) di stabilire scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti la i di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o $d^2_{\pm}$ capitale deliberati gli aumenti $not:$ slano stati integralmente sottoscritai entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); C) di stabilire in genere termini e modalită ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e D) di porre in essere qualsiasi formalitä $e/6$ adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.
5.5 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
da assumersi $5.6$ La. Scoietà. con delibera da parte dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei Soci.
5.7 La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, con l'osservanza delle di determinando le. del/ dieposizioni legge, condizioni relativo collocamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare l'emissione di obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice Civile con le modalită prescritte dalla sezione VII del Capo V del Codice Civile, nonché in conformità a tutte le altre eventuali disposizioni legislative ė regolamentari applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 Cod. Civ..
5.8 L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresi a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per
di obbligazioni convertibili secondo quanto l'emissione Civ. e dalle altre prevised dall'art. 2420-ter Cod. disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
5.9 L'Assemblea straordinaria dei Soci può deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma. il modo di. trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammentare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.
5.10 La Sociată può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti Civ. La deliberazione costitutiva è adottata del Cod. dall'Organo Amministrativo.
S.11 E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo Società sottoposta al regime di dematerializzazione $1a$ obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinazie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.
5.12 In data 19 giugno 2014, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile Euro 2.500.000,00 per complessivi massimi pagamento $\mathbf{a}$ comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2022, mediante emissione di massimo n. 2.500.000 azioni ordinarie Pierzel prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regulare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto codice civile, da riservare Įп comma del e. ottavo sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2014 - 2022" approvato dall'Assemblea del 19 giugno 2014, ad/ún prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei registrati dalle azioni di chiusura prezzi ufficiali ordinarie Pierrel presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni.
aprile 2013 l'Assemblea Straordinaria degli In data 15 azionisti ha deliberato di aumentare in via scindibile a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi dell'eventuale Euro 24.000.000, inclusivi massimi da sottoscriversi entro il termine del $-31$ sovrapprezzo, dicembre 2013, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi $1\alpha$ quelle in circolazione, da medesime caratteristiche di offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società ai sensi di legge, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma
altresi conferito al Consiglio đi L'Assemblea ha Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, corso di una riunione da convocarsi nei nel giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: del prezzo di emissione unitario delle azioni, ivi $(a)$ fermo restando che il incluse l'eventuale sovrapprezzo, prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle mercato in generale, dell'andamento delle condizioni del della Società, dell'andamento quotazioni delle azioni economico, patrimoniale e finanziario della Società e del della prassi di relativo gruppo, nonchê mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (b) del numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il relativo dell'esatto rapporte di assegnazione; $\langle c \rangle$ ammontare dell'aumento di capitale; e (d) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 31 dicembre 2013, con la precisazione che, trattandosi di aumento di capitale scindibile, qualora entro la data fissata dal Consiglio di Amministrazione il aumento di capitale non fosse integralmente deliberato sottoscritto, il capitale stesso sì intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codicé civile.
Inoltre nel corso della medesima Assemblea, gli azionisti hanno conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più, ampia facoltà per collocare, nei 90 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le azioni che dovesseto eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti/di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, torzo comma del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno esaere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società.
Infine l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel conso della medesima riunione, ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione il potore di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale $-e$ affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione.
L'aumento e' stato parzialmente sottoscritto e del relativo importo tiene conto l'indicazione di cui al primo comma del presente articolo.
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5.13 Il Consiglio di Amministrazione, in data 18.3.2015, in parziale attuazione della delega conforita all'organo amministrativo giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 12 novembre 2011, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione a pagamento, con sovraporezzo, di massimo numero n. 4.916.279 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute. Qualora entro il 8.5.2015 il deliberato Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentaro per un importo pari alle acttoscrizioni raccolta.
6.1 I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della Società dai Soci, anche non in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale sociale, con le modalità e limiti di cui alla normativa legislativa e regolamentare vigente in materia di raccolta del risparmio.
8.2 Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai Soci a favore della Società devono considerarsi infruttiferi.
sono nominative, ordinarie indivisibili Le azioni $\bullet$ liberamente trasferibili, in conformità alle prescrizioni normative di tempo in tempo vigenti.
I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recasso non spetta per le delibere riguardanti la prorega del termine di; durata della Società.
9.1 L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si riunisce, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale od altrove purchè in Italia o nei paesi dell'Unione Europea ovvero in Svizzera, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. 9.2 L'Assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il conferisce e revoca l'intarico al Collegio Sindacale;
al quale è demandato il controllo contabile; soggetto determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto cui è demandato il controllo contabile; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori Assembleari; delibera sulle autorizzazioni in merito alle operazioni di maggiore rilevanza qualora consti l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, secondo quanto previsto dal successivo articolo; delibera sulle altre materie attribuite dalla legge o da regolamenti alla sua competenza. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
9.3 L'Assemblea per l'approvazione del bilancio dovrà essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendo i presupposti previsti dalla entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio legge, sociale; in quest'ultimo caso gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 Cod. Civ. le ragioni della proroga.
10.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. 10.2 Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto, precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la volontà $d\Omega$ intervento in Assemblea propria mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni űі legge e regolamentari applicabili.
La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, é valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove, previste.
Per quanto non diversamente disciplinato $nc1$ prosente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Aasemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.
10.3 Ciascun Socio può farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari delega potră essera notificata $p c r$ via vigenti. La elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalită di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le. modelită previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. 10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare $\pm 1$ diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al
rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.
10.5 La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso $d\mathbb{H}$ convocazione, μn soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
11.1 L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età - con avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso deve indicare il luogo, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco degli argomenti da trattare e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il luogo, il giorno e l'ora per l'eventuale adunanza in seconda convocazione.
Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in prima e in seconda convocazione, ai sensi di legge. L'Assemblea straordinaria può inoltre essere indetta in convecazioni successive alla seconda. Tuttavia, l'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione $e_{\ell}$ in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.
11.2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e $/$ nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei Soci e dei. Sindaci presso la sede sociale una relazione sulle proposteconcernenti le materie poste all'ordine del giorno.
12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in aseenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere presente più anziano di età o dalla persona noninata dalla mędesima Assemblea.
12,2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni; il tutto previsto dalle vigenti disposizioni legislative $\mathop{\rm e}\nolimits$ regolamentari e secondo quanto meglio specificato nel Regolamento dell'Assemblea, ove esistente.
12.3 Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con voto indicato dal Presidente palese con cualsiasi sistema dell'Assemblea, ad eccezione che per le votazioni inerenti l'elezione alle cariche sociali che dovranno svolgersi con scrutinio segreto se così previsto dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari.
12.4 L'Assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti, nomina il Segretario, anche tra i non Soci e, ove lo ritenga necessario, due scrutatori. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori
12.5 L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea, nei casi di legge, ovvero quando sia ritenuto opportune dal Presidente, è redatto da un notaio, designato dallo stesso Presidente.
12.6 Il verbale assembleare deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 Cod. Civ. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.
12.7 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che stracrdinazia, può essere disciplinato da un Regolamento dell'Assemblea, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito.
Peraltro, in ogni adunanza l'Assemblea può previamente deliberare a maggioranza dei presenti di non prestare a una o più disposizioni del Regolamento ogservanza dell'Assemblea.
13.1 L'Assemblea ordinaria é validamente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentato dai Soci intervenuti, a maggioranza degli intervenuti stessi.
13.2 L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 Cod. Civ. con le maggioranze previste dall'art. 2368, 2º comma, Cod. Civ. in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369 Cod. Civ. nelle convocazioni successive alla prima.
13.3 Gli astenuti non sì computano agli effetti della determinazione dei quorum deliberativi.
13.4 Sono fatte salve le disposizioni di cui ai successivi artt. 15 e 26 in relazione alla nomina alle cariche sociali. in caso di unica convocazione, si 13.5 L'assemblea,
costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Organo Amministrativo
$14.1$ La società è amministrata da ur Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri nominati dall'Assemblea che ne determina di volta in volta il numero, Nel caso in cui la società sia quotata su un mercato regolamentato, un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo dalle applicabili disposizioni previsto di legge deve possedere requisiti đi. indipendenza previsti dalle i. disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
$14.2$ L'assunzione carica di della amministratore Á requisiti subordinata possesso dei stabiliti $a1$ dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
14.3 I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non Soci e durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo determinato all'Assemblea che li nomina e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
14.4 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo nella misura complesaiva stabilita dall'Assemblea e ripartito tra i singoli consiglieri a cura Amministrazione. Può del. Consiglio di inoltre essere di fine attribuito $1112$ trattamento mandato e/ol $ura$ partecipazione agli utili nel rispetto delle norme di legge e regolamentari. Agli amministratori è inoltre riconosciuto il delle rimborso spese effettivamente sostenute per lο, svolgimento delle proprie funzioni. Ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. Civ., la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
14.5 L'Amministratore che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.
15.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, ai sensi dei successivi commi.
15.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale, costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con. regolamento ovvero, in caso di mancata individuazione đa. parte di Consob, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. La tirolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riquardo $a$ lle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. 15.3 Le liste devono essere depositate presso l'emittente entro venticinquesimo íL giorno precedente ļа. data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, salvo 1 diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale. sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima di tale assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, unitamente alle liste i Soci dovranno depositare presso la sede della Società, entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico l'apposita certificazione delle liste, comprovante il possesso azionario. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 93 del D., Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n! 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Non saranno adcettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.
15.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
15.5 Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti, indicandoli distintamente.
Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve
includere candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione deil'assemblea, rispetto della normativa, ai fini del đi legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. 15.6 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative ė. regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riquardante $1e$ caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoncità a qualificarsi come indipendente. 15.7 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. 15.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato. I voti ottenuti da ciascuna delle liste presentate saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno aesegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste presentate, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti cosi attribuiti ai candidati delle varie lista verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati fermo restando che, salvo quanto previsto nei successivi Paragrafi 15.9 e 15.11, da una singola lista non potranno essere tratti più della metà (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità inferiore) degli Amministratori da eleggere. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non
abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia electo il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abhia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte eletto lo stesso abbiano aumëro di Amministratori. nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti.
Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista al sensi del presente Paragrafo 15.8 non assicuri il numero 41. minimo Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto con il quoziante più basso è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista che
Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato non indipendente eletto con il secondo quoziente più basse, e così via sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti.
Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con iJ. quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genare meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge regolamentare, $e/\circ$ Vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato electo con il secondo quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti rappresentato richiesto dalla normativa al genere meno applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione dl candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così, a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti genere meno rappresentato.
15.9 Nel caso in cui una lista sia presentata da un Socio che, da solo o insieme ad altri Soci, sia complessivamente titolare di una partecipazione nel capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 50% (cinquanta per cento) più una azione, in deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 15.8, alla elezione del Consiglio di Amministrazione εi procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ettenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale seno elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra divarse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista
di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non é collegata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, é tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voci.
Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista ai sensi del presente Paragrafo 15.9 non assicuri il numero minimo di. Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente electo indicato con il numero progressivo più alto uella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di amministratori indipendenti, la stessaj procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda.7 lista.
Qualora nel Consiglio di Amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione $\pi$ on sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, $1a$ stessa procedura verrà applicata añche con riferimento alla seconda lista.
Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti meno rappresentato richiesto dalla normativa al. genere applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assenblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione di candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
÷
15.10 In caso di cessazione dalla carica di uno o più
amministratori, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando, con la deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati che, tra quelli non electi, abbiano i quozienti più elevati nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato: in caso đi totale dei candidati indicati nella medesima esaurimento lista dell'amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un professionista esterno indicato dalla maggioranza del Consiglio di. Amministrazione. I consiglierl così nominati restano d 11 carica fino alla prossima Assembles che dovrà provvedere ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. rispettando lo stesso criterio e deliberando, con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo di cui al Paragrafo 15.8.
In egni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in2: modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratoriin possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non a quello minimo previsto dalle inferiore applicabili diaposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mançare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, вi intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi, a cura del Presidente del Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio.
15.11 Il limite di cui al precedente Paragrafo 15.8 non troverà applicazione:
$(i)$ $a1$ verificarsi dall'ipotesi di cui $a1$ precedente Paragrafo 15.9;
(ii) hel caso in cui la differenza tra (a) la maggioranza dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("la Lista di Maggicranza") e (b) il numero dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti dopo la Lista di Maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza, sia pari o superiore al 15% del capitale;
(iii) qualora siano presentate soltanto due liste, nel qual caso tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine dalle uniche due liste presentate, progressivo, fermo restando ; e
(iv) in mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli
amministratori tratti, in ordine progressivo, saranno unicamente dall'unica lista presentata purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero componenti minimo đi appartementi $aL$ genere metio rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le $d\Delta$ maggioranze legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente $a1$ genere più rappresentate eletto con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.
15.12 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amminietratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.
16.1 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente, ed eventualmente un Vice Presidente e nomina un Segretario, anché estranco al Consiglio stasso; in caso di assenza del Segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Consiglio. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di sua assenza od impedimento,
16.2 La carica di Presidente e quella di Vice Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore Delegato.
16.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:
a) sovrintende e coordina il processo di individuazione, di analisi e di definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del gruppo ad essa facente capo e dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle lineo di "strategico" approvati" indirizzo dal Consiglio đi Amministrazione, avvalendosi dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, ove nominati;
b) convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne determina l'ordine del giorno e, in preparazione delle trasmette ai Consiglieri, con la necessaria riunioni. tempostivită, tenuto conto delle circostanze del caso, Зa documentazione idonaa a permettere un'informata partecipazione ai lavori dell'organo collegiale;
c) regola lo svolgimento delle riunioni e delle votazioni;
d) cura la verbalizzazione delle riunioni:
e) assicure adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione e, in particolare, si adopera
$17$
al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società e del Gruppo; f) vigila in generale aul rispetto delle norme di legge e regolamentari e sul rispetto dello Statuto, sull'osservanza delle regole di governo della Società e delle sue controllate tenendo conto delle disposizioni anche del Codice di Autodisciplina e della migliore pratica, ove le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato.
18bis.2 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, può eleggere un Presidente onorario, anche estraneo al Consiglio stesso, determinandone l'eventuale compenso e ogni altro emolumento e/o rimborso spese ad esso spettanti. Qualora nominato, il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione e cesserà dalla carica, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio.
16bis.2 Qualora non sia già un membro del Consiglio di Auministrazione, il Presidente Onorario può partecipare all $\delta_{\hat{N}}$ riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli azionisti ed esprimere pareri non vincolanti sulle materie trattate in tali riunioni.
16bis.3 Il Consiglio di Amministrazione può affidare âl Onorario Presidente esclusivamente incarichi Дi rappresentanza della Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale.
16bis.4 Il Presidente Onorario è rieleggibile.
17.1 Il Consiglio si raduna, di regola almeno una volta ogni due mesi, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in $\Delta E_{\rm c}$ altro luogo indicato nell'avviso Italia $\bullet$ in. đi convocazione purchè nei paesi dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta almeno due dei membri del Consiglio stesso.
17.2 La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere più anziano di età, con telegramma, posta elettronica o telefax, comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova $\Omega$ dell'eventuale ricezione apedire domicilio đa al $\circ$ dagli Amministratori all'indirizzo, quale comunicato e Sindaçi, almeno 4 (quattro) giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed ai Sindaci
effettivi. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, secondo quanto disposto dalla vigente normativa. In tutti casi, le comunicazioni di convocazione devono essere corredate oltre all'indicazione đel giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.
17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tonute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (a) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (b) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale Rella trattazione degli argomenti discussi, che (c) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (d) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in qui si trova il Presidente e il Segretario.
18.1 La adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente c, in sua assenza, dal Vice Presidente o, in assenza anche di questi, dal Consigliere più anziano di età.
adunanze del $18.2$ Consiglio sono valide Le con la partecipazione della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, qualora vi partecipino tutti gli amministratori in carica e tutti i Sindaci effettivi.
18.3 Salvo quanto previsto nel successivo Paragrafo 18.4, le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
18.4 In deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 18.3, le deliberazioni concernenti la proposta o approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società, aumenti o riduzione del capitale scorpori conferimenti, sociale o altre operazioni sul capitale sono validamente assunte con il voto favorevole di quattro/quinti degli amministratori in carica, restando inteso che qualora il predetto quoziente desse urk. risultato decimale l'arrotondamento avverrà al numero intero inferiore. Tale previsione non troverà applicazione nell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 15.11(i).
Le materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'Articolo 21 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 cod. civ.
19.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritonuci opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano in modo tassativo all'assemblea.
19.2 Ai sensi dell'art. 2365, comma secondo, Cod. Civ., è attribuita al Consiglio di Amministrazione la altresi competenza per le deliberazioni relative a:
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e $2505 - bits$ Cod. Civ.:
la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Secior
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, salve che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie;
il trasferimento della sede sociale $ne1$ territorio (? nazionale.
19.3 Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e non possono quindi formare oggetto di delega, oltre alle deliberazioni indicate nel precedente Paragrafo 18.4, le decisioni concernenti 1a fissazione degli indirizzi generali di politica gestionale.
19.4 Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle proprie riunioni ma, occorrendo, anche direttamente, riferisce tempestivamente e, comunque, con cadenza almeno bimestrale, al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24.2.1998 n. 58 sull'attività svolta e sulle operazioni maggior rilievo economico, finanziario di -e. patrimoniale effettuate dalla Società o dalle societă controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita fi'attività di direzione e coordinamento. Al di fuori di tale occasione, la comunicazione può essere effettuata dall'Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati o dal Direttore Generale, se nominato, ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, dal Consiglio, anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
20.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri componenti un Comitato Esecutivo composto da un massimo di 2 membri, oltre al Presidente del Consiglio di
20.2 Il Comitato Esecutivo, qualora nominato, elegge tra i suoi membri un presidente, ed eventualmente un vice presidente e nomina un segretario, anche estraneo al Comitato Esecutivo stesso; in caso di assenza del segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Comitato. Il vice presidente del Comitato sostituisce il presidente del Comitato in caso di sua assenza od impedimento.
20.3 Il Comitato Esecutivo si riunisce almeno una volta al mese, anche in un luogo diverso dalla sede della Società. La convocazione è fatta dal presidente del Comitato o, in caso sua assenza o impedimento, dal vice presidente del di Comitato ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere membro del Comitato Reecutivo più anziano di età, con telegramma, posta electronica o tolofax da spedire almeno tre giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) pre prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Comitato Esecutivo, $a1$ Direttore Generale ed $a1$ Sindaci. Цę comunicazioni di convocazione devono essere corredate dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.
20.4 Alle riunioni del Comitato Esecutivo devono partecipare i componenti del Collegio Sindacale, nonché, con funzioni consultive e propositiva, il Direttore Generale.
20.5 E' ammessa la possibilită per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante mezzi di telecomunicazione. In tal caso, tutti i $e$ partecipanti devono poter essere identificati devono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricazione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, la contestualità assicurata dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Comitato Esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui ai trova il presidente del Comitato.
20.6 La durata in carica del Comitato Esecutivo, il numero e la nomina dei componenti, le facoltà, le attribuzioni nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con delibera del Consiglio di Amministrazione.
20.7 Le adunanze del Comitato Esecutivo sono presiedute dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci che stabilisce l'ordine del giorno.
20.8 Per la validità delle riunioni del Comitato Esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le
deliberazioni sono prese a maggioranza dei votanti, esclusi dal computo gli astenuti. I verbali delle riunioni devono essere firmati dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci.
Delega di poteri da parte del Consiglio di Amministrazione 21.1 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Amministratori Delegati ed un Direttore Generale nonché procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni, ovvero per categorie di atti od operazioni determinando i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe loro conferite specificando in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente, Non possono essere delegate le attribuzioni negli indicate articoli espreseamente richiamati dall'articolo 2381, comma quarto, Cod. Civ. nonché quelle non ai sensi delle altre leggi, delegabili dei regolamenti vigenti e/o edl presente Statuto.
21.2 Poteri deliberativi potranno essere conferiti dal Consiglio di Amministrazione, oltre che all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale, anche a Dirigenti e dipendenti della Società, entro predeterminati limiti, graduati sulla base delle funzioni o del grado ricoperto.
21.3 Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con le modalità ed i tempi fissati dallo stesso Consiglio, in conformità alle norme di legge, alla prima riunione utile ed, in ogni caso, con cadenza almeno bimestrale.
21.4 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dell'impresa e riferiscono dimensioni al Consiglio di Amministrazione $con$ periodícità almeno bimestrale $su1$ generale andamento della qestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
21.5 In casi urgenti, il Comitato Esecutivo potrà assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione; il Presidente potrà assumere, su proposta dell'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza o impedimento, del Direttore Generale, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, ove tali organi siano impossibilitati a Delle decisioni così assunte deve essere data riunirsi. comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima riunione.
21.6 Il Consiglio di Amminiatrazione può costituire tra i propri membri, con propria deliberazione, uno o più comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, privi di rilevanza esterna, quali, a titolo esemplificativo, il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le Remunerazioni.
22.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nenché l'uso della firma sociale apettano disgiuntamente al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, o, se nominati e nell'ambito dei poteri conferici, agli Amministratori Delegati con di nominare procuratori per i singoli atti o facoltã categorie di atti e con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di revocazione e cassazione.
22.2 La Firma da parte del Vice Presidente o di altro amministratore appositaments delegato di un qualsiasi atto, costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.
23.1 Il Direttore Generale è capo di tutti gli uffici e del personale della Società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi eđ esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente statuto e dai regolamenti, nonché delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.
Direttore Generale riferisce $23.2$ $^{\text{II}}$ all'Amministratore Delegato ovvero, qualora nçn sia nominato alcun Delegato, direttamente al Amministratore Consiglio di Amministraziona.
23.3 Il Direttore Generale partecipa, se invitato $dail$ Presidente, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del $|j|$ Comitato Esecutivo, ove istituito; assiste a quelle delle Assemblee dei Soci.
23.4 Il Direttore Generale, in particolare:
(i) in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l'Amministratore Delegato (a) sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione le linee di indirizzo strategico per la loro approvazione, e (b) sovrintende all'elaborazione dei piani industriali $\bullet$ finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvate dal Consiglio di Amministrazione;
$(ii)$ propone tutti gli affari e ne cura la relativa letruttoria setteponendoli all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(iii) provvede all'organizzazione dei servizi e degli uffici
e determina le attribuzioni e la destinazione del personale, in conformità degli indirizzi stabiliti dal Consiglio đi Amministrazione;
(iv) assume i provvedimenti disciplinari nei riguardi del personale, in conformità della vigente normativa, e propone al Consiglio di Amministrazione ogni altro provvedimento relativo al personale non demandatogli;
(v) nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione, provvede alle spese di ordinaria amministrazione, relative alla gestione della Società ed alla manutenzione dei beni immobili;
(vi) dispone atti conservativi urgenti a tutela delle ragioni della Società anche mediante richiesta di provvedimenti monitori, cauteleri e d'uxgenza, nonché di tutti quelli che si rendano necessari, in via cautelativa. nell'interesse della medesima, con facoltà di conferire procure alle liti. 23.5 In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale,
nonché in caso di vacanza della carica di Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunta, da uno o più Dirigenty. all'uope delegati dal Consiglio di Amministrazione.
23.5 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova della di lui assenza o impedimento - o di chi doveva procedere, nell'ordine, alla sostituzione o della vacanza della carica.
24.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 24 fabbraio 1998 n. 58, un dirigente della Società preposto alla redazione del documenti contabili societari.
24.2 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili eocietari deve possedere requisiti đi professionalità caraterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.
Collegio Sindacale e revisione legale dei conti
$25.1$ L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale che è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, secondo quanto meglio indicato all'articolo 26 che segue.
25.2 I Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente. Non possono essere aletti alla carica di sindaco, e se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle
situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non e se electi decadono essere nominati sindaci, possono coloro che ricoprono incarichi di dall'incarico, amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti. 25.3 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono
rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
25.4 Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (i) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (ii) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione ... degli argomenti discussi, che (iii) sia loro consentito Ào scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (iv) al tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbales Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
25.5 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.
23.6 Ai Sindaci compete la retribuzione annua stabilita al momento della loro nomina, nonché dall'Assemblea il spese effettivamente sostenute ber $1\circ$ $6e11e$ rimborso svolgimento della propria funzione.
26.1 Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.
26.2 Tanti Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari; ai momento 3i presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari ovvero del presente statuto in materia di elezione dei componenti del della Società, Consiglio đi. Amministrazione possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola, prosso l'emittente entro il. venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge
di $\mathbf{e}$ regolamento. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti a generi diversi, eecondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assembles, ai fini $del$ rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenero a generi tiversi. Quando il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio. Le liste così presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di, legge $\ddot{\mathrm{e}}$ regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle, liste, i Soci devono presentare presso la sede sociale entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, copia della certificazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni vigenti. 26.3 Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il aoggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998. n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, $\circ$ tramite Società fiduciaria, più di una lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. 26.4 La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alia carica di Sindaco effettivo; l'altra per i candidati alla carica di Sinúaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti supplents di. professionalită richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare. In particolare, le materie e i settori đi attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società devono intendersi quelli medico-farmaceutico $\epsilon$
Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione $26.5$ richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile unicamente a diascuna lista, entro il termine indicato $a1$ paragrafo 26.2 che precede, dovranno depositarsi le quali i candidati dichiarazioni con le accettano $1a$ candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché una dichiarazione espressa con la quale i candidati dichiarano di essere in i requisiti previsti dalla normativa $poseseso$ di tutti iegislativa e regolamentare vigente, nonché dal presente statuto, per poter assumere la carica.
Devono incltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun esaurientemente riportate candidato ove siano λe caratteristiche personali professionali dello stesso, $e$ incarichi di amministrazione e controllo l'elenco degli eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e đi. regolamento.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
26.5 Qualora non sia diversamente previsto dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile alla Società,
a) due Sindaci effeccivi ed un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione eletto dell'intera Assemblea, risultando iī da. parte candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti; b) un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente saranno invece tratti dalla seconda lista più votata e che non é collegata, neppure indirectamente, con i soci che hanno presentato o vocato la lista di cui alla lettera a) che precede, secondo il numero progressivo con il quale - i gandidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni (la "Lista di minoranza"). In caso di parità di voti fra due o più Liste di minoranza, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Minoranza, e di conseguenza eletti i candidati inseriti in tale lista, quella che ottenga il maggior numero di voti.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente di componenti appartenenti al genere meno Qп numero rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno
rappresentato. Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.
26.7 L'assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.
26.9 Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando oletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.
Qualcra nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo $3a$ graduatoria dal basso fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.
26.9 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco aupplente appartenente alla medesima lista đel. Sindaco cessato. In caso di cessazione della carica del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal. effettivo proveniente dalla medesima lista Sindaco del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo criteri, verrà convocata i suddetti un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà ai sensi del successivo paragrafo 26.11, fermo restando quanto, previsto nel successivo paragrafo 26.12. Sono fatte salve, ulteriori procedure di sostituzione stabilite 'dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.
L'Assemblea che dovrà provvedare alla nomina dei 26.10 Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai senai dell'articolo. 2401 cod.civ., dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista del Sindaco cessato, l'Assemblea provvede alla nomina alla carica di Sindaco della Società mediante delibera assunta a maggioranza dei presenti.
26.11 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di
26.12 In ogni caso di sostituzione di un Sindano effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare in materia di equilibrio tra generi.
legge.
La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.
Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio đi Amministrazione approvi le operazioni ć1 maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai eensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette di maggioranze di legge siano raggiunte e non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclasione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
La revisione legale dei conti della Società é esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge. L'assemblea ordinaria conferisce l'incarico alla società di revisione su proposta motivata dell'organo di controllo e ne approva il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico.
28.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
$28.2$ đi ogni esercizio il. Consiglio đi Alla fine Amministrazione redige il bilancio di. esercizio, anche consolidato ove applicabile, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale.
netti risultanti dal bilancio annuale $29.1$ utili Gli approvato dall'assemblea, previa deduzione del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, nei limiti di cui all'art. 2430 Cod. Civ., verranno ripartiti tra i Soci in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.
29.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare -la Soci. durante il corso distribuzione $\overline{a}$ favore dei dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.
29.3 Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente, nel termine fissato dall'Assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquennio successivo al giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.
30.1 Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, della Società, l'Assemblea, con. īе allo scioglimento maggioranze previste per l'Assemblea straordinaria, delibera su: a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) nomina dei liquidatori indicazione di guelli cui spetta ≩a. con rappresentanza della Società; c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dai liquidatori e atti nacessari per la conservazione del valore dell'impresa; d) della denominazione, nel senso di aggiungere modifica l'indicazione di Società in liquidazione. La liquidazione può essere revocata con deliberazione dell'Assemblea presa con la maggioranza richiesta per le modifiche dello statuto, previa aliminazione dell'eventuale causa di scioglimento.
30.2 L'organo amministrativo cessa dalla carica alla data di
iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487 Cod. Civ.
Qualunque controversia insorga fra i Soci o i Soci e la Società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente Statuto, sarà devoluta alla competenza esclusiva foro del luogo ove la tempo della $a1$ aede legale ha la propria Società instaurazione del giudizio relativo a tale controversia, salvo eventuale diversa competenza inderogabilmente disposta dalla legge.
contemplato dal presente espressamente quanto non $Per$ Statuto, hanno pieno valore le disposizioni di legge vigenti in materia di società per azion», nonché le norme speciali, disciplinanti le società emittenti anche regolamentari, azioni ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato.
Le disposizioni dei paragrafi 15.5, 15.8, 15.9, 15.10, 15.11, 15.12, 26.2, 26.6, 26.8, 26.9 e 26.12 finalizzate a genenting il rispetto della normativa vigente in materia di equilibyio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.
Firmato: Raffaele PETRONE - Notaio Benedetto Giugti (segue sigillo).
Le presente copia è conforme al'suo - osiginale. Napoli, Via Cavallerizza, 60
.MAR. 2015
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