Pierrel

AGM Information • Apr 21, 2015

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7bis 46/48 Capitale sociale Euro 11.352.692,80, i.v Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. (LA "SOCIETÀ") CONVOCATA PER IL GIORNO 5 GIUGNO 2015 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. previa determinazione del loro numero, fissazione della durata del relativo incarico e determinazione dei relativi compensi. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. e determinazione del relativo emolumento. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, convocata per il giorno 5 giugno 2015 giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria in data 22 maggio 2012 per il triennio 2012-2014.

In ragione di quanto precede, in occasione della prossima Assemblea sarete pertanto chiamati a deliberare in merito: (a) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (b) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (d) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, infine, (e) alla determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

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Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla determinazione del numero dei Consiglieri, Vi rammentiamo che, ai sensi del paragrafo 14.1 dello Statuto, l'Assemblea prima di procedere alla elezione del Consiglio di Amministrazione è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'organo di amministrazione, in numero non inferiore a tre e non superiore a sette.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita pertanto a determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo che, ai sensi del paragrafo 14.3 dello Statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, quarto comma del TUF per i sindaci delle società quotate.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, almeno un candidato che sia in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati del genere meno rappresentato pari almeno ad un quinto del totale dei candidati (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore).

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro l'11 maggio 2015, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48; (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo pierrelspa@registerpec.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 15 maggio 2015), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare presso la sede della Società l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche, (b) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, (c) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società. Per i candidati che – all'interno della lista – vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge, devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

(i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;

(ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, secondo comma del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come previsto ai paragrafi 15.8 e seguenti dello Statuto sociale, nel rispetto delle previsioni ivi contenute con riferimento al numero minimo di amministratori indipendenti e di amministratori del genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del paragrafo 16.1 dello Statuto, è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi del paragrafo 14.4 dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione e al suo Presidente. Si ricorda che il compenso annuo lordo di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, determinato con delibera dell'Assemblea del 22 maggio 2012, è pari a (a) per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, Euro 240.000 ciascuno più Euro 40.000 ciascuno a titolo di rimborso forfettario delle spese connesse alla carica, e (b) Euro 100.000 da ripartirsi egualmente tra tutti i consiglieri fatta eccezione per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone