Pierre & Vacances — Interim / Quarterly Report 2023

Jun 1, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022/2023

1.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 3
1.1	Faits marquants 3
1.1.1	Protocole de conciliation relatif au projet Villages Nature 3
1.1.2	Attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe 3
1.1.3	Mise en place de couvertures de taux 3
1.2	Activité du Groupe au premier semestre 2022/2023 3
1.2.1	Comptes IFRS et reporting opérationnel 3
1.2.2	Indicateurs alternatifs de performance (IAP) 4
1.2.3	Risques et incertitudes 4
1.2.4	Tableaux de réconciliation Reporting opérationnel/Comptes IFRS 5
	Compte de résultat 5
Bilan	6
	Tableau de flux de trésorerie 6
1.2.5	Activité et résultats du 1er semestre 2022/2023 (1er octobre 2022 au 31 mars 2023) 7
1.2.6	Eléments bilanciels et endettement financier net selon le Reporting opérationnel 10
1.2.6.1	Principaux flux de trésorerie 10
1.2.6.2	Eléments bilantiels 11
1.3	Perspectives 13
1.3.1	Performances opérationnelles attendues pour le second semestre de l'exercice 13
1.3.2	Révision à la hausse des prévisions financières pour l'exercice 2022/2023 13
2.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS 14
2.1	Compte de résultat consolidé 14
2.2	Etat du résultat global 15
2.3	Bilan consolidé 16
2.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 17
2.5	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 18
2.6	Notes annexes aux comptes consolidés 20
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 49
4.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 50

1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 Faits marquants

1.1.1 Protocole de conciliation relatif au projet Villages Nature

Le 13 décembre 2022, les opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme ont été finalisées en application du protocole de conciliation signé le 4 mai 2022 et homologué le 19 mai 2022. A la suite de cette opération, le Groupe a pris le contrôle des huit entités du pôle Villages Nature et les consolide à 100%.

1.1.2 Attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de ses séances des 3 octobre 2022, 30 mars 2023 et 24 mai 2023, a attribué 1.000 actions de préférence dites « ADP 2022-1 » susceptibles de donner droit, sur conversion, à un maximum de 22.916.004 actions ordinaires de la Société à horizon septembre 2026 au bénéfice de membres de la Direction. Le Conseil d'Administration du 3 octobre 2022 a également attribué 205 actions de préférence dites « ADP 2022-2 » susceptibles de donner droit, sur conversion, à un maximum de 20.500.000 actions ordinaires de la Société au bénéfice de Monsieur Gérard Brémond à compter d'octobre 2024 et jusqu'à l'issue d'une période de 5 ans (étendue à 7 ans en l'absence d'OPA sur la Société).

Ces actions de préférence, dépourvues de droit de vote et ne donnant pas droit à dividendes, sont convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre en fonction de conditions de performance et de présence fixées par le Conseil d'Administration1.

Le Conseil d'Administration a également arrêté le principe de l'attribution gratuite d'un maximum de 5.453.143 actions ordinaires de la Société en trois tranches au bénéfice de managers du Groupe, dont la première tranche, représentant 1.716.990 actions, a été attribuée le 30 mars 2023. Ces actions nouvelles ou existantes seront acquises à horizon fin 2026 en fonction de conditions de performance et de présence proches de celles des « ADP 2022-1 ».

1.1.3 Mise en place de couvertures de taux

Suite aux opérations de restructuration intervenues le 16 septembre 2022, l'essentiel de la dette du Groupe a été réinstallée à un horizon de 5 ans. L'environnement incertain actuel sur les taux d'intérêts a amené le Groupe à faire le choix de couvrir sa dette quasi exclusivement à taux variable contre une hausse des taux significative par la mise en place d'options de taux (CAP). Les options mises en place en novembre 2022 couvriront jusqu'en juin 2024 un nominal de 136,5 millions d'euros de dette. Elle dispose d'un strike à 2,0% sur l'euribor 3 mois. Pour la mise en place de ces options, le Groupe a versé une prime de 2,0 millions d'euros. Il convient par ailleurs de souligner que la hausse des taux d'intérêts est en grande partie compensée par la gestion active du portefeuille de placements du Groupe.

1.2 Activité du Groupe au premier semestre 2022/2023

1.2.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel

La norme IFRS 11 « Partenariats », applicable pour le Groupe depuis l'exercice 2014/2015, entraîne la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », appliquée aux états financiers consolidés primaires pour la première fois au titre de l'exercice 2019/2020, conduit à :

reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, avec la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat de location et d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers futurs.

La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte

¹ Se reporter au Document d'Enregistrement Universel, page 82, déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2022 et disponible sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;

annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre d'affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des droits de location détenus par le Groupe).

Afin de refléter la réalité opérationnelle des métiers du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, continue d'intégrer proportionnellement les résultats des co-entreprises et n'intègrent pas l'application de la norme IFRS 16. En particulier, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement.

Par ailleurs, les résultats du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants, définis conformément à la norme IFRS 82, i.e. :

• le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant à la fois l'exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature, et les activités de construction / rénovation d'actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique ;
• le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant l'activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et maeva.com, l'activité immobilière en Espagne, et l'activité de la Direction de l'Asset management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels) ;
• le secteur opérationnel Adagio, regroupant l'exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS, ainsi que l'exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ;
• un secteur opérationnel regroupant la Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) et Senioriales, filiale de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ;
• le secteur opérationnel Corporate, incluant les activités de Holding.

Pour rappel, le Reporting opérationnel du Groupe est présenté en Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l'annexe aux comptes consolidés semestriels. Un tableau de réconciliation avec les états financiers primaires est présenté ci-après.

1.2.2 Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

L'analyse des performances opérationnelles du Groupe repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Le Groupe estime que ces indicateurs sont pertinents pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel.

Les principaux IAP utilisés dans la communication financière du Groupe sont les suivants :

• Chiffre d'affaires Reporting Opérationnel : chiffre d'affaires consolidé retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ;
• Résultat Opérationnel Courant (ROC ou EBIT) Reporting Opérationnel : résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines), retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ;
• EBITDA ajusté Reporting opérationnel : résultat opérationnel courant Reporting opérationnel retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés.
• Dette nette (ou endettement financier net) : la dette nette représente le niveau de la dette financière contractée par le Groupe auprès de tiers externes, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie.

1.2.3 Risques et incertitudes

Les résultats du Groupe sont soumis aux risques et incertitudes détaillés dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2021/2022. L'appréciation de ces risques n'a pas évolué au cours du 1er semestre 2022/2023 et aucun nouveau risque pouvant affecter les résultats du Groupe n'a été identifié à la date de la publication du présent rapport.

² Se reporter au Document d'Enregistrement Universel, pages 181-182, déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2022 et disponible sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com

1.2.4 Tableaux de réconciliation Reporting opérationnel/Comptes IFRS

Compte de résultat

(en millions d'euros)	S1 2023 reporting opérationnel	Retraitements IFRS 11	Incidence IFRS 16	S1 2023 IFRS
Chiffre d'affaires	808,8	-41,4	-25,6	741,8
Achats et services extérieurs	-609,8	+28,4	+227,1	-354,3
Dont coûts des ventes des actifs immobiliers	-57,7		+25,6	32,1
Dont loyers propriétaires	-217,0	+2,6	+197,9	16,4
Charges de personnel	-212,8	+7,5	-	-205,3
Autres charges et produits d'exploitation	-10,0	-	-1,0	-11,1
Dotations / reprises amort. et provisions	-46,5	+1,0	-102,2	-147,7
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-70,4	-4,5	+98,3	23,4
EBITDA AJUSTE	-46,8	-5,0	+200,5	148,7
Autres charges et produits opérationnels	-8,7	-	-	-8,7
Charges et produits financiers	-14,0	+0,8	-107,8	-121,0
QP résultat sociétés mises en équivalence	-0,1	-1,2	+0,1	-1,2
Impôts sur les résultats	-0,1	+1,2	+1,9	3,0
RESULTAT NET	-93,1	-3,7	-7,6	-104,4

(en millions d'euros)	S1 2022 reporting opérationnel	Retraitements IFRS 11	Incidence IFRS 16	S1 2022 IFRS
Chiffre d'affaires	715,4	- 35,7	- 43,0	636,7
Achats et services extérieurs	- 565,1	+ 32,7	+ 219,2(1)	- 313,2
Charges de personnel	- 190,2	+ 7,0	-	- 183,3
Autres charges et produits d'exploitation	36,6	-2,4	+0,1	34,3
DAP nettes des reprises non utilisées	- 32,0	+ 2,8	- 92,0	- 121,2
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	- 35,3	+ 4,3	+ 84,2	53,2
EBITDA AJUSTE	-8,8	+2,6	+176,3	170,1
Autres charges et produits opérationnels	- 19,6	+ 12,6	-	- 7,0
Résultat financier	- 22,5	+ 0,3	- 108,0	- 130,2
QP résultat sociétés mises en équivalence	- 1,1	- 17,4	- 0,8	- 19,3
Impôts sur les résultats	- 13,8	+ 0,1	+2,0	- 11,7
RESULTAT NET	- 92,4	-	- 22,6	- 114,9

(1) Dont

• Coût des ventes : +42,8 millions d'euros

• Loyers propriétaires : +171,4 millions d'euros. Dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Le montant de 171,4 millions d'euros intègre ainsi une économie de 11 millions d'euros sur le semestre, par application des accords conclus avec les bailleurs.

Le chiffre d'affaires du Groupe en normes IFRS s'élève à 741,8 millions d'euros, en croissance de 16,5 % par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent, en partie affecté par l'émergence du variant Omicron. L'activité est en croissance sur l'ensemble des marques, bénéficiant du contexte général de rebond du tourisme après Covid, et reflétant également la stratégie de montée en gamme de l'offre, avec une hausse des prix moyens de vente et une progression des taux d'occupation. Le résultat net du Groupe s'établit à (104,4) millions d'euros en amélioration de 10,5 millions d'euros par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent, intégrant notamment, au-delà de l'EBITDA de 148,7 millions d'euros, des dotations nettes aux amortissements et provision pour (147,7) millions d'euros et des charges financières pour (121,0) millions d'euros.

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Bilan

	S1 2023		S1 2023
(en millions d'euros)	reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	IFRS
Écarts d'acquisition	139,6	-	139,6
Immobilisations nettes	416,9	-3,4	413,5
Actifs en location financement/Droits d'utilisation	78,9	+ 2 049,5	2 128,4
EMPLOIS	635,4	+ 2 046,1	2 681,5
Fonds propres	137,0	-607,9	-470,9
Provisions pour risques et charges	51,3	+0,1	51,4
Dette financière nette	-12,8	-	-12,8
Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives	119,0	+ 2 700,0	2 819,0
BFR et autres	340,9	-46,1	294,8
RESSOURCES	635,4	+2 046,1	2 681,5

	30 septembre 2022		30 septembre 2022
(en millions d'euros)	reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	IFRS
Écarts d'acquisition	138,8	-	138,8
Immobilisations nettes	390,0	-3,4	386,6
Actifs en location financement/Droits d'utilisation	74,9	+ 2 068,1	2 143,0
EMPLOIS	603,7	+ 2 064,7	2 668,4
Fonds propres	241,1	-596,6	-355,5
Provisions pour risques et charges	124,4	+12,7	137,1
Dette financière nette	-66,8	-	-66,8
Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives	88,4	+ 2 712,3	2 800,7
BFR et autres	216,6	-63,7	152,9
RESSOURCES	603,7	+2 064,7	2 668,4

Le bilan IFRS du Groupe fait apparaître notamment :

• une diminution des fonds propres de 115,4 millions d'euros, enregistrant notamment le résultat net semestriel, structurellement déficitaire du fait de la saisonnalité des activités du Groupe. Les fonds propres demeurent négatifs au 31 mars 2023 en raison de l'incidence de la norme IFRS 16, celle-ci ayant été appliquée selon la méthode rétrospective ;
• une diminution des provisions pour risques et charges de 85,7 millions d'euros, principalement liée à la première consolidation en intégration de l'ensemble du pôle Villages Nature ;
• une endettement net négatif en diminution de 54 millions d'euros, du fait du besoin de trésorerie structurel généré au 1er semestre de l'exercice.

Tableau de flux de trésorerie

	S1 2023
	reporting	Incidence	S1 2023
(en millions d'euros)	opérationnel	IFRS 16	IFRS
Capacité d'auto-financement après intérêts financiers et impôts	-86,8	+90,2	+3,4
Variation du besoin en fonds de roulement	+32,7	+26,0	+58,7
Flux provenant de l'activité	-54,1	+116,2	+62,1
Investissements nets liés à l'exploitation	-35,4	-	-35,4
Investissements nets financiers	-11,3	-	-11,3
Acquisition de filiales	+49,5	-	+49,5
Flux affectés aux investissements	+2,8	-	+2,8
FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS	-51,3	+116,2	+64,9
Augmentation de capital en numéraire	+0,2	-	+0,2
Variation des emprunts et des dettes	+1,3	-	+1,3
Autres flux liés aux opérations de financement	-2,0	-116,2	-118,2
FLUX AFFECTES AU FINANCEMENT	-0,6	-116,2	-116,8
VARIATION DE LA TRESORERIE	-51,9	-	-51,9

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

(en millions d'euros)	S1 2022 reporting opérationnel	Incidence IFRS 16	S1 2022 IFRS
Capacité d'auto-financement après intérêts financiers et impôts	- 32,1	+ 68,2	+36,1
Variation du besoin en fonds de roulement	- 147,0	+ 27,9	- 119,1
Flux provenant de l'activité	- 179,1	+ 96,0	- 83,0
Investissements nets liés à l'exploitation	- 20,1	-	- 20,1
Investissements nets financiers	- 12,1	-	- 12,1
Flux affectés aux investissements	- 32,2	-	- 32,2
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS	- 211,3	+ 96,0	- 115,2
FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT	+ 124,3	- 96,0	+ 28,3
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	-87,0	-	-87,0

Les flux de trésorerie font apparaître une variation de la trésorerie de (51,9) millions d'euros au cours du 1er semestre de l'exercice 2022/2023, à comparer à une variation de (87,0) millions d'euros au cours du 1er semestre de l'exercice précédent.

Cette évolution est notamment liée à la génération de flux de trésorerie opérationnels positifs au 1er semestre 2022/2023, provenant de la ressource de trésorerie dégagée par la variation du besoin en fonds de roulement (+58,7 millions d'euros) et l'investissement (+2,8 millions d'euros), qui couvrent en partie la consommation de trésorerie liée au financement (- 116,8 millions d'euros).

1.2.5 Activité et résultats du 1er semestre 2022/2023 (1er octobre 2022 au 31 mars 2023)

1.2.5.1 Chiffres d'affaires consolidés selon le Reporting opérationnel

en m€	S1 22/23	S1 21/22	Evol
Center Parcs	494,9	422,8	17,0%
dont CA Hébergement	340,5	280,2	21,5%
P&V	168,8	165,6	1,9%
dont CA Hébergement	119,9	116,9	2,6%
Adagio	99,2	67,1	48,0%
dont CA Hébergement	89,6	59,9	49,7%
Grands Projets & Senioriales	44,9	58,7	-23,5%
Corporate	1,0	1,2	-16,8%
Total	808,8	715,3	13,1%
CA des activités touristiques	704,7	587,9	19,9%
CA Hébergement	550,1	457,0	20,4%
CA Autres activités touristiques	154,7	131,0	18,1%
CA Autres	104,1	127,4	-18,3%

Chiffre d'affaires des activités touristiques

La dynamique de croissance observée au 1er trimestre de l'exercice (+19,4%), favorisée par le rebond du secteur du tourisme après Covid, s'est poursuivie au 2ème trimestre (+20,3%), portant le chiffre d'affaires des activités touristiques à 704,7 millions d'euros sur l'ensemble du 1er semestre. Le Groupe surperforme ainsi ses objectifs budgétaires, en dépit d'un contexte économique et social difficile en France au 2ème trimestre.

Chiffre d'affaires Hébergement

Le chiffre d'affaires Hébergement s'élève à 550,1 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023 en croissance de +20,4% par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent (en partie affecté par l'émergence du variant Omicron). Cette hausse d'activité bénéficie à l'ensemble des marques :

- Center Parcs : +21,5%

Cette croissance, liée à une hausse du nombre de nuits vendues (+12,8%) et du prix moyen de vente (+7,7%), bénéficie à la fois :

• aux Domaines situés au BNG3 : +20,4%, dont +40,4% aux Pays-Bas (en partie pénalisés par le variant Omicron au 1er semestre de l'exercice précédent), +16,5% en Belgique et +4,9% en Allemagne ;

³ Belgique, Pays Bas, Allemagne

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

• aux Domaines français : +23,6%, et +14,5% retraité de l'incidence de l'intégration à 100 % du périmètre Villages Nature à compter du 15 décembre 2022 (vs. 50 % précédemment) ;

Le taux d'occupation progresse en moyenne de près de 3,7 points, à 71,9% sur l'ensemble du semestre.

- Pierre & Vacances : +2,6%

La progression du chiffre d'affaires de la marque est essentiellement liée à une hausse du prix moyen de vente (+10,7%), compensant l'incidence du retrait du nombre de nuits vendues (-7,3 %).

• Le chiffre d'affaires des résidences en France est quasi stable (-0,4%), dans un contexte de diminution4 du stock exploité à bail (-7,6% de nuits offertes par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent). A stock constant, l'activité est en croissance (RevPar5 en hausse de 7,8%),
• Le chiffre d'affaires des résidences en Espagne est en forte hausse (+49,4%), essentiellement tirée par un effet volume (+39,5% de nuits vendues).

Le taux d'occupation, sur l'ensemble de la marque, baisse en moyenne de 4 points, à 61,2% sur le semestre. Pour rappel, cette baisse était liée pour moitié à la privatisation exceptionnelle du site du Rouret par le Ministère des Armées au 1er trimestre de l'exercice précédent. La destination montagne affiche quant à elle un taux d'occupation moyen de 90,6% sur le 1er semestre, dont près de 94% au 2ème trimestre (+1,8 points).

- Adagio : +49,7%

Le rebond d'activité des résidences urbaines se poursuit, soutenu à la fois par une forte hausse du prix moyen (+34,6%) et une croissance du nombre de nuits vendues (+11,2%). Le taux d'occupation est en progression de 8 points, à 73,5% sur l'ensemble du semestre.

Indicateurs clés – CA hébergement :

		Prix moyen de vente (par nuit, pour un hébergement)		Nombre de nuits vendues		Taux d'occupation
	€ (HT)	Var % N-1	Unités	Var % N-1	%	Var pts N-1
Center Parcs Pierre & Vacances Adagio	153,9 135,4 96,9	+7,7% +10,7% +34,6%	2 212 590 886 064 924 343	+12,8% -7,3% +11,2%	71,9% 61,2% 73,5%	+3,7 pts -4,1 pts +8 pts
Total S1 2022/2023	136,7	+12,2%	4 022 997	+7,3%	69,3%	+2,5 pts

Chiffre d'affaires des autres activités touristiques6 :

Au 1er semestre de l'exercice, le chiffre d'affaires des autres activités touristiques s'élève à 154,7 millions d'euros, en croissance de 18,1% par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent.

Il bénéficie notamment de la progression des ventes sur sites (+20,1%), en ligne avec la hausse du chiffre d'affaires hébergement, ainsi que des bonnes performances de l'activité de maeva.com (+13% de volume d'affaires).

Autres chiffres d'affaires :

Au 1er semestre de l'exercice 2022/2023, le chiffre d'affaires des autres activités s'établit à 104,1 millions d'euros, à comparer à 127,4 millions d'euros au 1er semestre 2021/2022 (retrait sans incidence significative sur l'EBITDA), composé principalement:

• des opérations de rénovation de Domaines Center Parcs pour le compte des propriétaires bailleurs, pour 58,2 millions d'euros (à comparer à 66,8 millions d'euros au 1er semestre 2021/2022).
• des Senioriales pour 33,3 millions d'euros (vs 31,3 millions d'euros au 1er semestre 2021/2022) ;
• de la Direction des Grands Projets pour 11,6 millions d'euros (principalement liée à l'extension de Villages Nature Paris pour 9,4 millions d'euros), à comparer à 27,4 millions d'euros au 1er semestre 2021/2022 (dont 21,2 millions d'euros liés au Center Parcs Domaine des Landes de Gascogne).

⁴ Baisse du stock liée au non-renouvellement de baux ou à des désengagements de sites déficitaires

⁵ RevPar = chiffre d'affaires hébergement divisé par le nombre de nuits offertes

⁶ Chiffre d'affaires liées aux activités sur sites (restauration, animations, boutiques, prestations de service…), honoraires de syndic & multipropriété, franchises et mandats de gestion, marges de commercialisation et chiffre d'affaires réalisé par la business line maeva.com

1.2.5.2 Résultats selon le Reporting Opérationnel

NB : la saisonnalité des activités du Groupe au 1er semestre de l'exercice et la comptabilisation linéaire des charges conduisent structurellement à un résultat opérationnel déficitaire sur la période.

	S1 2023	S1 2022	S1 2019
en millions d'euros	Reporting Opérationnel	Reporting Opérationnel	Reporting Opérationnel
Chiffre d'affaires	808,8	715,3	738,1
EBITDA ajusté	-46,8	-8,8	-82,4
EBITDA ajusté S1 2022 hors produits non-récurrents		-65
Center Parcs	-4,6	-2,8
Pierre & Vacances	-17,3	1,5
Adagio	0,5	-2,9
Grands Projets & Senioriales	-22,6	-4,3
Holding	-2,8	-0,3
Résultat opérationnel courant	-70,4	-35,3	-111,6
Charges et produits financiers	-14,0	-22,5
Autres charges et produits opérationnels	-8,7	-19,6
QP de résultat des sociétés mises en équivalence	-0,1	-1,1
Impôts	-0,1	-13,8
Résultat net	-93,1	-92,4	-121,1

L'EBITDA ajusté au 1er semestre 2022/2023 s'établit à -46,8 millions d'euros, en forte amélioration par rapport au 1er semestre 2019 (perte quasi réduite de moitié), année de référence pré-Covid.

Pour rappel, au 1er semestre 2021/2022, l'EBITDA ajusté intégrait le bénéfice d'éléments non-récurrents (subventions gouvernementales et incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe dans le contexte de crise sanitaire) pour un total d'environ 56 millions d'euros. Retraité de l'incidence de ces éléments non-récurrents, l'EBITDA ajusté Groupe au 1er semestre 2023 est en amélioration de +28% par rapport au 1er semestre 2022.

Le Groupe bénéficie de la dynamique de croissance de ses activités touristiques (+117 millions d'euros de chiffre d'affaires par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent), favorisée par le rebond du secteur du tourisme après Covid, ainsi que de la gestion rigoureuse de ses coûts, avec un objectif confirmé de 30 millions d'euros d'économies réalisées sur l'ensemble de l'exercice 2023 (dont 90% déjà sécurisées à date).

Les charges financières nettes s'établissent à -14,0 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023, vs. – 22,5 millions d'euros au 1er semestre 2021/2022, en diminution du fait du désendettement massif du Groupe dans le cadre de la restructuration financière finalisée le 16 septembre 2022.

Les autres charges opérationnelles nettes représentent -8,7 millions d'euros au 1er semestre 2022/2023, intégrant principalement :

• des coûts engagés (essentiellement honoraires et frais de personnel) dans le cadre des projets de transformation du Groupe et de la fermeture de certains sites pour un montant de -5,1 millions d'euros ;
• une charge de -4,1 millions d'euros liée à la comptabilisation selon la norme IFRS2 des plans d'attribution d'actions gratuites mis en place en parallèle des opérations de restructuration et de refinancement du Groupe.

Pour rappel, les autres charges opérationnelles au 1er semestre 2022 s'élevaient à -19,6 millions d'euros, comprenant principalement des dépréciations d'actifs et de stocks immobiliers relatifs à Villages Nature pour un montant de 12,4 millions d'euros, ainsi que des coûts engagés par le Groupe dans le cadre du déploiement de son plan stratégique.

La charge d'impôts au 1er semestre 2022/2023 est quasi nulle. Au 1er semestre de l'exercice précédent, elle s'élevait à -13,8 millions d'euros, principalement suite à une reprise d'impôts différés actifs en France et liée à l'actualisation des projections d'activité dans le cadre de la révision du plan d'affaires Réinvention.

La perte nette du Groupe s'élève à -93,1 millions d'euros, stable par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent qui enregistrait 56 millions d'euros de produits non-récurrents, et en amélioration de 23% par rapport au résultat net du 1er semestre 2019.

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

1.2.6 Eléments bilanciels et endettement financier net selon le Reporting opérationnel

1.2.6.1 Principaux flux de trésorerie

en millions d'euros	S1 2023	S1 2022
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôts Variation du besoin en fonds de roulement	-86,8 +32,7	-32,1 -147,0
Flux provenant de l'activité	-54,1	-179,1
Investissements nets liés à l'exploitation Investissements nets financiers Acquisition de filiales	-35,4 -11,3 +49,5	-20,1 -12,1 -
Flux affectés aux investissements	+2,8	-32,2
Flux de trésorerie opérationnels	-51,3	-211,3
Flux affectés au financement	-0,6	+124,3
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	-51,9	-87,0

NB : les flux de trésorerie sont impactés, au 1er semestre 2022/2023, par les opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques du pôle Villages Nature Tourisme, finalisées le 13 décembre 2022, qui se sont notamment traduites par :

• un prépaiement par Villages Nature Tourisme de 41,8 millions d'euros HT de loyers à la SCI Nature Equipements 1 (enregistré en flux de trésorerie opérationnels),
• ledit prépaiement étant financé via un versement en numéraire réalisé par le groupe Euro Disney (enregistré en flux d'investissements)

Le caractère saisonnier des activités du pôle touristique conduit à un besoin de trésorerie structurel au 1er semestre de l'exercice.

L'exploitation des activités du Groupe génère au 1er semestre 2022/2023 un besoin de trésorerie de -54,1 millions d'euros, en forte réduction par rapport à celui généré au 1er semestre de l'exercice précédent (-179,1 millions d'euros).

Cette évolution positive résulte essentiellement de la ressource de trésorerie dégagée par la variation du besoin en fonds de roulement (+32,7 millions d'euros, à comparer à -147,0 millions d'euros au 1er semestre de l'exercice précédent). Pour rappel, la variation du besoin en fonds de roulement au cours du 1er semestre 2021/2022 était liée à la réduction des dettes d'exploitation (reversement de loyers par application des avenants signés par les bailleurs individuels ainsi que de cotisations sociales URSSAF, suspendus au 30 septembre 2021 dans le cadre de la conciliation).

Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations d'investissement s'établissent à +2,8 millions d'euros et concernent principalement :

• les investissements réalisés dans le cadre de l'exploitation des sites pour 29,7 millions d'euros, dont :
  • 24,2 millions d'euros d'investissements pour la rénovation et l'amélioration du mix-produit de l'ensemble des domaines Center Parcs, dont 10,5 millions d'euros sur les villages français, 6,1 millions d'euros sur les villages néerlandais, 3,8 millions d'euros sur les villages belges, et 3,8 millions d'euros sur les villages allemands.
  • 5,5 millions d'euros d'investissements sur les résidences et villages exploités sous les autres marques du Groupe, dont notamment 4,3 millions d'euros sur les résidences et villages Pierre & Vacances en France et en Espagne, 1,0 million d'euros sur les Aparthotels Adagio et 0,2 million d'euros sur Senioriales.
  • nets des cessions de certains actifs pour un montant de 0,1 million d'euros;
• les investissements réalisés sur les systèmes informatiques pour 5,7 millions d'euros (acquisitions de serveurs informatiques, sites web, CRM, … pour 5,9 millions d'euros, nets de cessions pour 0,2 million d'euros) ;
• une augmentation des dépôts et cautionnements pour un montant net de 11,3 millions d'euros ;
• l'incidence, pour un montant de 49,5 millions d'euros, des opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme.

Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement s'établissent à -0,6 million d'euros et concernent principalement :

• l'amortissement semestriel des dettes financières correspondant aux contrats de location financement pour -1,8 million d'euros.
• de nouveaux crédits d'accompagnement immobiliers pour un montant (net des remboursements) de 1,0 million d'euros (concerne principalement le programme du CP Landes de Gascogne dans le Lot-et-Garonne) ;

1.2.6.2 Eléments bilantiels

Structure du bilan

Compte tenu des principes de gestion adoptés par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs dans le cadre de l'exploitation de ses activités de tourisme et de développement immobilier, la contribution de ces deux activités au bilan consolidé présente certaines particularités.

L'activité touristique est une activité peu capitalistique, le groupe n'ayant pas pour objectif d'être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu'il exploite. Ainsi, les investissements portent essentiellement sur :

• le mobilier des appartements vendus non meublés à des investisseurs particuliers ;
• les services généraux des résidences ;
• les équipements de loisirs des villages (centres aquatiques, installations sportives et de loisirs, clubs pour enfants, etc.) ;
• une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaires, etc.).

Le besoin en fonds de roulement dégagé par l'activité touristique, structurellement négatif, varie très fortement en cours d'exercice en fonction des saisons.

Concernant les activités de développement immobilier, il convient de distinguer l'activité de construction de programmes immobiliers neufs, des opérations immobilières de rénovation.

• Les programmes neufs de résidences et villages Pierre & Vacances en France sont généralement peu mobilisateurs de fonds propres, et présentent les caractéristiques financières suivantes :
  • concernant chaque nouvelle résidence, mobilisation de fonds propres correspondant à environ 10 % du prix de revient HT ;
  • mise en place de crédits d'accompagnement affectés opération par opération ;
  • poids relatif important des postes de besoin en fonds de roulement du bilan (clients, stocks d'encours, comptes de régularisation).

Les ventes régularisées chez le notaire et non encore reconnues en résultat sont enregistrées au bilan dans les passifs courants. Parallèlement, les dépenses encourues sur ces mêmes opérations sont enregistrées en stock d'encours. Le chiffre d'affaires et les marges de l'activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l'avancement. Le taux d'avancement utilisé correspond à la multiplication du pourcentage d'avancement des travaux avec le pourcentage du chiffre d'affaires des ventes signées chez le notaire.

• Les programmes neufs de villages Center Parcs (et notamment la construction des équipements réalisés pour le compte des institutionnels acquéreurs) se traduisent généralement par une dégradation temporaire du besoin en fonds de roulement, le groupe préfinançant une partie des dépenses et des travaux.
• Dans le cadre de l'activité immobilière de rénovation menée pour le compte des propriétaires institutionnels de Domaines Center Parcs existants à rénover, notamment dans le cadre des opérations de cession-rénovation, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à porter temporairement certains actifs, ou à préfinancer certains travaux dans le cas où la libération des fonds reçus de la part des investisseurs ne se réalise qu'à la livraison du bien rénové (règles spécifiques à certains pays).

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Bilan simplifié

	31/03/2023	30/09/2022
en millions d'euros	reporting	reporting	Variations
	opérationnel	opérationnel
Ecarts d'acquisition	139,6	138,8	+0,8
Immobilisations nettes	416,9	390,0	+26,9
Actifs en location financement	78,9	74,9	+4,0
TOTAL EMPLOIS	635,4	603,7	+31,7
Fonds propres	137,0	241,1	-104,1
Provisions pour risques et charges	51,3	124,4	-73,1
Dette financière nette	-12,8	-66,8	+54,0
Dette liée aux actifs en location financement	119,0	88,4	+30,6
BFR et autres	340,9	216,6	+124,3
TOTAL RESSOURCES	635,4	603,7	+31,7

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition s'élève à 139,6 millions d'euros. Les principaux écarts d'acquisition comprennent principalement le secteur opérationnel Center Parcs pour 125,1 millions d'euros et Pierre & Vacances pour 14,5 millions d'euros.

L'augmentation des immobilisations nettes (+26,9 millions d'euros) provient principalement :

• des investissements réalisés dans le cadre de l'exploitation touristique pour 29,7 millions d'euros et sur les systèmes informatiques pour 5,7 millions d'euros, déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions de la période (19,6 millions d'euros) et de cessions et mises au rebut d'immobilisations (0,7 million d'euros)
• de l'incidence de l'intégration à 100% du périmètre de Villages Nature suite aux opérations finalisées le 13 décembre 2022 (+19,3 millions d'euros en immobilisations nettes)

Les immobilisations nettes au 31 mars 2023 comprennent principalement :

• 126,5 millions d'euros d'actifs incorporels ; ce montant comprend principalement la valeur nette de la marque Center Parcs pour 85,9 millions d'euros ;
• 222,6 millions d'euros d'immobilisations corporelles ; ce montant inclut essentiellement les actifs utilisés pour l'exploitation et la commercialisation des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 154,4 millions d'euros et des villages et résidences des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 68,2 millions d'euros ;
• 57,0 millions d'euros d'actifs financiers non courants, comprenant principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs.
• 10,0 millions d'euros de titres mis en équivalence, comprenant principalement, au 31 mars 2023, la participation du Groupe dans le capital de co-entreprises Senioriales et de la joint-venture Adagio

Le montant des actifs en location financement correspond principalement aux contrats de location financement des équipements centraux du Domaine du Lac d'Ailette.

Le montant des capitaux propres s'établit à 137,0 millions d'euros au 31 mars 2023 (à comparer à 241,1 millions d'euros au 30 septembre 2022), après prise en compte :

• du résultat net de la période de -93,1 millions d'euros ;
• de l'intégration, pour -15,3 millions d'euros, des minoritaires des sociétés Villages Nature des Val d'Europe et Villages Nature Management consolidées par intégration globale depuis le 13 décembre 2022 en conséquence opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques du pôle Villages Nature Tourisme
• d'une augmentation des capitaux propres hors résultat d'un montant de +1,1 million d'euros.

Le solde des provisions pour risques et charges s'établit à 51,3 millions d'euros au 31 mars 2023 (à comparer à 124,4 millions d'euros au 30 septembre 2022) et comprend principalement :

• les provisions pour litiges, restructuration et fermeture de sites : 24,7 millions d'euros
• les provisions pour rénovation : 11,9 millions d'euros
• les provisions pour pensions et retraites : 11,3 millions d'euros
• la valeur négative des titres des sociétés mises en équivalence : 3,4 millions d'euros

Dette financière nette

en millions d'euros	31/03/2023	30/09/2022	Variations
Dette financière brute	393,0	403,6	-10,6
Trésorerie disponible	-405,7	-470,3	+64,6
Dette financière nette	-12,8	-66,8	+54,0

Le Groupe est en position de dette nette négative, affichant une trésorerie de 405,7 millions d'euros au 31 mars 2023.

Le caractère saisonnier des activités du pôle touristique conduit à une consommation structurelle de trésorerie au 1er semestre de l'exercice.

La dette nette augmente de 54 millions d'euros sur le 1er semestre de l'exercice, à comparer à une dégradation structurelle approximative de 100 millions d'euros constatée historiquement.

La dette financière brute au 31 mars 2023 (393,0 millions d'euros) correspond ainsi principalement :

▪ à la dette réinstallée au 16 septembre 2022 pour un montant total de 302,5 millions d'euros, correspondant à :

• un emprunt à terme d'un montant nominal de 174,0 millions d'euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 3,75%.
• un emprunt à terme d'un montant nominal de 123,8 millions d'euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 2,50%.
• un emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté d'un montant nominal de 1,8 million d'euros, portant intérêts au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 4,25%.
• un emprunt obligataire sous forme d'un placement privé « Euro PP » non coté d'un montant nominal de 2,9 millions d'euros, portant intérêt au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 3,90%.
• au solde du Prêt Garanti par l'Etat pour un montant de 25,0 millions d'euros ;
• aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 58,0 millions d'euros (43,8 millions d'euros sur le programme Center Parcs du Lot-et-Garonne, 12,5 millions d'euros sur le programme d'Avoriaz et 1,7 millions d'euros de crédits d'accompagnement Senioriales) ;
• aux lignes de crédit tirées pour un montant de 2,5 millions d'euros ;
• à des dépôts et cautionnements pour un montant de 2,3 millions d'euros ;
• à des intérêts courus pour un montant de 1,5 million d'euros ;
• à divers crédits bancaires pour un montant de 1,2 million d'euros ;

1.3 Perspectives

1.3.1 Performances opérationnelles attendues pour le second semestre de l'exercice

Compte tenu du portefeuille de réservations à date, représentant plus de 85% de l'objectif annuel, en avance par rapport au taux d'atteinte de l'exercice précédent, le Groupe anticipe à ce jour une poursuite de la croissance de l'activité en comparaison avec le second semestre 2021/2022, qui, pour rappel, avait été particulièrement dynamique.

Cette croissance, constatée sur l'ensemble des marques, est liée à la fois à une hausse du prix moyen de vente et une progression du nombre de nuits vendues.

1.3.2 Révision à la hausse des prévisions financières pour l'exercice 2022/2023

Soutenu par la dynamique d'activité du 1er semestre de l'exercice, le niveau très satisfaisant de prises de réservations pour les prochains mois et l'exécution rigoureuse du plan stratégique RéInvention, le Groupe a relevé, à l'occasion de la publication de son chiffre d'affaires semestriel le 18 avril 2023, ses prévisions pour l'exercice 2022/2023, avec :

• Un chiffre d'affaires des activités touristiques à plus de 1 700 M€ (vs. 1 660 M€ précédemment7.),
• Un EBITDA ajusté Groupe à plus de 130 M€ (vs. 105 M€),
• Une génération de flux de trésorerie opérationnels à plus de 50 M€ (vs. 37 M€)
• Le Groupe est confiant dans sa capacité à atteindre ses prévisions, tout en restant vigilant dans un contexte mouvant et incertain, et demeure pleinement mobilisé sur la performance opérationnelle et la maitrise de ses coûts.

⁷ Cf communiqué du 1er décembre 2022 disponible sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS

2.1 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

(en milliers d'euros)	Note	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Chiffre d'affaires	21	741 780	636 716
Achats et services exterieurs	22	-354 272	-313 252
Charges de personnel	23	-205 274	-183 263
Amortissements et provisions	24	-147 677	-121 235
Autres produits d'exploitation	25	2 880	48 163
Autres charges d'exploitation	25	-14 021	-13 899
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		23 416	53 230
Autres charges et produits opérationnels	26	-8 665	-6 953
RESULTAT OPERATIONNEL		14 751	46 277
Produits financiers	27	1 356	796
Charges financières	27	-122 374	-131 000
RESULTAT FINANCIER		-121 018	-130 204
Impôts sur les résultats	28	3 043	-11 679
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	9	-1 214	-19 340
RESULTAT NET		-104 438	-114 946
Dont :
- Part du groupe		-103 923	-115 051
- Participations ne donnant pas le contrôle		-515	105
Résultat net part du groupe par action (en euros)	29	-0,23	-11,75
Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)	29	-0,23	-11,75

2.2 Etat du résultat global

(En milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
RESULTAT NET	-104 438	-114 946
Différence de conversion Variation de la juste valeur des instruments de couverture documentés en couverture de	15 508	91
flux de trésorerie, nette d'impôts Autres éléments du résultat global appelés à un recyclage ultérieur en résultat net (après	523	91
impôts) Ecarts actuariels sur engagements de retraite net d'impôts	546
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être recyclés en résultat net (après impôts)	546
Autres éléments du résultat global après impôts	1 069	91
RESULTAT GLOBAL TOTAL	-103 369	-114 855
Dont : - part du groupe - participations ne donnant pas le contrôle	-102 854 -515	-114 960 105

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

2.3 Bilan consolidé

(En milliers d'euros)

ACTIF	Note	31/03/2023	30/09/2022
Ecarts d'acquisition	4	139 653	138 819
Immobilisations incorporelles	5	126 471	123 207
Immobilisations corporelles	7	222 599	197 664
Droit d'utilisation	8	2 128 407	2 142 959
Titres mis en équivalence	9	6 692	7 030
Titres de participation non consolidés	10	807	813
Autres actifs financiers non courants	11	56 979	57 919
Actifs d'impôts différés	28	47 305	60 394
ACTIFS NON COURANTS		2 728 913	2 728 805
Stocks et encours	12/20	158 247	146 928
Clients et comptes rattachés	13/20	178 876	202 876
Autres actifs courants	13/20	279 286	244 876
Actifs financiers courants	13/20	27 132	106 724
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	405 769	470 336
ACTIFS COURANTS		1 049 310	1 171 740
TOTAL DE L'ACTIF		3 778 223	3 900 545

PASSIF	Note	31/03/2023	30/09/2022
Capital social	15	4 544	4 544
Primes d'émission		352 897	352 742
Actions propres		-1 526	-1 547
Autres éléments du résultat global		4 864	3 795
Réserves		-712 944	-1 006 756
Résultat consolidé		-103 923	291 095
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		-456 088	-356 127
Participations ne donnant pas le contrôle		-14 777	551
CAPITAUX PROPRES		-470 865	-355 576
Dettes financières à long terme	17	331 206	384 584
Obligations locatives long terme	18	2 619 667	2 607 226
Provisions à caractère non courant	16	33 643	115 187
Passifs d'impôts différés	28	522	17 192
PASSIFS NON COURANTS		2 985 038	3 124 189
Dettes financières à court terme	17	61 811	18 988
Provisions à caractère courant	16	17 760	21 953
Obligations locatives court terme	18	199 308	193 473
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19/20	325 349	310 833
Autres passifs courants	19/20	653 651	578 617
Passifs financiers courants	19/20	6 171	8 068
PASSIFS COURANTS		1 264 050	1 131 932
TOTAL DU PASSIF		3 778 223	3 900 545

2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

(En milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	Note	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé		-104 438	-114 946
Amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif courant)		117 981	109 397
Charges liées aux plans d'options de souscription et d'achat		2 748	0
Plus et moins-values de cession		470	874
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		1 214	19 340
Coût de l'endettement financier net	27	10 387	19 045
Produits de dividendes		-4
Charges d'intérets sur contrat de location IFRS 16	27	111 517	110 795
Gains/Pertes sur contrats de location IFRS16		1 046	-110
Impôts sur les résultats ( y compris impôts différés)	28	-3 057	11 681
Capacité d'autofinancement générée par l'activité		137 863	156 076
Intérêts nets payés		-9 378	-9 978
Charges d'intérets sur contrat de location IFRS 16	27	-111 517	-110 795
Impôts payés		-13 618	768
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôt		3 351	36 071
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	20	96 870	-119 089
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (I)		100 221	-83 018
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	5 / 7	-35 734	-20 587
Acquisitions d'immobilisations financières		-13 396	-12 603
Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise)*		49 573	0
Sous-total des décaissements		443	-33 190
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		320	431
Cessions d'immobilisations financières		2 135	523
Cessions de filiales (net de la trésorerie cédée)		-46
Sous-total des encaissements		2 409	954
Dividendes reçus (ou remontée de résultat) des sociétés mises en équivalence		-9	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (II)		2 843	-32 236
Opérations de financement
Dividendes reçus et quote-part de remontée de résultat (part. non consolidées) Augmentation de capital en numéraire de la société mère		4 155	0 0
Acquisitions et cessions d'actions propres	15	8	0
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	17	2 949	126 934
Remboursements d'emprunts	17	-1 698	-1 015
Variation des obligations locatives IFRS 16	18	-156 121	-97 689
Impact des effets de change et divers		-231	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (III)		-154 934	28 230
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (IV = I + II + III)		-51 871	-87 024
Trésorerie d'ouverture (V)	14	455 076	220 957
Trésorerie de clôture (VI = IV + V)	14	403 205	133 933

*essentiellement effets du protocole de conciliation relatif au projet Villages Nature

2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Rapport financier semestriel Exercice 2022/2023
Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs
2.5	Tableau de variation des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)
		Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Actions propres détenues	Réserves de conversion	Réserves de juste valeur	Réserves	Résultats consolidés	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
(en milliers d'euros)
Solde au 30 septembre 2020 Autres éléments du résultat global		9 893 463	98 935	20 359	-5 483	-204 83	78	-249 833	-425 249	-561 396 83	168	-561 228 83
Ecarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net	Résultat global total					83		390 390	-426 443 -426 443	390 -426 443 -425 970	67 67	390 -426 376 -425 903
Augmentation de capital Distribution de dividendes Variation des actions auto-détenues					3 927			-3 961		-34	0 0	0 0 -34
Charges liées aux plans d'options Autres mouvements Affectation résultat								619 -425 249	425 249	619	0 133 0	619 133 0
Solde au 30 septembre 2021 Autres éléments du résultat global		9 893 463	98 935	20 359	-1 556	-121 224	78	-678 034	-426 443	-986 782 224	368	-986 414 224
Ecarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net	Résultat global total					224		2 618 2 618	291 095 291 095	2 618 291 095 293 937	184 184	2 618 291 279 294 121
Augmentation de capital Distribution de dividendes		444 478 880	-94 391	332 329				98 836		336 774	0	336 774 0
Variation des actions auto-détenues Charges liées aux plans d'options Autres mouvements				54	9		-92	-35 8		-26 -30	0 -1	-26 0 -31
Affectation résultat Solde au 30 septembre 2022 Autres éléments du résultat global		454 372 343	4 544	352 742	-1 547	103 15	-14 508	-426 443 -1 003 050	426 443 291 095	-356 127 523	0 551	0 -355 576 523
Ecarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net								546	-103 923	546 -103 923	-515	546 -104 438
Augmentation de capital Distribution de dividendes	Résultat global total	56 265		155		15	508	546	-103 923	-102 854	-515 155	-103 369 155
Variation des actions auto-détenues					21			-13 2 748 -18		2 748 -18	8 -14 629	8 2 748 -14 647
Charges liées aux plans d'options Autres mouvements								291 095	-291 095		-184	-184

Préambule 20
Note 1 – Principes comptables 20
Note 2 – Faits marquants du premier semestre de l'exercice 2022/2023 21
Note 3 – Informations par secteur opérationnel 23
Note 4 – Ecarts d'acquisition 25
Note 5 – Immobilisations incorporelles 25
Note 6 – Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie 26
Note 7 – Immobilisations corporelles 27
Note 8 – Droits d'utilisation 28
Note 9 – Titres mis en équivalence 29
Note 10 – Titres de participation non consolidés 29
Note 11 – Autres actifs financiers non courants 29
Note 12 – Stocks et encours 30
Note 13 – Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants 31
Note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 32
Note 15 – Capital 32
Note 16 – Provisions 33
Note 17 – Dettes financières 34
Note 18 – Obligations locatives 38
Note 19 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants 39
Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement 40
Note 21 – Chiffre d'affaires 41
Note 22 – Achats et services extérieurs 41
Note 23 – Charges de personnel 42
Note 24 – Dotations nettes aux amortissements et provisions 42
Note 25 – Autres charges et produits d'exploitation 43
Note 26 – Autres charges et produits opérationnels 43
Note 27 – Résultat financier 44
Note 28 – Impôts sur les bénéfices et impôts différés 44
Note 29 – Résultat par action 45
Note 30 – Engagements hors bilan 46
Note 31 – Transactions avec les parties liées 48

Exercice 2022/2023 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

2.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Préambule

Pierre et Vacances est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français, cotée sur Euronext Paris.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Pierre et Vacances et de ses filiales (ci-après « le Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les co-entreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.

Le Conseil d'Administration a arrêté, le 24 mai 2023, les états financiers semestriels condensés du Groupe au 31 mars 2023.

Note 1 – Principes comptables

1.1 – Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels condensés 2022/2023 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 mars 2023.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels ont été établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice 2021/2022, à l'exception des éléments présentés en note 1.3 et des spécificités de la norme IAS 34.

Les principes comptables figurent de manière détaillée dans le rapport annuel de l'exercice 2021/2022.

La comparabilité des comptes intermédiaires et annuels est affectée par la saisonnalité des activités touristiques du Groupe. En effet, le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre (saison hiver) est structurellement plus faible que celui réalisé sur la saison été, alors que les charges fixes d'exploitation sont linéaires sur l'année.

1.2 Recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables internationaux, nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d'un certain nombre d'estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers portent sur les hypothèses de recouvrabilité des déficits fiscaux, la détermination des résultats à terminaison des programmes immobiliers, la valorisation des goodwill, les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, ainsi que sur la valorisation des droits d'utilisation liés aux contrats de location traités conformément à la norme IFRS 16.

Ces estimations sont identiques à celles retenues lors de la dernière clôture annuelle et déterminées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation ; elles sont élaborées en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et hypothèses retenues dans le cadre de la préparation des états financiers présentés.

En outre, comme exigé par la norme IAS 34, la charge d'impôt du premier semestre de l'exercice est calculée en appliquant le taux effectif annuel d'impôt estimé au résultat avant impôt de la période, pour chacun des groupes d'entités fiscales.

1.3 – Evolution du référentiel comptable

De nouvelles normes et interprétations, dont l'application est rendue obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er octobre 2022, ont été retenues pour l'élaboration des états financiers du premier semestre de l'exercice 2022/2023.

Ces nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués au titre de l'exercice 2022/2023 et non anticipés dans les états financiers de l'exercice 2021/2022 correspondent à :

• Amendements à IFRS 3 Modification du cadre conceptuel ;
• Amendements à IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ;
• Amendements à IAS 37 Clarification des coûts à retenir lors de l'analyse des contrats déficitaires ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16)

L'application des amendements de ces normes sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

1.4 - Futures normes, amendements de normes et interprétations

Le Groupe n'a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 31 Mars 2023, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union européenne.

• Amendement à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
• Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
• Amendement à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » ;
• Amendement à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultat d'une même transaction » ;
• IFRS 17 « Contrats d'assurance Principe de comptabilisation, évaluation, présentation ».

Note 2 – Faits marquants du premier semestre de l'exercice 2022/2023

2.1 Point sur les négociations avec les bailleurs individuels

Dans la cadre de la négociation avec ses bailleurs individuels sur le traitement des loyers de la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), le Groupe a proposé plusieurs avenants au contrat de bail à ses propriétaires. Le taux d'adhésion global (tout avenant confondu) s'élève à 81%.

Au 30 septembre 2022, l'ensemble des risques relatifs au non-paiement des loyers aux bailleurs non-signataires d'un avenant au titre des périodes de fermetures (en ce compris les périodes de fermetures administratives) est inscrit au passif du bilan.

A la date d'arrêté des comptes semestriels de l'exercice 2022/2023 :

• les assignations des bailleurs signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant d'environ 27,7 millions d'euros et sont émises par environ 2900 demandeurs dont certains sont signataires d'un avenant rendant caduque leur démarche.
• 71 décisions ont été rendues à ce jour dans le cadre de procédures introduites par des bailleurs à l'encontre du Groupe :
  • o en référé : 44 décisions ont été rendues. 39 décisions sont défavorables au Groupe, le Tribunal n'a pas retenu l'existence d'une contestation sérieuse et a condamné le Groupe à payer des loyers impayés. 5 décisions ont retenu la position soutenue par le Groupe, à savoir le rejet de la demande en référé pour contestation sérieuse concernant l'obligation de payer des loyers au cours des périodes de fermetures administratives. Il appartient aux bailleurs concernés par ces rejets de déterminer s'ils entendent désormais agir au fond ;
  • o au fond : 27 décisions ont été rendues, dont 22 défavorables au Groupe dans la mesure où les juridictions du fond se rallient quasi systématiquement à la décision de la Cour de cassation.

Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a payé un montant de loyers de 2 millions d'euros suite à des condamnations. Ces remboursements de loyers sont venus réduire le montant reconnu au passif du bilan du Groupe.

2.2 Attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe

Le Conseil d'Administration du 3 octobre 2022 a décidé l'attribution de 958 actions de préférence dites « ADP 2022 » d'une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires soit 0,01 euro à divers membres de la direction et 205 actions de préférence dites « ADP 2022-2 » de même valeur nominale à Monsieur Gérard Brémond. Le Conseil d'Administration du 30 mars 2023 a décidé l'attribution de 25 actions de préférence complémentaires dites « ADP 2022 » à d'autres membres de la direction. Ces actions de préférence sont dépourvues de droit de vote et ne donnent droit à aucune distribution de dividendes.

Ces actions de préférence sont convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre au terme d'un délai de quatre ans à compter du 16 septembre 2022 pour les « ADP 2022 » et de deux ans pour les « ADP 2022-2 » en fonction de conditions de performance relatives aux principaux indicateurs de performance financiers du Groupe (à savoir : l'EBITDA ajusté8, le chiffre d'affaires des activités touristiques selon le Reporting Opérationnel et le niveau de génération de flux de trésorerie opérationnels) et de conditions de présence décidées par le Conseil d'Administration.

⁸ EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L'EBITDA ajusté s'entend en ce compris le bénéfice de l'économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords conclus en mars 2022, d'un montant de 14,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2022/23, de 14,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2023/24, de 8,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2024/25 et de 4,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2025/26.

Rapport financier semestriel Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Ces deux plans d'attribution d'actions gratuites de préférence rentre dans le champ d'application de la norme IFRS 2 : les coûts directs associés à ces plans (2,7 M€ au 31 mars 2023) ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres en tenant compte de la période d'acquisition d'un an et de la durée des services rendus par les bénéficiaires (période de 2 ou 4 ans en fonction des actions de préférence).

Les charges sociales liées ont, elles, été comptabilisées selon le timing d'acquisition juridique des actions (un an) mais en contrepartie d'une dette et correspondent à 20% des coûts directs associés aux plans.

Le Conseil d'Administration du 30 mars 2023 a également décidé la création d'un plan d'actions gratuites à l'attention du management intermédiaire (plan dénommé : « AGA RéInvention »). L'attribution de 5 126 000 actions ordinaires nouvelles à émettre a été votée dans le cadre de ce plan. Ces actions nouvelles seront émises à l'issue d'une période d'acquisition qui se terminera le 30 septembre 2026 en fonction de conditions de performance décidées par le Conseil d'Administration proches de celles des « ADP 2022 ». L'impact de ce plan est non significatif sur les comptes au 31 mars 2023.

2.3 Protocole de conciliation relatif au projet Villages Nature

Le 13 décembre 2022, les opérations de réorganisation capitalistiques et juridiques au niveau du pôle Villages Nature Tourisme (« VNT ») ont été finalisées en application du protocole de conciliation signé le 4 mai 2022 et homologué le 19 mai 2022. En particulier, il a ainsi été procédé :

• à la cession par Villages Nature de Val d'Europe SAS (« VNVE ») à Pierre et Vacances de 100% du capital social de VNT et du compte courant détenu par VNVE – corrélativement à la cession, VNVE a transféré les marques du pôle Villages Nature à VNT ;
• à la cession de l'intégralité du capital social de la SNC Nature Hébergements 1 à PV-CP Immobilier Holding par Val d'Europe Promotion SAS à hauteur de 12,5 % du capital social et par BILT 2 à hauteur de 50% du capital social ainsi que des comptes courants respectifs des cédants ;
• à la cession à PV-CP Immobilier Holding par Euro Disney Associés SAS (« EDA ») et VNVE des parts sociales et comptes courants détenus par les cédants dans les SNC Nature Equipements I, Nature Equipements II, Nature Hébergements I et Nature Hébergements II ;
• au prépaiement par VNT de 41,8 millions d'euros de loyers à la SCI Nature Equipements 1, ledit prépaiement étant financé via un versement en numéraire réalisé par le groupe Euro Disney au travers de Val d'Europe Promotion SAS ;
• à la conclusion d'un accord commercial entre le groupe Pierre & Vacances Center Parcs et EDA ;
• du fait de la sortie d'EDA du pôle VNT, à la mainlevée des garanties qu'EDA avait consenties à la SCI Nature Equipements 1 et à DLE, étant précisé que Pierre et Vacances a en revanche maintenu les garanties accordées dans le cadre des baux en vigueur en les adaptant au nouveau périmètre – ces modifications ont été prises en compte lors de la négociation d'avenants au Bail Equipements et au Bail DLE, lesdits avenants ayant également été signé au closing ;
• à la cession par VNVE des terrains de la tranche T1A2, des terrains de la tranche T1B et des terrains dits « Merlons » au profit des SNC de projet Bois du Jariel et L'Epinette, constituées pour les besoins des opérations ;
• à la conclusion par la SNC Bois du Jariel d'une vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) portant sur les terrains de la tranche T1A2 avec la SAS Nature Hébergements 2 ;
• à la conclusion par VNT en qualité de preneur d'un bail commercial en l'état futur d'achèvement avec la SAS Nature Hébergements 2.

A la suite de cette opération, le Groupe a pris le contrôle des huit entités du pôle Villages Nature et les consolide par intégration globale depuis le 13 décembre 2022. Cette opération a eu pour conséquence d'augmenter le bilan du Groupe en date d'acquisition d'environ 200 millions d'euros avant mise à la juste valeur des actifs et passifs, notamment les immobilisations corporelles et droit d'utilisation pour 146 millions d'euros. Le pôle Villages Nature a contribué au chiffre d'affaires semestriel pour 16,7 millions depuis le 13 décembre, date de sa prise de contrôle.

La prise de contrôle s'analyse comme la cession de la quote-part antérieurement détenue et une nouvelle acquisition à la date de la prise de contrôle. La première consolidation en intégration globale appelle un exercice de mise à la juste valeur de l'ensemble des actifs et passifs de l'ensemble du pôle Villages Nature. La différence entre la situation nette réévaluée et la valeur des titres a été comptabilisée en compte de résultat. Y compris l'effet de la perte sur cession de la quote-part antérieurement détenue, l'impact de la prise de contrôle s'établit à 49,6 millions d'euros et constitue un écart d'acquisition négatif (ou badwill).

Dans le cadre de l'exercice de mise à la juste valeur des actifs et passifs du pôle Villages Nature, le Groupe a décidé de mandater des experts indépendants afin de fiabiliser la valorisation des actifs des sociétés nouvellement intégrées

globalement. En attendant les conclusions de leurs travaux, le badwill a été affectée provisoirement en moins de la valeur des droits d'utilisation. L'affectation finale sera réalisée dans un délai de 12 mois conformément à ce que permet la norme. Les principaux éléments du bilan du pôle Villages Nature dont la valeur est provisoire à la date de clôture des comptes semestriels du Groupe sont les immobilisations (y compris droits d'utilisation) et les dettes locatives.

2.4 Mise en place de couvertures de taux

Suite aux Opérations de Restructuration et de Refinancement intervenues le 16 septembre 2022, l'essentiel de la dette du Groupe a été réinstallée à un horizon de 5 ans. L'environnement incertain actuel sur les taux d'intérêts a amené le Groupe à faire le choix de couvrir sa dette quasi exclusivement à taux variable contre une hausse des taux significative par la mise en place d'achat d'options de taux (CAP). Cette couverture a été documentée par le Groupe en conformité avec la norme IFRS 9 relatives aux instruments financiers sous forme de couverture de flux de trésorerie.

La valeur temps des options achetées a été assimilée au coût de couverture conformément à la possibilité offerte par la norme. Par conséquent, les variations de la valeur temps de ces options ont été comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

La valeur intrinsèque de ces options constitue un instrument de couverture parfaitement efficace et leurs variations sont également comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Les options mises en place en novembre 2022 couvriront jusqu'en juin 2024 un nominal de 136,5 millions d'euros de dette. Elle dispose d'un strike à 2,0% sur l'euribor 3 mois. Pour la mise en place de ces options, le Groupe a versé une prime de 2,0 millions d'euros.

Au 31 mars 2023, la juste-valeur des options comptabilisées sous forme de couverture de flux de trésorerie est de 2,3 M€. La réserve constituée dans les autres éléments du résultat globale et relative à ces mêmes options avant effet de l'imposition différée est de 0,7 M€ à la même date.

Note 3 – Informations par secteur opérationnel

Le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs est organisée autour :

• De Business Lines autonomes intégrant les fonctions supports et maîtrisant la totalité de leur chaîne de valeur ;
• D'une Direction Grands Projets organisée autour des projets de développement ;
• D'un pôle « Corporate » allégé et concentré sur les fonctions transverses stratégiques, en soutien aux Business Lines.

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle du Groupe reflète cette organisation interne. Ainsi, les résultats financiers du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants :

• Le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant :
  • o L'exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature ;
  • o Les activités de construction / rénovation d'actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique.
• Le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant :
  • o L'activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et maeva.com ;
  • o L'activité immobilière en Espagne ;
  • o L'activité de la Direction de l'Asset management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels).
• Le secteur opérationnel Adagio, regroupant :
  • o L'exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS ;
  • o L'exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ;
• Un secteur opérationnel regroupant :
  • o La Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) ;
  • o Senioriales, filiale de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ;
• Le secteur opérationnel « Corporate » regroupant les activités de Holding.

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs
Par ailleurs, les éléments financiers du reporting interne Groupe sont suivis :
- Hors incidence de l'application d'IFRS 16 pour l'ensemble des états financiers. En effet, dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d'avoirs, de franchises ou d'émission de bons séjours, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d'amortissement linéaire sur la durée de location du droit d'utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;
- Avec la présentation des co-entreprises selon la méthode de l'intégration proportionnelle (donc hors application de
la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat. Les capitaux propres s'élèvent à (470 865) milliers d'euros au 31 mars 2023 selon le référentiel IFRS (contre (355 576) milliers d'euros au 30 septembre 2022) et à hauteur de 137 063 milliers d'euros selon le Reporting Opérationnel, c'est
à-dire avant retraitement de l'incidence de la norme IFRS 16 (contre 241 018 milliers d'euros au 30 septembre 2022). L'écart entre les deux montants s'explique par le choix du Groupe d'une application d'IFRS 16 de manière rétrospective lors de sa mise en application au 1er octobre 2019. Données au 1er semestre 2022/2023 : 9		Pierre					Incidence de	Incidence de
En milliers d'euros	Center Parcs (y/c VNT)	& Vacances	Adagio	Grands Projets & Senioriales	Holding	Total Groupe Reporting Opérationnel	l'application d'IFRS 11	l'application d'IFRS 16	Total Groupe Normes IFRS
Chiffre d'affaires de l'activité Chiffre d'affaires entre groupes d'activités	508 513 -13 650	168 949 -140	99 256 -16	44 983 -116	11 689 -10 677	833 390 -24 599	-41 418 5	-25 598 0	766 374 -24 594
Chiffre d'affaires Charge de loyers propriétaires	494 863 -142 327	168 809 -45 994	99 240 -24 166	44 867 -4 508	1 012 0	808 791 -216 995	-41 413 2 644	-25 598 197 921	741 780 -16 430
EBITDA ajusté* dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions	-4 583 -15 715	-17 336 -6 360	487 -2 326	-22 572 -152	-2 775 966	-46 780 -23 587	-5 001 478	200 501 -102 195	148 720 -125 304
Résultat Opérationnel Courant	-20 298	-23 696	-1 839	-22 724	-1 810	-70 367	-4 523	98 306	23 416
Autres charges et produits opérationnels Résultat Opérationnel	-56 778 -77 076	273 -23 423	-54 -1 894	-717 -23 441	48 610 46 801	-8 666 -79 033	1 -4 521	0 98 306	-8 665 14 751

Données au 1er semestre 2021/2022 :

En milliers d'euros	Center Parcs (y/c VNT)	Pierre &		Grands Projets & Senioriales	Holding	Total Groupe Reporting Opérationnel	Incidence de l'application d'IFRS 11	Incidence de l'application
		Vacances
Le chiffre d'affaires entre pôles d'activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n'atteint à lui seul une part significative du chiffre d'affaires du Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs. Le chiffre d'affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s'élèvent respectivement à 405 411 milliers d'euros, et à 1 364 803 milliers d'euros dont 1 036 123 milliers d'euros de droits d'utilisation. Données au 1er semestre 2021/2022 :
En milliers d'euros	Center Parcs (y/c VNT)	Pierre & Vacances	Adagio	Grands Projets & Senioriales	Holding	Total Groupe Reporting Opérationnel	Incidence de l'application d'IFRS 11	Incidence de l'application d'IFRS 16	Total Groupe Normes IFRS
Chiffre d'affaires de l'activité	434 202	165 919	67 127	59 043	1 629	727 920	-35 694	-43 018	649 208
Chiffre d'affaires entre groupes d'activités Chiffre d'affaires externe	-11 396 422 806	-267 165 652	67 058	-70 58 731	-312 -463 1 166	-12 508 715 412	-35 679	16 -43 018	0 -12 492 636 716
Charge de loyers propriétaires	-133 678	-40 892	-20 556	-3 993		-56 -199 175	9 349	171 410*	-18 416
EBITDA ajusté* dotations opérationnelles nettes aux amortissements	-2 764	1 519	-2 962	-4 343	-307	-8 858	2 619	176 290	170 051
et provisions	-16 265	-5 717	-2 344	-1 761	-389	-26 477	1 704	-92 049	-116 822
Résultat Opérationnel Courant	-19 030	-4 198	-5 307	-6 105	-696	-35 335	4 323	84 241	53 230
Autres charges et produits opérationnels Résultat Opérationnel	-164 -19 194	155 -4 043	-5 136	171 -12 508 -18 613	-7 220 -7 916	-19 566 -54 901	12 614 16 937	84 241	-6 952 46 277
Investissements de la période Investissements corporels	-13 284 -13 234	-3 549 -2 668		-866 -866	-109 -3 105 -37	-20 912 -5 -16 809	325 325		0 -20 588 0 -16 485

Le chiffre d'affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s'élèvent respectivement à 356 722 milliers d'euros, et à 1 172 099 milliers d'euros dont 830 458 milliers d'euros de droits d'utilisation.

^* EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L'EBITDA ajusté s'entend en ce compris le bénéfice de l'économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords conclus en mars 2022, d'un montant de 14,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2022/23, de 14,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2023/24, de 8,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2024/25 et de 4,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2025/26.

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

Note 4 – Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Center Parcs	125 103	125 103
Pierre & Vacances	14 550	13 716
Total en valeur nette	139 653	138 819

Les écarts d'acquisition sont présentés conformément à l'organisation interne du Groupe et à l'information sectorielle IFRS 8 présentée en note 3. La variation de la période s'explique par les dernières acquisitions réalisées par la Business Line Maeva.

Note 5 – Immobilisations incorporelles

		Autres	Total
(en milliers d'euros)	Marques	immobilisations	immobilisations
		incorporelles	incorporelles
Au 30 septembre 2021
Valeurs brutes	105 777	82 723	188 500
Amortissements et dépréciations cumulés	-9 055	-56 612	-65 667
Valeurs nettes	96 722	26 111	122 833
Acquisitions		9 047	9 047
Cessions nettes et mises au rebut nettes		-445	-445
Sortie de périmètre		122	122
Amortissements et dépréciations		-8 228	-8 228
Ecarts de conversion et autres		-122	-122
Total des variations de l'exercice		374	374
Au 30 septembre 2022
Valeurs brutes	105 777	88 159	193 936
Amortissements et dépréciations cumulés	-9 055	-61 674	-70 729
Valeurs nettes	96 722	26 485	123 207
Acquisitions		5 930	5 930
Cessions nettes et mises au rebut nettes		-244	-244
Entrée / Sortie de périmètre		-122	-122
Amortissements et dépréciations		-4 006	-4 006
Ecarts de conversion et autres		1 706	1 706
Total des variations de l'exercice		3 264	3 264
Au 31 mars 2023
Valeurs brutes	105 777	96 711	202 488
Amortissements et dépréciations cumulés	-9 055	-66 962	-76 017
Valeurs nettes	96 722	29 749	126 471

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Les immobilisations incorporelles au 31 mars 2023 correspondent :

• au poste «Marques» incluant pour :
  • o 85 870 milliers d'euros la marque Center Parcs ;
  • o 7 472 milliers d'euros la marque Pierre & Vacances ;
  • o 3 236 milliers d'euros la marque Maeva ;
  • o 114 milliers d'euros la marque Multivacances ;
  • o et pour 30 milliers d'euros la marque Ecolidays.
• au poste «Autres immobilisations incorporelles» pour 29 749 milliers d'euros. La variation provient essentiellement :

• de 5 930 milliers d'euros d'investissement, incluant des améliorations techniques et fonctionnelles apportées :

  • o aux sites web du Groupe pour 1 475 milliers d'euros,
  • o au développement de solutions de vente et diverses solutions groupe pour 1 134 milliers d'euros,
  • o à des projets digitaux développées par le Groupe pour 840 milliers d'euros,
  • o à divers projets informatiques pour 807 milliers d'euros,
  • o à des projets CRM pour 342 milliers d'euros

• de 4 006 milliers d'euros de diminution du poste relative aux amortissements et dépréciations.

Note 6 – Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Conformément aux dispositions d'IAS 36 Dépréciation d'actifs, le Groupe doit apprécier à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur et, si tel est le cas, estimer la valeur recouvrable de cet actif.

Au 31 mars 2023, les projections du Groupe ont été mises à jour. Comme indiqué dans le communiqué sur le chiffre d'affaires du 1er semestre de l'exercice 2022/2023 paru le 18 avril 2023, le Groupe a décidé de relever ses prévisions pour l'exercice en cours lors de cette mise à jour.

En effet, compte tenu d'une dynamique d'activité toujours forte au 1er semestre, d'un niveau très satisfaisant de prises de réservations pour les prochains mois et d'une exécution rigoureuse du plan stratégique RéInvention, le Groupe anticipe un chiffre d'affaires des activités touristiques, un EBITDA ajusté et une génération de flux de trésorerie opérationnels au-delà de ceux qui étaient prévus dans le plan RéInvention (plan ayant servi aux tests de dépréciation réalisés pour la clôture des comptes au 30 septembre 2022). Cette hausse est prévue pour chacune des UGT définies lors des tests réalisés au 30 septembre 2022.

Au regard de ces très bonnes performances opérationnelles et financières, le Groupe n'identifie pas d'indices de pertes de valeur au sens de la norme IAS36. Les actifs non amortissables n'ont donc pas à faire l'objet d'un test de dépréciation lors de cette clôture semestrielle. Ce test devant être réalisé à minima une fois par an sera réalisé lors de la clôture annuelle de ses comptes consolidés.

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 7 – Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)			Terrains Constructions Agencements et installations	Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours	Total immobilisations corporelles
Au 30 septembre 2021
Valeurs brutes	23 730	140 849	241 027	173 586	579 192
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 782	-88 737	-178 535	-123 639	-395 693
Valeurs nettes	18 948	52 112	62 492	49 947	183 499
Acquisitions	4 980	2 163	13 210	29 493	49 846
Cessions nettes et mises au rebut nettes	481	-532	-1 962	89	-1 924
Entrée de périmètre	649	5 758		6	6 413
Dotations aux amortissements	-1 000	-10 246	-15 269	-11 416	-37 931
Ecarts de conversion et autres	-1 874	-33	3 519	-3 851	-2 239
Total des variations de l'exercice	3 236	-2 890	-502	14 321	14 165
Au 30 septembre 2022
Valeurs brutes	25 439	137 251	202 392	195 089	560 171
Amortissements et dépréciations cumulés	-3 255	-88 029	-140 402	-130 821	-362 507
Valeurs nettes	22 184	49 222	61 990	64 268	197 664
Acquisitions	4 349	1 159	4 757	19 539	29 804
Cessions nettes et mises au rebut nettes	-11	235	-192	-63	-31
Entrée de périmètre				3	3
Dotations aux amortissements	-603	-2 892	-5 947	-6 136	-15 578
Ecarts de conversion et autres	4 628	687	3 283	2 139	10 737
Total des variations de l'exercice	8 363	-811	1 901	15 482	24 935
Au 31 Mars 2023
Valeurs brutes	35 490	138 973	210 395	219 425	604 283
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 943	-90 562	-146 504	-139 675	-381 684
Valeurs nettes	30 547	48 411	63 891	79 750	222 599

Les immobilisations corporelles incluent essentiellement les actifs utilisés pour l'exploitation :

• des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 154 441 milliers d'euros, constitué principalement du mobilier et des installations générales nécessaires à l'exploitation des villages. Les principales variations de l'exercice proviennent :
  • des investissements pour un montant de 24 184 milliers d'euros, visant à l'amélioration du mix produit de l'ensemble des villages Center Parcs, dont 10 513 milliers d'euros pour les villages français, 6 107 milliers d'euros pour les villages néerlandais, 3 811 milliers d'euros pour les villages allemands et 3 753 milliers d'euros pour les villages belges, et
  • des dotations aux amortissements sur la période de 9 257 milliers d'euros ;
• des résidences et villages des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 68 158 milliers d'euros. Elles comprennent principalement les services généraux, agencements et mobiliers nécessaires à l'exploitation des sites.

Au cours de l'exercice, les sociétés d'exploitation de ces marques ont réalisé des investissements pour 5 620 milliers d'euros, principalement dans le cadre de la modernisation du parc exploité. Le montant des dotations aux amortissements de l'exercice relatif aux actifs de ces marques est de 6 321 milliers d'euros.

Note 8 – Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation portent essentiellement sur les actifs exploités touristiquement par le Groupe qui représentent 98% de l'ensemble des droits d'utilisation. La variation de la valeur de ces droits d'utilisation au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023 se présente comme suit :

En milliers d'euros
Au 1er octobre 2022	2 142 959
Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux	89 243
Dotations aux amortissements et dépréciations	-102 880
Evolution de la valeur du loyer	-915
Au 31 mars 2023	2 128 407
dont valeur brute	4 038 810
dont amortissements cumulés	-1 910 403

Sur le premier semestre de l'exercice les principales variations des droits d'utilisations proviennent :

• d'un effet périmètre des contrats et allongement de la durée des baux de +89 millions d'euros ;
• de dotations aux amortissements et dépréciations pour un montant de (103) millions d'euros ;
• d'une évolution de la valeur des loyers de 1 million d'euros, comprenant à la fois l'indexation contractuelle des loyers et les incidences de la conciliation avec les bailleurs individuels.

Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux.

Note 9 – Titres mis en équivalence

En application de la norme IFRS 11, les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrées dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Villages Nature Immobilier	0	1 378
Adagio	3 437	3 309
Sénioriales	3 096	2 116
Autres coentreprises	159	227
Valeur nette des titres mis en équivalence	6 692	7 030

Par ailleurs, certaines coentreprises présentent une valeur de titres négative. Pour celles-ci la valeur des titres est présentée au passif du bilan sur la ligne « Provisions à caractère non courant » pour un montant de 3 401 milliers d'euros au 31 mars 2023 (cf. Note 16).

Note 10 – Titres de participation non consolidés

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Titres de participation	807	813
Total	807	813

Les autres « Titres de participation non consolidés » correspondent à des titres de participation dans diverses sociétés, dans lesquelles le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs ne détient pas le contrôle et n'exerce pas d'influence notable.

Note 11 – Autres actifs financiers non courants

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Prêts et dépôts de garantie	57 849	58 676
Dépréciations	-870	-757
Total	56 979	57 919

Les « Prêts et dépôts de garantie » comprennent principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs.

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 12 – Stocks et encours

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Encours	77 630	47 686
Produits finis	91 717	94 786
Programmes immobiliers bruts	169 347	142 472
Dépréciations	-21 841	-4 705
Programmes immobiliers nets	147 506	137 767
Stocks divers bruts	11 136	9 575
Dépréciations stocks divers	-395	-414
Total	158 247	146 928

Les dépréciations de l'exercice concernent principalement le programme porté par la SNC Sud-Ouest Cottages (16 857 milliers d'euros). En effet, compte tenu de la crise économique actuelle qui touche particulièrement le secteur immobilier, une étude d'un cabinet externe indépendant a été réalisée pour valoriser les 334 cottages relatifs à Center Parcs Landes de Gascogne restants à commercialiser.

Malgré les dépréciations, la valeur nette des stocks augmente de 11 318 milliers d'euros durant le premier semestre de l'exercice 2022/2023. Cette évolution s'explique d'une part par les programmes immobiliers en-cours de construction notamment le projet de rénovation du Center Parcs Park Eifel en Allemagne (+ 10 498 milliers d'euros) et d'autre part par les stocks issus du deal Villages Nature (+18 130 milliers d'euros sur la SNC L'épinette et +3 713 milliers d'euros sur la SNC Nature Hébergement I).

Le détail de la contribution de chacun des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks est présenté dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	Pays	Stocks 31/03/2023	Stocks 30/09/2022	Variation
Center Parcs - Sud-Ouest	France	70 227	87 084	-16 857
Avoriaz Hermine Loisirs	France	18 625	18 543	82
SNC L'épinette	France	18 130	0	18 130
Programmes immobilier Sénioriales	France	16 678	20 036	-3 358
Center Parcs - Eifel	Allemagne	10 498	0	10 498
Nature Hébergement I	France	3 713	0	3 713
Chaumont Hébergements	France	2 321	2 321	0
Center Parcs - Putnitz	Allemagne	1 410	1 256	154
Meribel ravines	France	1 029	1 029	0
Puerto	Espagne	932	932	0
Center Parcs Nordseeküste	Allemagne	798	727	71
Center Parcs - Bois Francs	France	540	540	0
Terrazas/Manilva	Espagne	469	449	20
Center Parcs - Kempervennen	Pays-Bas	294	186	108
Empuriabrava	Espagne	273	273	0
Avoriaz Crozats loisirs	France	227	206	21
Center Parcs - Allgäu	Allemagne	168	144	24
Center Parcs - Vossemeren	Belgique	0	592	-592
Belle Dune Village	France	0	522	-522
PV Aime La Plagne	France	0	235	-235
Center Parcs - Meerdal	Pays-Bas	0	0	0
Divers - Center Parcs	France	575	290	285
Divers programmes immobiliers		600	2 403	-1 803
Total des stocks Pierre & Vacances Center Parcs		147 506	137 767	9 739

Les programmes inclus sur la ligne « Divers programmes immobiliers » portent des stocks d'une valeur individuellement inférieure à 200 milliers d'euros.

Note 13 – Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants

13.1 – Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Créances clients brutes	193 850	215 925
Dépréciations	-14 974	-13 049
Total Créances clients et comptes rattachés	178 876	202 876
Avances et acomptes versés	34 689	16 401
Etats – impôts et taxes	99 448	115 793
Autres créances	71 458	55 889
Valeurs brutes	205 595	188 083
Provisions	-9 571	-5 611
Autres débiteurs nets	196 024	182 472
Autres charges constatées d'avance	83 262	62 404
Charges constatées d'avance	83 262	62 404
Total Autres actifs courants	279 286	244 876

Les créances clients et comptes rattachés enregistrent une baisse de (24 000) milliers d'euros par rapport au 30 septembre 2022, compte tenu du travail d'optimisation du besoin en fonds de roulement au cours du premier semestre 2022/2023.

Les autres actifs courants sont en hausse de 34 410 milliers d'euros par rapport au 30 septembre 2022.

13.2 – Actifs financiers courants

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Comptes courants externes	16 657	98 498
Prêts « Propriété Pierre & Vacances »	8 154	8 226
Instruments dérivés de couverture	2 321	0
Total	27 132	106 724

Les actifs financiers courants incluent essentiellement les comptes courants débiteurs envers des co-entreprises ou des minoritaires, divers prêts « Propriété Pierre & Vacances » accordés à des propriétaires individuels dans le cadre du financement de l'acquisition de leur bien et les instruments dérivés de couverture de taux souscrits par le Groupe début novembre 2022 (cf. note 2.4).

Les instruments dérivés de couverture ont été enregistrés à leur juste-valeur qui a été déterminée à l'aide de techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Au sens de la norme IFRS 13, ces instruments appartiennent au niveau 2 de la hiérarchie de juste-valeur.

La variation, des comptes courants externes, de (81 841) milliers d'euros sur la période, s'explique essentiellement par l'effet périmètre induit par le passage de la société Villages Nature de Val d'Europe de mise en équivalence à intégration globale.

Le Groupe s'est assuré du caractère recouvrable de la valeur nette comptable de ces comptes courants.

Note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant de la trésorerie figurant dans le tableau de flux se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Trésorerie	58 741	470 307
Equivalents de trésorerie (SICAV et dépôts)	347 028	29
Trésorerie et équivalents de trésorerie	405 769	470 336
Soldes bancaires créditeurs	-2 564	-15 260
Trésorerie nette	403 205	455 076

La trésorerie intègre les comptes courants débiteurs ainsi que les placements monétaires souscrits auprès d'établissements bancaires de premier plan et répondant aux critères fixés par l'AMF pour le classement en trésorerie.

L'évolution de la trésorerie nette par rapport à l'exercice précédent s'explique notamment par la saisonnalité des activités touristiques du Groupe, conduisant à un niveau plus faible de trésorerie nette en fin de premier semestre de l'exercice.

Note 15 – Capital

Capital :

Au 31 mars 2023, le capital social s'élève à 4 544 286,08 euros et se compose de 454 428 608 actions ordinaires. Six mois plus tôt, au 30 septembre 2022, le capital social s'élevait à 4 543 723,43 euros et se compose de 454 372 343 actions ordinaires.

Sur l'exercice 2022/2023, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation s'est élevé à 454 308 481 actions.

Capital potentiel :

L'analyse du capital potentiel et son évolution sur le premier semestre de l'exercice 2022/2023 et l'exercice 2021/2022 sont détaillées dans le tableau suivant :

	31/03/2023	30/09/2022
Nombre d'actions au 1er octobre	454 372 343	9 893 463
Nombre d'actions émises durant l'année (prorata temporis)		16 890 489
Exercice d'options de souscription d'actions (prorata temporis)	42 105	1 629 464
Actions Pierre & Vacances détenues par Pierre & Vacances SA	-106 044	-97 020
et déduites des capitaux propres consolidés
Nombre moyen pondéré d'actions	454 308 404	28 316 396
Effet dilutif
Effet des actions de préférence B et C - sans droit de vote		1 008
Effet des actions de préférence 2022 et 2022-2	14 359 524
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	468 667 928	28 317 404

Actions propres :

Au 31 mars 2023, le Groupe détient ainsi 113 821 actions propres, dont 26 854 dans le cadre de son contrat de liquidité et 86 967 au titre du programme de rachat, pour un montant total 1 526 milliers d'euros.

Bons de souscription en actions :

Les bons de souscription en actions (« BSA Créanciers » et « BSA Actionnaires ») émis dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022 encore en circulation peuvent être exercés à tout moment et jusqu'au 15 septembre 2027.

Ces bons de souscription répondent à la définition d'instrument de capitaux propres d'IAS 32 car ils ne se dénouent que par l'échange d'un nombre fixe d'instruments de capitaux propres contre un montant fixe de trésorerie : chaque BSA donnant droit à une action ordinaire à un prix fixé au moment de l'émission.

Au 31 mars 2023, les bons de souscription ne sont pas dans la monnaie et n'entrent donc pas dans le calcul du résultat par actions dilué.

Actions de préférence :

Les Conseils d'Administration du 3 octobre 2022 et du 30 mars 2023 ont décidé l'attribution de 983 actions de préférence dites « ADP 2022 » et 205 actions de préférence dites « ADP 2022-2 ». Ces actions de préférence seront émises le 3 octobre 2024, sont dépourvues de droit de vote et ne donnent droit à aucune distribution de dividendes.

Ces actions de préférence seront convertibles en un maximum de 22 526 432 actions ordinaires existantes ou à émettre au terme d'un délai de quatre ans à compter du 16 septembre 2022 pour les « ADP 2022 » et, en un maximum de 20 500 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de deux ans pour les « ADP 2022-2 ». Le taux de conversion dépendra de conditions de performance et de présence définies par le Conseil d'Administration.

Au 31 mars 2023, l'équivalent en actions ordinaires correspondant aux objectifs déjà atteints des actions de préférence, conformément à IAS 33, ont été intégrées au calcul du résultat par actions dilué.

Distribution de dividendes :

L'Assemblée Générale mixte du 16 février 2023 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2021/2022.

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Rénovations	11 702	11 466
Engagements de retraite et autres avantages assimilés	10 556	10 358
Provisions pour litiges	1 077	2 156
Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites	5 088	6 984
Provisions pour titres mis en équivalence négatifs	3 401	83 869
Autres provisions	1 819	354
Provisions à caractère non courant	33 643	115 187
Rénovations	230	226
Engagements de retraite et autres avantages assimilés	751	1 227
Provisions pour litiges	5 332	5 250
Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites	10 127	11 006
Autres provisions	1 320	4 244
Provisions à caractère courant	17 760	21 953
Total	51 403	137 140

Note 16 – Provisions

Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites

Les provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites s'élèvent à 15 215 milliers d'euros au 31 mars 2023, soit une reprise nette de 2 775 milliers d'euros sur le premier semestre de l'exercice 2022/2023, en lien avec la finalisation du plan de sauvegarde de l'emploi lancé dans le cadre du plan stratégique Change UP ainsi qu'à des ajustements des provisions pour restructuration en lien avec la réorganisation annoncée à la fin de l'exercice 2021/2022.

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Provision pour litiges

Les provisions pour litiges s'élèvent à 6 409 milliers d'euros au global. Chacun des litiges est suivi et analysé par la Direction Juridique du Groupe qui, parfois avec l'aide d'experts externes, procède à l'évaluation au cas par cas du coût potentiel associé. C'est le cas notamment des contentieux que le Groupe pourrait avoir avec des clients, fournisseurs, propriétaires ou autres tiers. Le montant probable du risque ainsi déterminé est provisionné dans les comptes des différentes entités concernées.

Engagement de retraites et autres avantages assimilés

Les provisions pour engagements de retraite et autres avantages assimilés, dont l'évaluation est effectuée par des actuaires indépendants, s'élèvent à 11 307 milliers d'euros au global.

Note 17 – Dettes financières

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Dettes financières à long terme
Emprunts auprès des établissements de crédit	323 505	335 996
Emprunt obligataire	4 700	4 701
Crédits d'accompagnement	688	41 928
Autres dettes financières	2 313	1 959
Sous-total part à long terme	331 206	384 584
Dettes financières à court terme
Emprunts auprès des établissements de crédit	14 220	953
Crédits d'accompagnement	44 776	2 512
Autres dettes financières	251	263
Soldes bancaires créditeurs	2 564	15 260
Sous-total part à court terme	61 811	18 988
Total	393 017	403 572

Tableau de variation des Dettes Financières

(en milliers d'euros)	30/09/2022	Augmentations	Diminutions	Autres variation non cash	31/03/2023
Intérêts courus	720	1 239	-115	-368	1 476
Découverts Bancaires	15 260	0	-12 696	0	2 564
Autres dettes financières (*)	387 592	2 949	-1 698	134	388 977
Total Dettes Financières	403 572	4 188	-14 509	-234	393 017

(*) inclut les crédits d'accompagnement et les dettes réinstallées le 16 septembre 2022.

Au 31 mars 2023, les dettes financières ont diminué de 10 555 milliers d'euros, dont :

• 2 949 milliers d'euros d'encaissements et -1 698 milliers d'euros de décaissements sur les autres dettes financières qui apparaissent parmi les opérations de financement du tableau de flux de trésorerie. Les variations de la période s'expliquent principalement par des mouvements sur les crédits d'accompagnements mis en place dans le cadre des programmes immobiliers portés par la SNC Sud-Ouest Cottages (+1 881 milliers d'euros), Les Senioriales du Tampon (+688 milliers d'euros) et les Senioriales Mantes-la-Jolie (-1 545 milliers d'euros).
• -12 696 milliers d'euros liés à la diminution des découverts bancaires correspondant aux lignes de crédit autorisées et tirées ;
• 1 124 milliers d'euros de hausse nette des intérêts courus (inclus dans les « Intérêts payés » du tableau de flux de trésorerie) ;

En m€	Date de souscription	Date d'échéance	Capital restant dû au 31/03/2023	Taux
Emprunt obligataire
PV SA - Facilités 4	16/09/2022	16/09/2027	2,9	Euribor 3 mois + marge 3,90%
PV SA - Facilités 3	16/09/2022	16/09/2027	1,8	Euribor 3 mois + marge 4,25%
Total			4,7
Emprunt auprès des établissements de crédit
CPE NV - Facilité	16/09/2022	16/09/2027	174,0	Euribor 3 mois + marge 3,75%
PV SA - Facilités 1&2	16/09/2022	16/09/2027	123,8	Euribor 3 mois + marge 2,50%
PV SA - PGE 2*	25/11/2021	16/09/2027	25,0	Euribor 3 mois + marge 1,19%
Avoriaz Hermine Loisirs	30/12/2019	31/12/2023	12,5	Euribor 3 mois + marge 2,00%
Total			335,3
Crédits d'accompagnement :
SNC Sud-Ouest Cottages	15/09/2017	02/02/2024	43,8	Euribor 3 mois + marge 2,00%
Les Senioriales Mantes-la-Jolie	19/09/2019	30/06/2023	1,0	Euribor 3 mois + marge 1,50%
Total			44,8

Détail des principales lignes d'endettement :

* Ce crédit bénéficie ainsi d'une garantie de l'État français à hauteur de 90 % du montant emprunté, dans le cadre des dispositions de la Garantie PGE, conformément aux termes de la Réglementation PGE : article 6 de la Loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificative pour 2020.

Ventilation par échéance :

L'évolution de l'échéancier des emprunts et dettes financières brutes se décompose comme suit :

	Solde (en milliers d'euros) au
Echéances	31/03/2023	30/09/2022
Dettes à moins d'1 an	61 811 (1)	18 988
Dettes entre 1 an et 2 ans	238	54 650
Dettes entre 2 ans et 3 ans	30 902 (2)	201
Dettes entre 3 ans et 4 ans	207	30 190
Dettes entre 4 ans et 5 ans	297 546 (3)	297 583
Dettes à plus de 5 ans	2 313 (4)	1 960
TOTAL	393 017	403 572

(1) Dont 43 809 milliers d'euros de Crédits d'accompagnement, 12 500 milliers d'euros liés à l'emprunt BNP de la SNC Avoriaz Hermine Loisirs et 2 548 milliers d'euros correspondant aux lignes de crédit autorisées et tirées.

(2) Dont 20 000 milliers d'euros liés à un remboursement sur un emprunt porté par PV SA, 10 000 milliers d'euros liés à un remboursement sur un emprunt porté par CPE NV et 688 milliers d'euros de crédits d'accompagnement.

(3) Dont 164 000 milliers d'euros liés au remboursement de l'emprunt porté par CPE NV, 108 500 milliers d'euros liés au remboursement de plusieurs emprunts portés par PV SA et 25 000 milliers d'euros liés au remboursement du PGE.

(4) Dont 2 313 milliers d'euros liés à des dépôts et cautionnements reçus.

Risque de liquidité :

Le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs n'a pas de financement bancaire dépendant de la notation du Groupe. Les contrats régissant la dette « Corporate », ainsi que les lignes de crédit, ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée du Groupe.

Les covenants de la dette réinstallée dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du Groupe prévoit le respect de 3 ratios financiers : un premier comparant la dette du Groupe avec l'EBITDA ajusté¹⁰ consolidé chaque semestre à partir de septembre 2023, un second vérifiant un maximum de CAPEX par an à partir de septembre 2023 et un dernier vérifiant un minimum de trésorerie chaque semestre à partir de mars 2023. Ce dernier seul applicable au 31 mars 2023 est respecté à la clôture de l'arrêté semestriel.

Risque de taux :

L'environnement incertain actuel sur les taux d'intérêt a amené le Groupe à faire le choix de couvrir sa dette quasi exclusivement à taux variable contre une hausse des taux significative par la mise en place d'options de taux (CAP). Pour cela des options ont été mises en place en novembre 2022 (cf. note 2.4) et couvriront jusqu'en juin 2024 un nominal de 136,5 millions d'euros de dette. Elles disposent d'un strike à 2,0 % sur l'euribor 3 mois.

¹⁰ EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. L'EBITDA ajusté s'entend en ce compris le bénéfice de l'économie de loyers réalisée par le projet Villages Nature au résultat des accords conclus en mars 2022, d'un montant de 14,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2022/23, de 14,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2023/24, de 8,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2024/25 et de 4,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2025/26.

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

(en milliers d'euros)	Date Prime		31/03/2023		30/09/2022
	échéance	initiale	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Options de taux affectées en couverture de la dette	16/06/2024	2 041	136 500	2 321	0	0
TOTAL DERIVES

Sûretés :

Les lignes de financement mises en place ou réinstallées lors des Opérations de Restructuration et de Refinancement survenues le 16 septembre 2022 sont garanties par :

• l'octroi par PV S.A. d'un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur l'action unique de CP Holding détenue par PV S.A. en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• la mise en place par PV S.A. d'une fiducie-sûreté de premier rang sur les titres de CP Holding (moins une action, laquelle est nantie) en garantie des obligations de paiement de Center Parcs Europe N.V. ou de tout autre obligé au titre de la dette réinstallée CPE N.V., de CPSP België N.V. au titre d'une ligne de crédit bilatérale accordée à celle-ci par BNP Paribas Fortis, de PV S.A. ou de tout autre obligé au titre des dettes réinstallées de PV S.A. ;
• l'octroi par PV S.A. d'un nantissement de premier rang de droit français portant sur une partie des créances détenues par PV S.A. à l'encontre de Pierre et Vacances FI au titre de l'acte de délégation signé en date du 9 septembre 2022, en garantie des obligations de paiement de PV S.A., de Center Parcs Europe N.V. et de CPSP België N.V. au titre des dettes réinstallées PV S.A., de la dette réinstallée CPE NV et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CP Holding d'un nantissement portant sur les actions CPE NV en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CPE NV d'un nantissement de compte de titres financiers portant sur les titres CP Holding Belgique SAS et des nantissements portant sur les actions Center Parcs NL Holding BV, les actions Center Parcs Germany Holding BV, les actions titres CP Participations BV, les actions CP Development BV, les actions Sunparks BV et les actions PVCP Suisse GmbH en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CPE NV d'un nantissement de marques portant sur les marques Center Parcs en France, en Belgique en Allemagne et les marques européennes en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ;
• l'octroi par CPE NV d'un nantissement portant sur les créances intra-groupes détenues par CPE NV à l'encontre de ses filiales directes et indirectes en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis ; et
• l'octroi par PV FI d'un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur les titres CP Holding Belgique SAS détenus par PV FI en garantie des obligations de paiement au titre des dettes réinstallées chez PV S.A. et CPE NV, et d'une ligne de crédit bilatérale accordée à CPSP België N.V. par BNP Paribas Fortis.

Les autres sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont constituées :

• d'une garantie à première demande de 139,9 millions d'euros amortissable, accordée à l'établissement avec lequel a été conclu le contrat de location financement pour les équipements du Domaine du Lac d'Ailette ;
• d'une élévation des créances de certains créanciers des dettes réinstallées à hauteur d'un montant total maximum de 103,5 millions d'euros. Cette élévation est réalisée via l'octroi de sûretés de second rang sur l'ensemble des sûretés prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration et de Refinancement du 16 septembre 2022.

L'échéancier des sûretés se décompose comme suit :

Échéances	Solde (en milliers d'euros)
	31/03/2023	30/09/2022
Année N+ 1	5 357	5 197
Année N+ 2	5 704	5 534
Année N+ 3	6 042	5 862
Année N+ 4	6 416	6 224
Année N+ 5	110 313	110 110
Année > N+ 5	109 160	112 645
Total	242 992	245 573

Note 18 – Obligations locatives

Au 31 mars 2023, la variation des obligations locatives se décompose comme suit :

En milliers d'euros
Au 1er octobre 2022	2 800 699
Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux	142 836
Remboursement d'emprunt sur la période	-113 137
Evolution de la valeur du loyer	-11 423
Au 31 mars 2023	2 818 975
dont part courante	199 308
dont part non courante	2 619 667

Les principales variations des dettes locatives proviennent :

• d'un effet périmètre des contrats et allongement de la durée des baux pour un montant de +143 millions d'euros ;

• des remboursements de la période pour (113) millions d'euros ;

• une évolution de la valeur des loyers de (11) millions d'euros, comprenant à la fois l'indexation contractuelle des loyers.

Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d'utilisation et de l'obligation locative, minorant d'autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux.

Note 19 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	325 349	310 833
Avances et acomptes reçus	304 776	180 393
TVA et autres dettes fiscales	68 547	90 083
Personnel et organismes sociaux	98 161	101 626
Passif lié aux contrats de locations	0	0
Autres dettes	105 617	119 045
Autres dettes d'exploitation	577 101	491 147
Ventes immobilières et fonds de concours	24 712	56 470
Produits constatés d'avance divers	51 838	31 000
Produits constatés d'avance	76 550	87 470
Total Autres passifs	653 651	578 617
Autres passifs courants	653 651	578 617
Autres Passifs non courants	0	0

19.1 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une hausse de 14 516 milliers d'euros, compte tenu du travail d'optimisation du besoin en fonds de roulement au cours du premier semestre 2022/2023.

Les autres passifs courants et non courants augmentent de 75 034 milliers d'euros sur le premier semestre 2022/2023.

19.2 – Passifs financiers courants

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Comptes courants externes	6 171	8 068
Total Passifs financiers courants	6 171	8 068

Les passifs financiers courants correspondent essentiellement aux comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou partenaire.

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement

L'évolution du besoin en fonds de roulement sur le premier semestre de l'exercice 2022/2023 se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)		30/09/2022	Variation cash	Autres variations	31/03/2023
Stocks bruts		152 047	27 759	677	180 483
Dépréciation des stocks		-5 119	-17 117	0	-22 236
Valeur nette des stocks		146 928	10 642	677	158 247
Créances clients et comptes rattachés		202 876	-4 757	-19 243	178 876
Autres actifs courants et actifs financiers courants		351 600	61 185	-106 366	306 418
Total des actifs du BFR	A	701 404	67 070	-124 932	643 542
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		310 833	6 933	7 583	325 349
Autres passifs courants et passifs financiers courants		586 685	134 339	-61 202	659 822
Total des passifs du BFR	B	897 518	141 271	-53 619	985 170
Besoin en fonds de roulement	A-B	-196 113	-74 201	-71 314	-341 628
dont variation des dettes et créances non opérationnelles			22 669
dont variation des dettes et créances opérationnelles			-96 870

Les autres variations incluent essentiellement des reclassements bilanciels, des effets de change ou l'incidence de changements de périmètre sur la période.

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

Note 21 – Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
France	371 562	314 919
Pays Bas	119 139	84 458
Belgique	76 969	63 296
Allemagne	93 596	86 639
Espagne	17 155	11 051
Tourisme	678 421	560 363
France	33 848	41 808
Allemagne	23 331	3 762
Espagne	0	757
Pays Bas	6 154	22 559
Belgique	0	7 142
Chine	0	299
Italie	26	26
Développement Immobilier	63 359	76 353
TOTAL	741 780	636 716

Le Groupe a enregistré une forte croissance de ses activités touristiques au cours du premier semestre de l'exercice 2022/2023 (+21,06%). Ces performances sont le fait de l'attrait croissant des voyageurs pour le tourisme local et de proximité, auquel s'ajoute l'effet de la stratégie de montée en gamme de l'offre du Groupe impliquant une augmentation des prix moyens de vente.

Note 22 – Achats et services extérieurs

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Coûts des marchandises vendues du tourisme	-26 802	-22 302
Coûts des stocks vendus du développement immobilier	-48 187	-41 800
Loyers propriétaires et autres charges de copropriété (1)	-68 429	-58 550
Sous-traitance des prestations de services (2)	-56 411	-46 647
Publicité et honoraires	-62 805	-59 177
Autres (dont achats de séjours)	-91 638	-84 776
Total	-354 272	-313 252

(1) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er octobre 2019, le poste « Loyers propriétaires et autres charges de copropriété » inclut les loyers variables, ceux portant sur des actifs de faible valeur, ainsi les charges de copropriété. Il n'inclut pas le montant des loyers fixes payés par le groupe à ses investisseurs institutionnels ou particuliers. (2) Inclut essentiellement les prestations de restauration, nettoyage, linge.

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Les achats et services extérieurs sont en hausse de (41 020) milliers d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice 2021/2022.

Cette évolution est liée à la dynamique toujours forte du secteur du tourisme après la période de crise du Covid, ce qui permet au Groupe d'afficher une croissance du chiffre d'affaires de +13,1% au premier semestre 2022/2023 par rapport au premier semestre 2021/2022 ; mais aussi aux effets de l'inflation.

Par ailleurs, il est à noter la hausse de 6 387 milliers d'euros des coûts des stocks vendus du développement immobilier, ce qui est dû à des ventes sur des programmes immobiliers plus importantes au cours du premier semestre 2022/2023 par rapport au premier semestre 2021/2022.

Note 23 – Charges de personnel

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Salaires et rémunérations	-157 762	-140 910
Charges sociales	-47 365	-42 096
Coût des régimes à prestations et cotisations définies	-147	-257
Total	-205 274	-183 263

Les charges de personnel sont en augmentation de (22 011) milliers d'euros par rapport au premier semestre 2021/2022 notamment du fait de l'inflation sur les salaires.

Cette évolution est également à mettre en lien avec la dynamique de croissance observée au premier semestre 2022/2023, favorisée par le rebond du secteur du tourisme après Covid, d'où un recours plus important aux salariés saisonniers.

Note 24 – Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Dotations nettes aux amortissements	-18 734	-19 217
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	-105 818	-94 785
Dotations nettes aux provisions	-23 125	-7 233
Total	-147 677	-121 235

Les dotations nettes du groupe sont en augmentation de 26 442 milliers d'euros en comparaison du premier semestre 2021/2022. Cette évolution est liée à l'augmentation des dotations aux amortissements des droits d'utilisation pour 11 033 milliers d'euros, ainsi qu'à l'augmentation des dotations nettes aux provisions pour 15 892 milliers d'euros due principalement aux provisions sur les stocks immobiliers.

Note 25 – Autres charges et produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Impôts et taxes	-9 965	-11 143
Autres charges d'exploitation	-4 055	-2 756
Autres produits d'exploitation	2 879	48 163
Total	-11 141	34 264

Le poste « Impôts et taxes » comprend des charges d'impôts et taxes opérationnelles, tels que les taxes sur les rémunérations (taxe d'apprentissage, de formation) et les taxes foncières.

Les postes « Autres produits d'exploitation » et « Autres charges d'exploitation » comprennent généralement les subventions et remboursements d'assurance, ainsi que certains coûts de siège.

La diminution des autres produits et charges d'exploitation s'élève à 45 405 milliers d'euros par rapport au premier semestre 2021/2022. Au premier semestre 2021/2022, ils comprenaient notamment les indemnités gouvernementales reçues au titre de la perte d'activité générée par la crise sanitaire Covid-19, à savoir 24 millions d'euros en France et 21 millions d'euros en Allemagne.

Note 26 – Autres charges et produits opérationnels

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Coûts de restructuration et fermetures de sites	-7 542	-10 356
Restructuration du Groupe - Attribution ADP	-4 076	0
Dotations nettes des provisions pour restructuration	2 447	3 579
Résultats de cessions d'immobilisations et mises au rebut	-372	-816
Dépréciations nettes des reprises des éléments d'actifs	189	0
Autres éléments	689	640
Total	-8 665	-6 953

Les « Autres charges et produits opérationnels » représentent une perte de (8 665) milliers d'euros intégrant principalement les éléments suivants :

• (7 542) milliers d'euros de coûts engagés (essentiellement honoraires et frais de personnel) dans le cadre des projets de transformation du Groupe et de la fermeture de certains sites ;
• (4 076) milliers d'euros de charges IFRS 2, au titre des deux plans d'attribution d'actions gratuites, à savoir le plan ADP 2022 et le plan ADP 2022-2, qui ont été mis en place en parallèle des opérations de restructuration et de refinancement du Groupe en date du 16 septembre 2022 ;
• 2 447 milliers d'euros de dotation nette des reprises aux provisions pour restructuration liées à la finalisation du Plan de Sauvegarde de l'Emploi engagé dans le cadre du projet « Change Up », ainsi qu'à des ajustements des provisions pour restructuration en lien avec la réorganisation annoncée à la fin de l'exercice 2021/2022 (cf. note 16 « Provisions »).

Exercice 2022/2023

Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 27 – Résultat financier

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Coûts de l'endettement financier brut	-10 911	-19 112
Charges liées à IFRS 16	-111 517	-110 795
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	524	67
Coûts de l'endettement financier net	-121 904	-129 840
Revenus des prêts	33	-508
Autres produits financiers	1 170	371
Autres charges financières	-317	-227
Autres produits et charges financiers	886	-364
Total	-121 018	-130 204
Total charges financières	-122 374	-131 000
Total produits financiers	1 356	796

Le résultat financier du premier semestre 2022/2023 est en baisse de 9 186 milliers d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice passé.

Cette variation provient :

• d'un coût de l'endettement financier brut en baisse de 8 201 milliers d'euros essentiellement du fait du désendettement massif du Groupe et cela malgré une forte hausse des taux ;
• des autres produits financiers en hausse de 799 milliers d'euros, essentiellement du fait des intérêts perçus sur les placements de trésorerie souscrits par le Groupe.

Note 28 – Impôts sur les bénéfices et impôts différés

Les actifs d'impôts différés sont constatés sur la base des prévisions des bénéfices futurs.

Le produit d'impôt relatif au premier semestre de l'exercice 2022/2023 inclut :

• une produit d'impôt de 2 181 milliers d'euros dégagées par les activités du Groupe aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne. Ce montant a été obtenu en appliquant au résultat fiscal de la période le taux d'impôt effectif attendu sur l'exercice, et en s'assurant du caractère recouvrable des reports déficitaires ;
• la reconnaissance d'un produit d'impôt différé de 1 910 milliers d'euros aux Pays-Bas, suite aux différences temporelles nées de l'application de la norme IFRS 16 relative aux loyers ;
• le Groupe s'est assuré que les plans d'affaires des groupes d'intégration fiscale ne viennent remettre en cause la valorisation des reports déficitaires activés ;
• la charge de CVAE du 1er semestre 2022/2023 d'un montant de (853) milliers d'euros.

Au global, le produit d'impôt comptabilisé sur le premier semestre de l'exercice 2022/2023 s'élève à 3 043 milliers d'euros, à comparer à une charge d'impôts de (11 679) milliers d'euros comptabilisée au premier semestre de l'exercice 2021/2022.

Note 29 – Résultat par action

Nombre moyen d'actions :

	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Nombre d'actions émises au 1er octobre	454 372 343	9 893 463
Nombre d'actions émises au cours de l'exercice (prorata temporis)	-	-
Exercice d'options de souscription d'actions (prorata temporis)	42 105
Nombre d'actions émises en fin de période (prorata temporis)	454 414 448	9 893 463
Nombre moyen pondéré d'actions	454 308 404	9 795 150
Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du RPA dilué	468 667 928	9 797 166

Les différents instruments dilutifs pris en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions après dilution sont :

Nombre d'actions gratuites (AGA) ou équivalent d'actions gratuites (ADP) attribuées par le Conseil d'Administration :	Type	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
du 02/02/2016	AGA		1 349
du 18/04/2017	AGA		667
du 03/10/2022	ADP	14 359 524
		14 359 524	2 016

Résultat par action :

	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Résultat net part groupe (en milliers d'euros)	-103 923	-115 051
Résultat net part groupe par action pondéré (en euros)	-0,23	-11,75
Résultat net part groupe par action pondéré après dilution* (en euros)	-0,23	-11,75

(*) La conversion des actions ordinaires potentielles en actions ordinaires aurait pour effet de diminuer la perte par action.

En conséquence, conformément à la norme IAS 33, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

AUTRES ANALYSES

Note 30 – Engagements hors bilan

Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts sont détaillées dans la note 18 « Dettes financières », notamment celles octroyées pour les lignes de financement mises en place ou réinstallées durant les Opérations de Restructuration et de Refinancement finalisées avec succès le 16 septembre 2022. Elles ne sont donc pas reprises dans le tableau ci-dessous :

	Échéances
(en milliers d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31/03/2023	30/09/2022
Autres engagements donnés	44 782	29 356	228 774	302 912	264 398
Engagements donnés	44 782	29 356	228 774	302 912	264 398
Garanties d'achèvement	11 352	20 938	0	32 290	41 340
Autres engagements reçus	64 891	0	7 828	72 719	56 046
Engagements reçus	76 243	20 938	7 828	105 009	97 386

Engagements donnés :

Au 31 mars 2023, les autres engagements donnés sont principalement les suivants :

• Plusieurs garanties dans le cadre du projet EIFEL :
  • o une garantie à première demande de droit français accordée par Pierre et Vacances S.A. en garantie du respect de toutes les obligations du Preneur (et de ses successeurs) envers le Bailleur concerné en vertu des contrats de bail d'une durée de 18 ans pour un montant maximum de 44 675 milliers d'euros (hors TVA) (étant précisé que le montant garanti diminuera progressivement en fonction du programme de vente au détail) ;
  • o une garantie à première demande de droit français émise par Pierre et Vacances S.A. et garantissant toutes les obligations de construction et d'aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10 583 milliers d'euros (hors TVA) (120% du montant de l'investissement).
• Trois garanties autonomes à première demande de droit français à hauteur de respectivement 27 890 milliers euros, 17 972 milliers euros et 15 680 milliers d'euros (soit un total de 61 542 milliers d'euros) émises par Pierre et Vacances au profit de Lagune Allgau SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Allgau GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland.
• Une garantie automne à première demande d'un montant de 13 000 milliers d'euros consentie par Pierre et Vacances S.A. en faveur du Bailleur, à savoir la SCI Nature Equipements 1, pour garantir le paiement de la Créance de Loyer Reporté pendant la durée du Bail. Cette créance résulte de la conclusion d'un avenant au bail du 23 mai 2014 comprenant le réaménagement de certains termes et conditions dudit bail dont notamment des reports de loyer consentis par le Bailleur.
• Une garantie à première demande d'un montant de 14 000 milliers d'euros donnée par Pierre et Vacances pour le compte de Center Parcs Europe N.V., au profit de la société Paypal.
• Une lettre de confort délivrée le 6 novembre 2018 par Pierre et Vacances S.A. pour le compte de Sociedad de Explotacion Turistica Pierre et Vacances España S.L.U. au profit de EB2 Gestion Hotelera SL pour un

montant de 10 628 milliers d'euros. Elle garantit le paiement des loyers dans le cadre d'un contrat de location entre SET PV Espana et EB2 Gestion Hotelera SL (125 appartements et 47 places de parking).

• Une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Zinemo SPV 2019 SLU pour un montant de 9 012 milliers euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU.
• Une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 7 938 milliers d'euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU – Hotel MONTERREY - Roses.
• Une garantie à première demande et caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 7 710 milliers d'euros et en cautionnement du débiteur : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU.
• Un nantissement de premier rang de 2 068 704 actions de Pierre et Vacances Marques, représentant 33,1/3 % du capital social et des droits de vote accordé au profit de l'URSSAF dans le cadre de l'accord trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement des cotisations sociales suspendues dans le cadre de la conciliation en 36 échéances mensuelles linéaires.
• Quatre cautions solidaires accordées par Pierre et Vacances S.A. au profit de quatre projets Senioriales pour un montant de 23 524 milliers d'euros. Ces cautions accordées aux bailleurs des programmes concernés couvrent toutes les sommes dues au titre du contrat de bail (notamment les loyers, les charges ou les travaux).
• Une caution solidaire accordée par PV-CP Immobilier Holding SAS au profit du projet Senioriales Sannois pour un montant de 7 155 milliers d'euros. Cette caution accordées aux bailleurs du programme concerné couvrent toutes les sommes dues au titre du contrat de bail (notamment les loyers, les charges ou les travaux).

Engagements reçus :

Les garanties d'achèvement sont délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement immobilier. La variation du montant des garanties d'achèvement au 31 mars 2023 résulte d'une baisse d'un montant total de (29 988) milliers d'euros provenant de la variation et de la fin de plusieurs garanties sur les opérations suivantes : SNC Sud-Ouest Cottages pour (21 466) milliers d'euros, Les Senioriales en Ville de Mantes la Jolie pour (8 522) milliers d'euros, compensés par la hausse de la garantie d'achèvement sur la SNC Bois de Jariel pour 20 938 milliers d'euros, compte tenu du démarrage du projet en décembre 2022.

Les autres engagements reçus correspondent principalement aux engagements octroyés par des établissements bancaires au profit des sociétés d'exploitation immobilière et touristique. Ces engagements permettent à ces dernières d'obtenir les cartes professionnelles de gestion immobilière, de transaction sur immeubles, fonds de commerce et agences de voyages, afin d'exercer leur activité réglementée. Au 31 mars 2023, le montant de ces engagements s'élève à 67 980 milliers d'euros.

Exercice 2022/2023 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Note 31 – Transactions avec les parties liées

Les parties liées retenues par le Groupe sont :

• les membres des organes d'administration et de direction ;
• les co-entreprises dont la méthode de consolidation est la mise en équivalence essentiellement composées des entités du pôle Adagio et des entreprises de co-promotions du pôle Senioriales.

Les principales transactions avec les sociétés liées regroupent :

• les facturations de loyer et de personnel administratif ;
• les achats de prestations d'assistance et de conseil dans le cadre de convention d'animation.

Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché.

Les transactions avec les parties liées sont détaillées comme suit :

(en milliers d'euros)	1er semestre 2022/2023	1er semestre 2021/2022
Chiffre d'affaires	3 910	1 909
Achats et services extérieurs	-10 357	-3 859
Autres charges et produits d'exploitation	-489	-126
Résultat financier	135	230

Les créances et les dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Clients et comptes rattachés	7 547	12 201
Autres actifs courants	19 402	99 403
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 847	5 817
Autres passifs courants	5 103	7 795

Les engagements hors bilan relatifs aux parties liées se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/2023	30/09/2022
Engagements de loyers	14 015	13 513
Engagements donnés	14 015	13 513
Garanties d'achèvement	600	600
Engagements reçus	600	600

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Pierre et Vacances, relatifs à la période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023 tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1 juin 2023

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton ERNST & YOUNG et Autres Membres français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Soraya Ghannem

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 1 juin 2023

Franck GERVAIS

Directeur Général