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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 피코그램 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 피코그램주 소: 인천광역시 부평구 부평북로118(청천동)전화번호: 032-678-5114
작 성 자:	성 명: 김민기부서 및 직위: 경영관리팀 과장전화번호: 032-678-5114(516)

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 피코그램본인2023년 03월 15일2023년 03월 30일2023년 03월 20일미위탁정기주주총회의 원활한 진행과 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사피코그램보통주95,0000.52본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최석림최대주주보통주8,340,00045.53대표이사-안선영특별관계자보통주1,200,0006.55특별관계자-최솔지특별관계자보통주420,0002.29특별관계자-최윤지특별관계자보통주420,0002.29특별관계자-최현지특별관계자보통주420,0002.29특별관계자-방석봉특별관계자보통주8,0000.04특별관계자-10,808,00059.00-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강한수보통주20,862직원직원-김민기보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 20일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 피코그램의 제21기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023.03.20~2023.03.29한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 피코그램홈페이지http://picogram.co.kr/bbs/?so_table=reference자료실

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

http://picogram.co.kr/customer/inquiry.php

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 우편번호(21310) 인천광역시 부평구 부평북로 118 (청천동, 피코그램) 앞 · 우편발송(주소) : 동봉된 수신용 우편봉투에 위임장,신분증 사본(주민증 또는 면허증 사본),인감증명서 첨부하여 우편발송

-기타 아래의 전송방법으로 전송 후 우편발송 요청 드립니다.

○팩스전송 : (032)672-9044 주식회사 피코그램 FAX로 위임장 및 신분증 사본, 인감증명서 전송)

○이메일 발송 : mkkim@picogram.co.kr (위임장 및 신분증,인감증명서 이미지파일 메일전송)

○문자전송 : 010-9078-4733 (위임장 및 신분증,인감증명서 이미지파일 문자전송)

-위임장(날인) 및 신분증, 인감증명서를 휴대폰으로 촬영 후 사진(이미지)을 문자전송시 첨부함

- 접수 기간 : 2023년 3월 20일 ~ 3월 30일 제21기 정기주주총회 개시 전

※원활한 주주총회를 위하여 주주님 연락처를 전화(담당.010-9078-4733

직통.032-678-5114(516)) 또는 담당자 이메일(mkkim@picogram.co.kr)로 남겨주시면 대단히 감사하겠습니다.

※문의처 : 주식회사 피코그램 경영관리본부 Tel(032)678-5114, 담당자 직통.(032)678-5114(516)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3 월 30 일 오전 10 시인천광역시 부평구 부평북로118(청천동) ㈜ 피코그램 본사5층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023.03.20 ~ 2023.03.29한국예탁결재원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

[전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간]- 2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

[시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여]

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

[수정동의안 처리]- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2023.03.30주주총회 참석-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ■ 코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

※ 주주총회 소집공고의 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 외부감사를 받기전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 1주일전 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사의 홈페이지(https://www.picogram.co.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안인 재무제표의 승인은 상법 제447조의 2 및 회사 정관 52조 5항에 따라 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여 갈음할 예정입니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 21(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 피코그램과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제21(당) 기	제20(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	23,695,426,319	21,410,562,926
현금및현금성자산	5,638,449,227	3,900,356,502
단기금융상품	5,000,000,000	5,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	6,510,937,980	5,641,255,431
매출채권	2,696,060,175	3,306,140,902
기타유동금융자산	190,232,289	53,065,508
기타유동자산	222,956,481	674,682,770
재고자산	3,436,790,167	2,835,061,813
Ⅱ. 비유동자산	27,888,580,770	28,833,834,586
기타비유동금융자산	381,038,704	1,166,268,036
관계기업투자	-	-
유형자산	24,240,264,544	24,678,502,292
사용권자산	141,375,187	69,948,945
무형자산	202,020,564	224,815,910
투자부동산	2,358,824,353	2,400,518,980
이연법인세자산	565,057,418	293,780,423
자산 총계	51,584,007,089	50,244,397,512
부채
Ⅰ. 유동부채	20,243,747,160	22,797,801,665
매입채무	359,559,562	641,535,537
계약부채	322,155,972	487,511,098
기타유동금융부채	1,957,464,863	1,743,362,104
기타유동부채	58,247,156	59,104,252
당기법인세부채	429,160,326	465,928,990
단기차입금	17,000,000,000	-
유동성장기차입금	-	19,169,486,548
파생상품부채	-	186,933,978
유동리스부채	111,995,305	33,785,259
기타충당부채	5,163,976	10,153,899
Ⅱ. 비유동부채	64,016,113	168,535,604
기타비유동금융부채	30,372,610	130,372,610
리스부채	32,949,435	37,475,322
이연법인세부채	694,068	687,672
부채 총계	20,307,763,273	22,966,337,269
자본
Ⅰ. 지배기업 소유주 지분	31,276,243,816	27,278,060,243
자본금	1,831,749,800	306,157,800
자본잉여금	12,595,068,107	13,187,792,652
기타자본항목	(356,135,543)	(209,948,975)
기타포괄손익누계액	(3,427,891)	(10,337,380)
이익잉여금	17,208,989,343	14,004,396,146
Ⅱ. 비지배 지분	-	-
자본 총계	31,276,243,816	27,278,060,243
부채와 자본 총계	51,584,007,089	50,244,397,512

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 피코그램과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제21(당) 기	제20(전) 기
I. 매출액	29,374,438,993	26,431,821,057
II. 매출원가	19,465,026,664	17,601,248,368
III. 매출총이익	9,909,412,329	8,830,572,689
IV. 판매비와관리비	6,582,967,248	5,578,995,779
V. 영업이익	3,326,445,081	3,251,576,910
VI. 기타수익	998,457,807	734,224,120
VII. 기타비용	4,425,759,654	1,913,330,820
VIII. 금융수익	4,263,109,939	1,447,802,382
IX. 금융비용	569,974,525	595,352,596
X. 법인세비용차감전순이익	3,592,278,648	2,924,919,996
XI. 법인세비용	387,685,451	413,405,968
XII. 당기순이익	3,204,593,197	2,511,514,028
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	3,204,593,197	2,532,093,370
비지배지분	-	(20,579,342)
XIII. 기타포괄손익	6,909,489	5,959,740
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외기업환산차이	6,909,489	5,959,740
XIV. 총포괄손익	3,211,502,686	2,517,473,768
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	3,211,502,686	2,537,583,539
비지배지분	-	(20,109,771)
XV. 주당손익
기본주당이익	176	195
희석주당이익	176	194

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 피코그램과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	비지배 지분	자본총계
2021년 01월 01일 (당기초)	200,000,000	41,218,596	(65,578,397)	(11,570,955)	11,472,302,776	42,894,353	11,679,266,373
연결당기순이익	-	-	-	-	2,532,093,370	(20,579,342)	2,511,514,028
주식기준보상거래	-	(86,789,500)	86,789,500	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	1,233,575	-	469,571	1,703,146
주식선택권의 변동	-	305,090,154	(231,160,078)	-	-	-	73,930,076
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(57,134,311)	-	-	-	(22,784,582)	(79,918,893)
전환상환우선주 보통주전환	13,157,800	1,748,252,713	-	-	-	-	1,761,410,513
신주발행	93,000,000	11,237,155,000	-	-	-	-	11,330,155,000
2021년 12월 31일 (당기말)	306,157,800	13,187,792,652	(209,948,975)	(10,337,380)	14,004,396,146	-	27,278,060,243
2022년 01월 01일 (당기초)	306,157,800	13,187,792,652	(209,948,975)	(10,337,380)	14,004,396,146	-	27,278,060,243
연결당기순이익	-	-	-	-	3,204,593,197	-	3,204,593,197
주식기준보상	-	-	62,924,377	-	-	-	62,924,377
해외사업환산손익	-	-	-	6,909,489	-	-	6,909,489
주식선택권의 변동	2,050,500	243,300,945	(209,110,945)	-	-	-	36,240,500
신주발행	5,000,000	682,516,010	-	-	-	-	687,516,010
무상증자	1,518,541,500	(1,518,541,500)	-	-	-	-	-
2022년 12월 31일 (당기말)	1,831,749,800	12,595,068,107	(356,135,543)	(3,427,891)	17,208,989,343	-	31,276,243,816

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 피코그램과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	4,458,883,034	2,129,127,795
1. 연결당기순이익	3,204,593,197	2,511,514,028
2. 조정	2,288,066,215	2,386,572,800
3. 자산ㆍ부채의 변동	140,125	(2,219,802,443)
4. 이자의 수취	223,280,115	10,576,642
5. 이자의 지급	(561,139,314)	(473,760,763)
6. 법인세의 납부	(696,057,304)	(85,972,469)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,191,523,467)	(10,504,803,834
단기대여금의 감소	52,776,260	23,999,940
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	10,591,565,622	8,100,000,000
장기대여금의 감소	778,983,400	-
유형자산의 처분	6,843,200	54,545,455
보증금의 감소	-	43,856,503
단기금융상품의 증가	-	(5,000,000,000)
장기대여금의 증가	(20,000,000)	(1,102,237,500)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(11,705,901,679)	(11,830,063,171)
유형자산의 취득	(798,046,115)	(676,036,808)
무형자산의 취득	(19,694,600)	(37,062,153)
종속기업과 기타 사업의 지배력획득데 따른 현금흐름	-	(81,806,100)
단기대여금의 증가	(8,049,555)	-
임차보증금의 증가	(70,000,000)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,490,879,878)	9,074,375,946
단기차입금의 차입	17,000,000,000	(328,421)
국고보조금의 증가	66,800,000	37,800,000
유상증자	723,756,510	11,330,155,000
단기차입금의 상환	-	(2,200,000,000)
유동성장기부채의 상환	(19,169,486,548)	-
유동성리스부채의 상환	(111,949,840)	(53,250,633)
임대보증금의 감소	-	(40,000,000)
IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,776,479,689	698,699,907
V. 기초의 현금	3,900,356,502	2,929,103,791
VI. 외화표시현금의 환율변동효과	(38,386,964)	272,552,804
VII. 당기말의 현금	5,638,449,227	3,900,356,502

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제21(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제20(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 피코그램	(단위 : 원)

과목	제21(당) 기	제20(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	23,517,530,383	21,456,394,300
현금및현금성자산	5,635,258,831	3,870,890,229
단기금융상품	5,000,000,000	5,000,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	6,510,937,980	5,641,255,431
매출채권	2,668,312,616	3,494,482,068
기타유동금융자산	181,797,725	64,665,449
기타유동자산	222,956,481	674,682,770
재고자산	3,298,266,750	2,710,418,353
Ⅱ. 비유동자산	27,841,561,483	28,828,658,763
기타비유동금융자산	376,260,910	1,161,534,270
종속기업및관계기업투자		30,992,446
유형자산	24,218,118,319	24,649,690,027
사용권자산	121,279,919	67,326,707
무형자산	202,020,564	224,815,910
투자부동산	2,358,824,353	2,400,518,980
이연법인세자산	565,057,418	293,780,423
자산 총계	51,359,091,866	50,285,053,063
부채
Ⅰ. 유동부채	20,223,432,552	22,790,708,872
매입채무	359,559,562	641,535,537
계약부채	322,155,972	487,511,098
기타유동금융부채	1,954,733,536	1,738,961,120
기타유동부채	58,247,156	59,104,252
당기법인세부채	429,160,326	465,928,990
단기차입금	17,000,000,000	-
유동성장기차입금	-	19,169,486,548
파생상품부채	-	186,933,978
유동리스부채	94,412,024	31,093,450
기타충당부채	5,163,976	10,153,899
Ⅱ. 비유동부채	60,361,601	167,847,932
기타비유동금융부채	30,372,610	130,372,610
리스부채	29,988,991	37,475,322
부채 총계	20,283,794,153	22,958,556,804
자본
Ⅰ. 자본금	1,831,749,800	306,157,800
Ⅱ. 자본잉여금	12,652,202,418	13,244,926,963
Ⅲ. 기타자본항목	(356,135,543)	(209,948,975)
Ⅳ. 이익잉여금	16,947,481,038	13,985,360,471
자본 총계	31,075,297,713	27,326,496,259
부채와 자본 총계	51,359,091,866	50,285,053,063

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 피코그램	(단위 : 원)

과목	제21(당) 기	제20(전) 기
I. 매출액	29,441,543,999	26,313,369,570
II. 매출원가	19,459,123,745	17,576,055,694
III. 매출총이익	9,982,420,254	8,737,313,876
IV. 판매비와관리비	6,834,657,377	5,403,609,215
V. 영업이익	3,147,762,877	3,333,704,661
VI. 기타수익	998,457,807	734,224,120
VII. 기타비용	4,492,189,562	2,167,869,444
VIII. 금융수익	4,263,109,939	1,447,802,382
IX. 금융비용	567,335,043	595,352,596
X. 법인세비용차감전순이익	3,349,806,018	2,752,509,123
XI. 법인세비용	387,685,451	414,831,927
XII. 당기순이익	2,962,120,567	2,337,677,196
XIII. 총포괄이익	2,962,120,567	2,337,677,196
XIV. 주당손익
기본주당이익	163	180
희석주당이익	163	179

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 피코그램	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본총계
2021년 01월 01일 (전기초)	200,000,000	41,218,596	(65,578,397)	11,647,683,275	11,823,323,474
당기순이익	-	-	-	2,337,677,196	2,337,677,196
주식기준보상거래	-	(86,789,500)	86,789,500	-	-
신주발행	93,000,000	11,237,155,000	-	-	11,330,155,000
전환우선주 전환	13,157,800	1,748,252,713	-	-	1,761,410,513
주식선택권의 변동	-	305,090,154	(231,160,078)	-	73,930,076
2021년 12월 31일 (전기말)	306,157,800	13,244,926,963	(209,948,975)	13,985,360,471	27,326,496,259
2022년 01월 01일 (당기초)	306,157,800	13,244,926,963	(209,948,975)	13,985,360,471	27,326,496,259
당기순이익	-	-	-	2,962,120,567	2,962,120,567
주식선택권의 변동	2,050,500	243,300,945	(209,110,945)	-	36,240,500
주식기준보상거래	-	-	62,924,377	-	62,924,377
신주발행	5,000,000	682,516,010	-	-	687,516,010
무상증자	1,518,541,500	(1,518,541,500)	-	-	-
2022년 12월 31일 (당기말)	1,831,749,800	12,652,202,418	(356,135,543)	16,947,481,038	31,075,297,713

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 피코그램	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	4,505,077,434	2,123,756,015
1. 당기순이익	2,962,120,567	2,337,677,196
2. 조정	2,795,241,152	2,621,747,147
3. 자산ㆍ부채의 변동	(219,285,936)	(2,286,756,897)
4. 이자의 수취	223,280,115	10,576,642
5. 이자의 지급	(560,547,354)	(473,760,763)
6. 법인세의 납부	(695,731,110)	(85,727,310)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,240,559,971)	(10,517,739,067)
단기대여금의 감소	52,776,260	23,999,940
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	10,591,565,622	8,100,000,000
장기대여금의 감소	778,983,400	-
유형자산의 처분	6,843,200	54,545,455
보증금의 감소	-	42,520,000
단기금융상품의 증가	-	(5,000,000,000)
장기대여금의 증가	(20,000,000)	(1,102,237,500)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(11,705,901,679)	(11,830,063,171)
유형자산의 취득	(797,018,574)	(675,783,538)
무형자산의 취득	(19,694,600)	(37,062,153)
종속기업투자지분의 취득	-	(81,806,100)
단기대여금의 증가	(58,113,600)	(11,852,000)
임차보증금의 증가	(70,000,000)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,471,812,778)	9,090,277,720
단기차입금의 차입	17,000,000,000	-
국고보조금의 증가	66,800,000	37,800,000
유상증자	723,756,510	11,330,155,000
단기차입금의 상환	-	(2,200,000,000)
유동성장기부채의 상환	(19,169,486,548)	-
유동성리스부채의 상환	(92,882,740)	(37,677,280)
임대보증금의 감소	-	(40,000,000)
IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,792,704,685	696,294,668
V. 기초의 현금	3,870,890,229	2,903,474,145
VI. 외화표시현금의 환율변동효과	(28,336,083)	271,121,416
VII. 당기말의 현금	5,635,258,831	3,870,890,229

- 이익잉여금 처분계산서

제21(당)기	2022년 01월 01일 부터	제20(전)기	2021년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지	2021년 12월 31일 까지
처분예정일	2023년 03월 30일	처분확정일	2022년 03월 30일

과목	당기		전기
I. 미처분이익잉여금		16,565,481,038		13,603,360,471
전기이월미처분이익잉여금	13,603,360,471		11,265,683,275
당기순이익	2,962,120,567		2,337,677,196
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
연구인력개발준비금	-		-
III. 합계(I+II)		16,565,481,038		13,603,360,471
IV. 이익잉여금처분액		-		-
V. 차기이월미처분이익잉여금		16,565,481,038		13,603,360,471

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정준비금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주 주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권 자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조(중간배당) ①본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④회사는 당해 결산기의 재무상태표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기
제21기	제20기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		100	100
(연결)당기순이익(백만원)		3,205	2,511
(별도)당기순이익(백만원)		2,962	2,337
(연결)주당순이익(원)		176	1,172
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

과거배당이력

	(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---
-	-	48	42

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영 함을 목적으로 한다. 1. 정수기기 및 부품류 제조. 판매업 2. 수처리 산업기기 및 부품류 제조. 판매업 3. 환경관련 산업기기 및 부품류 제조. 판매업 4. 세라믹 제조. 판매업 5. 공해관련 산업기기 판매업 6. 각종 기계류 제조. 판매업 7. 위 관련 무역업 8. 각호에 관련된 부대사업일체 9. 부동산 매매업 및 임대업 10. 통신판매업 11.(신설) 12.(신설) 13.(신설)	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 정수기기 및 부품류 제조. 판매업 2. 수처리 산업기기 및 부품류 제조. 판매업 3. 환경관련 산업기기 및 부품류 제조. 판매업 4. 세라믹 제조. 판매업 5. 공해관련 산업기기 판매업 6. 각종 기계류 제조. 판매업 7. 위 관련 무역업 8. 각호에 관련된 부대사업일체 9. 부동산 매매업 및 임대업 10. 통신판매업 11. 화장품제조업 12. 화장품 및 화장용품 도매업 13. 화장품,비누및방향제 소매업	사업영역확장
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 반영
제22조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.	제22조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자증권법반영
제45조(감사의 수와 선임) ① 회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다. ②감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제45조(감사의 수와 선임 및 해임) ① 회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다. ② 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다. ③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표제반영

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최석림	671001	-	-	본인	이사회
오대석	660325	-	-	-	이사회
김영훈	601017	사외이사	-	-	이사회
허윤석	770311	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최석림	피코그램대표이사	1991.02	인하대학교 생명공학과졸업	해외법인 지분인수(82백만원)
1993.02	(주)스위스카타딘연구소 연구실 정수소재 개발 연구원
1997.12	웅진코웨이(주) 연구실 정수소재 개발 연구원
2001.06	일본TOPRUN(주) 한국지사 연구실 정수소재 개발 연구원
2002.02-현재	(주)피코그램 대표이사
오대석	피코그램상무이사	1993.02	인하대학교 생명공학과졸업	-
2012.12	브루커 바이오텍 코리아(주) 한국지사장
2016.04	밀테니 바이오텍 코리아(주) 한국지사장
2022.03	㈜피코그램 브랜드사업 본부장
2022.04~현재	㈜피코그램 미래전략기획실 본부장
김영훈	사외이사	1996.06	MIT SLOAN School of Management MBA 졸업	-
2002.10	동양그룹 기획조정실 전략기획 팀장
2003.09	동양메이져/건설부문 경영기획실장
2008.11	동양매직CFO
2011.08	동양매직 제품지원본부장
2012.08	㈜동양 경영기획실장
2012.10	동양매직 영업본부장
2014.07	동양매직CEO
2017.12	㈜해피콜CEO
허윤석	교수	2007.10	KAIST 생명화학공학과(박사) 졸업	-
2013.02	한국기초과학지원연구원 물성과학연구부
2013.02	과학기술연합대학원대학교 부교수
201303~현재	인하대학교 생명공학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최석림	-	-	-
오대석	-	-	-
김영훈	-	-	-
허윤석	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자들은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.확인서 확인서(최석림).jpg 확인서(최석림) 확인서(오대석).jpg 확인서(오대석) 확인서(김영훈).jpg 확인서(김영훈) 확인서(허윤석).jpg 확인서(허윤석)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍도현	560602	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍도현	세무사	2016.02	강남대학교 세무학(박사) 졸업	-
1975.01	국세청 입사
2001.09	제38회 세무사 합격
2002.02	㈜팬택앤큐리텔 고문
2002.03	국세청 행정사무관 명예퇴직
2002.05	㈜한국투자신탁 고문
2002.05	㈜대성그룹 고문
2009.03	㈜한빛아앤비 사외이사
2015.03	㈜충북방송 사외이사
현재	세무법인호연

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍도현	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 현재 주식회사 피코그램 비상근감사로서 당 회사에 대한 이해가 높으며, 과거 국세청 및 고문,사외이사의 경력으로 내부통제에 대한 전문성을 보유하고 있습니다. 또한 현재 세무법인을 운영함으로써 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하다고 판단되어 비상근감사 후보로 추천함.

확인서 확인서(홍도현).jpg 확인서(홍도현)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	528,769,180원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	500,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

-자회사 해산의 건_PICOGRAM(M)SDN.BHD.

나. 의안의 요지

효율적인 경영관리를 위하여 당사는 자회사인 PICOGRAM(M)SDN.BHD. 를 해산할 것을 제의하였습니다.

해산예정인 PICOGRAM(M)SDN.BHD. 의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

(기준일:2022.12.31)

a. 자본금 : 1,000,000.00(MYR)

b. 자산총액 : 1,014,940.66(MYR)

c. 부채총액 : 1,872,352.77(MYR)

d. 자본총액 : (857,412.11)(MYR)

e. 주요사업: 정수기 등의 유통판매