PICKLES HOLDINGS CO.,LTD.

Annual Report • May 30, 2023

 有価証券報告書（通常方式）_20230526003153

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月30日
【事業年度】	第１期（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）
【会社名】	株式会社ピックルスホールディングス
【英訳名】	ＰＩＣＫＬＥＳ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　影山　直司
【本店の所在の場所】	埼玉県所沢市東住吉７番８号
【電話番号】	04（2931）0777（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役経理財務部長　　三品　徹
【最寄りの連絡場所】	埼玉県所沢市東住吉７番８号
【電話番号】	04（2931）0777（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役経理財務部長　　三品　徹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37741 29350 株式会社ピックルスホールディングス PICKLES HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-03-01 2023-02-28 FY 2023-02-28 2022-02-28 1 false false false E37741-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E37741-000 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37741-000 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37741-000 2023-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37741-000 2023-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37741-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37741-000 2022-09-01 2023-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37741-000 2023-02-28 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37741-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37741-000 2022-02-28 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37741-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20230526003153

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第１期
決算年月		2023年２月
売上高	（百万円）	41,052
経常利益	（百万円）	1,650
親会社株主に帰属する当期純利益	（百万円）	1,138
包括利益	（百万円）	1,164
純資産額	（百万円）	17,404
総資産額	（百万円）	26,308
１株当たり純資産額	（円）	1,362.11
１株当たり当期純利益	（円）	88.80
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	87.11
自己資本比率	（％）	65.1
自己資本利益率	（％）	6.8
株価収益率	（倍）	13.21
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	1,665
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△882
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△876
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	5,940
従業員数	（人）	462
（外、平均臨時雇用者数）	(1,175)

（注）１　当社は、2022年９月１日に単独株式移転により設立されたため、前連結会計年度以前に係る記載はありません。

２　第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの連結経営成績等を引き継いで作成しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第１期
決算年月		2023年２月
営業収益	（百万円）	765
経常利益	（百万円）	456
当期純利益	（百万円）	493
資本金	（百万円）	100
発行済株式総数	（千株）	12,858
純資産額	（百万円）	14,682
総資産額	（百万円）	17,494
１株当たり純資産額	（円）	1,145.80
１株当たり配当額	（円）	22.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	38.51
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	37.77
自己資本比率	（％）	82.4
自己資本利益率	（％）	3.4
株価収益率	（倍）	30.46
配当性向	（％）	57.1
従業員数	（人）	－
（外、平均臨時雇用者数）	(－)
株主総利回り	（％）	－
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(－)
最高株価	（円）	1,257
最低株価	（円）	943

（注）１　当社は、2022年９月１日に単独株式移転により設立されたため、前事業年度以前に係る記載はありません。

２　第１期の１株当たり配当額には、記念配当２円を含んでおります。

３　最高・最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

６　第１期の株主総利回りは、当社が2022年９月１日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。 

２【沿革】

年月	沿革
2022年９月	株式会社ピックルスコーポレーションが単独株式移転により当社を設立し、当社は東京証券取引所プライム市場に株式上場

また、2022年９月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2022年８月までの株式会社ピックルスコーポレーション（株式移転完全子会社）の沿革）

年月	沿革
1977年２月 1977年２月	愛知県豊橋市において株式会社東海デイリーを設立 埼玉県志木市にて漬物及び佃煮の製造、販売を開始
1977年７月	本社を埼玉県志木市に移転
1978年９月	本社を埼玉県所沢市下安松に移転
1988年１月	生産量の増強を図るために、埼玉県所沢市に所沢工場を新設
1989年11月	北関東地区への拡販を図るために、合弁で株式会社セキグチデイリー（現・持分法適用関連会社）を設立
1990年６月	東北地区への拡販を図るために、合弁で株式会社デイリー開発福島（現・持分法適用関連会社）を設立
1991年６月	生産量の増強を図るために、千葉県八街市に千葉工場を新設
1992年６月	生産量の増強を図るために、神奈川県平塚市に湘南ファクトリーを新設
1993年９月	商号を株式会社ピックルスコーポレーションに変更
1994年10月	青果物を販売するために、埼玉県所沢市にDJ事業部を開設
1995年９月	中部地区への拡販を図るために、合弁で株式会社ピックルスコーポレーション長野（現・持分法適用関連会社）を設立
1996年４月	生産量の増強を図るために、埼玉県北足立郡伊奈町に大宮ファクトリーを新設
1997年９月	埼玉県入間郡三芳町に物流管理センターを新設、DJ事業部が移転
1999年８月	ISO14001を全事業所一括で認証取得
1999年８月	物流管理センター敷地内に、所沢工場を新設
2000年３月	本社を埼玉県所沢市くすのき台に移転
2000年７月	北海道地区への拡販を図るために、株式会社札幌フレスト（現・連結子会社・株式会社ピックルスコーポレーション札幌）を子会社化
2000年８月	生産量の増強を図るために、宮城県加美郡中新田町（現・加美町）に宮城ファクトリーを新設
2001年12月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2002年２月	関西地区への拡販を図るために、株式会社彩旬館（現・連結子会社・株式会社ピックルスコーポレーション関西）を設立
2002年８月	惣菜を製造するために、物流管理センター敷地内に、所沢第二工場を新設
2003年６月	生産量の増強を図るために、愛知県瀬戸市に中京工場を新設
2003年10月	関東地区への拡販を図るために、株式会社八幡屋（現・連結子会社）を子会社化
2010年４月	生産量の増強を図るために、京都府乙訓郡大山崎町に株式会社ピックルスコーポレーション関西の京都工場を新設
2013年６月	生産量の増強を図るために、広島県府中市に株式会社ピックルスコーポレーション関西の広島工場を新設
2014年６月	生産量の増強を図るために、札幌市白石区に株式会社ピックルスコーポレーション札幌の米里工場を取得
2014年８月	東北地区への拡販を図るために、株式会社尾花沢食品（現・連結子会社）を設立
2016年３月 2016年12月 2016年12月	事業領域の拡大や効率化のため株式会社フードレーベルホールディングスの株式を取得し、同社並びに同社の子会社である株式会社フードレーベル（現・連結子会社）、株式会社フードレーベルセールス（現・連結子会社）及び東都食品株式会社（現・連結子会社）を子会社化 管理体制強化のために、株式会社フードレーベルが株式会社フードレーベルホールディングスを吸収合併 東京証券取引所市場第二部に市場変更
2017年４月 2017年７月 2017年11月 2017年12月	中国・四国地区及び九州地区への拡販を図るために、株式会社ピックルスコーポレーション西日本（現・連結子会社）を設立 中国・四国地区及び九州地区への拡販を図るために、株式会社ピックルスコーポレーション西日本が、株式会社ピックルスコーポレーション関西の中国・四国地区及び九州地区の事業を吸収分割により承継 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定 関西地区への拡販を図るために、株式会社手柄食品（現・連結子会社）を子会社化
2018年２月 2018年４月 2019年３月 2019年３月 2019年４月 2019年７月 2020年10月 2021年９月 2022年３月 2022年４月 2022年８月	食料品を製造するために、株式会社ピーネコーポレーション（現・連結子会社）を設立 生産量の増強を図るために、佐賀県三養基郡みやき町に株式会社ピックルスコーポレーション西日本の佐賀工場を新設 中国・四国地区への拡販を図るために、株式会社ピックルスコーポレーション関西が、株式会社ピックルスコーポレーション西日本の中国・四国地区の事業を吸収分割により承継 外食事業及び小売事業を行うために、株式会社ＯＨ（現・連結子会社）を設立 埼玉県入間郡三芳町に株式会社ピーネコーポレーションの食料品製造のためのピーネ第１工場を新設 本社を埼玉県所沢市東住吉に移転 「ＯＨ!!!～発酵、健康、食の魔法!!!～」を埼玉県飯能市に開業 普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施 農業事業を行うために、株式会社ピックルスファーム（現・連結子会社）を設立 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行 東京証券取引所プライム市場を上場廃止（同年９月１日付で完全親会社である株式会社ピックルスホールディングスが同プライム市場に上場）

３【事業の内容】

当社は、2022年９月１日に単独株式移転により株式会社ピックルスコーポレーションの持株会社（完全親会社）として設立され、子会社等の経営管理及びそれに付帯関連する業務を行っております。

当社グループは、当社、子会社17社及び関連会社３社により構成されており、浅漬・惣菜等の製造、販売及び漬物等の販売を主たる業務としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

また、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループにおける当社と関係会社の当該事業に係る位置づけを事業系統図で示すと次のとおりであります。

［事業系統図］

  

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有〔被所有〕割合（％）	関係内容
株式会社ピックルスコーポレーション（注）２、３	埼玉県 所沢市	350	浅漬製造	100	当社から経営支援を受けております。 当社に本社事務所を賃貸しております。 役員の兼任有り。
株式会社ピックルスコーポレーション札幌（注）２	北海道 札幌市 白石区	60	同上	100	当社から経営支援を受けております。 当社より資金の貸付を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社ピックルスコーポレーション関西（注）２、４	京都府 乙訓郡 大山崎町	20	同上	100	当社から経営支援を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社ピックルスコーポレーション西日本（注）２	佐賀県 三養基郡 みやき町	50	同上	100	当社から経営支援を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社八幡屋（注）２	埼玉県 所沢市	40	漬物製造	100	当社から経営支援を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社尾花沢食品（注）２	山形県 尾花沢市	50	漬物製造	100	当社から経営支援を受けております。 当社より資金の貸付を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社フードレーベル（注）２	埼玉県 所沢市	55	漬物等開発・仕入	100	当社から経営支援を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社フードレーベルセールス（注）２	埼玉県 所沢市	20	漬物等販売	100 (100)	当社から経営支援を受けております。 役員の兼任有り。
東都食品株式会社（注）２	茨城県 常総市	10	漬物製造	100 (100)	当社から経営支援を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社手柄食品（注）２	兵庫県 姫路市	60	浅漬製造	100	当社から経営支援を受けております。 当社より資金の貸付を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社ピーネコーポレーション（注）２	埼玉県 入間郡 三芳町	10	食料品製造	100	当社から経営支援を受けております。
株式会社ＯＨ（注）２	埼玉県 飯能市	50	外食及び小売	100	当社から経営支援を受けております。 当社より資金の貸付を受けております。 役員の兼任有り。
株式会社ピックルスファーム（注）２、６	埼玉県 入間郡 三芳町	30	農産物の生産及び販売	100	当社から経営支援を受けております。 役員の兼任有り。
その他４社（注）７	－	－	－	－	－

(2）持分法適用関連会社

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有〔被所有〕割合（％）	関係内容
株式会社デイリー開発福島	福島県 伊達郡 桑折町	40	浅漬製造	35	役員の兼任有り。
株式会社セキグチデイリー	群馬県 館林市	40	同上	35	役員の兼任有り。
株式会社ピックルスコーポレーション長野	長野県 塩尻市	20	同上	35	役員の兼任有り。

（注）１　「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２　特定子会社に該当しております。

３　㈱ピックルスコーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　       26,120百万円

②　経常利益　　　　　　      1,029

③　当期純利益　　　　　        770

④　純資産額　　　　　       12,250

⑤　総資産額　　　　　       16,764

４　㈱ピックルスコーポレーション関西については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　       5,845百万円

②　経常利益　　　　　　       190

③　当期純利益　　　　　       132

④　純資産額　　　　　       1,147

⑤　総資産額　　　　　       1,956

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　株式会社ピックルスファームは、2023年４月１日付で本店所在地を埼玉県所沢市に移転しております。

７　その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。 

５【従業員の状況】

当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

	2023年２月28日現在
事業部門名称	従業員数（人）
浅漬製造業	462	（1,175）
合計	462	（1,175）

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に維持しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230526003153

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は「おいしくて安全、安心な商品を消費者にお届けし、同時に地球環境に配慮した企業経営を目指します」を経営理念とし、

①　安全でおいしい製品を作るための品質管理

②　地球環境に配慮した企業経営

③　従業員のモラルアップと安全・健康を第一とした職場づくり

を経営方針としております。

この方針に則り、食品安全の規格であるFSSC22000及びJFS-B並びに環境管理の国際規格であるISO14001を取得し、それぞれの規格に基づいた適切な管理を行っております。また、人事制度、教育制度等の充実や健康経営に力を注いでおります。更に、サステナビリティ委員会を設置し、ＳＤＧｓへの取り組みを行っております。

今後ともこの方針を基に企業活動を行うことで、安全・安心な食品の提供という、食品会社の基本姿勢を貫き、消費者からの信頼獲得と社会への貢献を果たしてまいります。

(2）経営環境

当社グループの主力製品は、浅漬、キムチ及び惣菜であります。安全・安心でおいしい商品を提供し、消費者の健康的な生活の実現に貢献することで、社会とともに持続的な成長を目指します。

浅漬は、野菜の旬の時期に合わせた製品を販売しています。キムチは、リンゴの甘みと魚介の旨みが特長の「ご飯がススムキムチ」や、健康志向に応えた機能性表示食品のキムチなどの製品を販売しております。安全・安心な食品の提供を重視し、浅漬・キムチの主要原料の白菜、胡瓜等は国産を使用しております。食の多様化によるコメの消費量の減少や少子高齢化等により、1990年代をピークに漬物市場全体は縮小傾向にあります。更に、巣ごもり消費の落ち着きに伴う需要の反動減や食料品価格の値上げによる消費者の節約志向の影響が出てきております。しかしながら、近年の健康志向の高まりを受け、キムチの需要は比較的安定しております。

惣菜は、ナムルやサラダなど、野菜を主材とした製品を販売しております。近年は、消費者が節約志向を強めて外食を控え、惣菜を買って家庭内で食事をする中食の傾向が強まっているほか、高齢者・単身者世帯や共働き世帯の増加により食事のスタイルが変化しており、惣菜の需要は今後も拡大が見込まれています。

このような状況のもと、当社グループは、「全国を網羅した生産・物流体制」、「食の安全・安心への取り組み」、「独自性の高い製品開発力」、「販売先のニーズに対応するベンダー機能」及び「環境保全活動の推進」などの強みを活かし、コンビニエンスストアや全国の量販店に製品を販売しております。

(3）経営戦略等

当社グループは、中長期的な取り組みとして次の諸施策を推進してまいります。

①　製品開発強化

製品開発強化については、個食、中食や健康志向等の多様化するニーズに対応した浅漬、キムチ、惣菜の新製品開発やリニューアルを行います。更に、当社独自の乳酸菌Pne-12（ピーネ12）などを活用した様々な新製品開発を進めます。

②　販売エリア拡大

販売エリア拡大については、㈱ピックルスコーポレーション西日本の佐賀工場、㈱ピックルスコーポレーション関西の京都工場及び広島工場並びに㈱手柄食品の供給力を活かして、近畿地区、中国・四国地区、九州地区など、シェア拡大余地が比較的大きい西日本エリアにおける販売を強化します。

③　販売先拡大

販売先拡大については、近年、食料品の販売を強化しているドラッグストア、量販店の豆腐売場や納豆売場などの新たな売場などに注力します。

④　新規事業への取り組み

新規事業については、㈱ＯＨによる外食・小売事業及び施設で扱う製品を販売するＥＣ事業、㈱ピックルスファームによる農業事業などに取り組みます。更に、㈱ピックルスファームで生産したさつまいもの輸出や冷凍食品の開発など、事業の更なる拡大に取り組んでまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的な成長を実現するため、連結売上高、連結営業利益を経営指標に設定しております。

中期経営計画の最終年度である2026年２月期は連結売上高43,000百万円、連結営業利益1,800百万円を目標としております。その目標を実現するため、全国の製造・販売拠点の活用や製品開発強化による売上高拡大、コスト削減及び業務効率化による利益拡大に取り組んでまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

食品業界におきましては、新型コロナウイルス感染症による制限の緩和は進んでおりますが、原材料・エネルギー価格の高騰が続くなど、引き続き厳しい経営環境が続いております。加えて、少子高齢化などの影響等から市場規模は大きな成長が見込めないなか、消費者の安全・安心への関心は高い状況が続くと考えられ、品質管理の取り組み強化が求められております。

このような状況のもと、当社グループは以下のことに取り組んでまいります。

①　全国の製造・販売拠点の活用による売上拡大

全国に製品を供給できる漬物メーカーとして、当社グループの力を最大限に活用し、営業、広告宣伝活動等を積極的に行い、新規取引先の開拓と既存得意先の深耕を図ります。特に、㈱ピックルスコーポレーション西日本の佐賀工場及び㈱手柄食品により生産体制が強化された西日本エリアの売上拡大に積極的に取り組んでまいります。

②　製品開発の強化

高付加価値を訴求した製品及びキムチ・浅漬などの既存製品以外にも、量販店の豆腐売場、納豆売場及び冷凍食品売場などの売場に展開できるような新たな分野の製品の開発に取り組み、売上拡大及びブランド力の向上につなげてまいります。

③　コスト削減の推進

原料野菜の契約栽培の拡大、資材調達方法の見直し、容器・包装形態の見直し、省力化機械の導入及び生産・物流体制の見直し等によるコスト削減を進めてまいります。

④　食の安全・安心の追求

お客様に安心して食べていただける製品づくりを行うため、食品安全の規格であるFSSC22000及びJFS-Bを活用し、各事業所における品質管理レベルの向上を図るとともに、意図的な異物混入等を防ぐため、フードディフェンスの取り組みを強化してまいります。

⑤　新規事業の確立

外食事業・小売事業及びＥＣ事業などの新規事業に取り組み、事業領域を拡大させることで収益拡大につなげてまいります。また、㈱ピックルスファームにおいて、当社グループで使用する野菜の生産を行うとともに、農業を通じた雇用の創出、地域活性化などに取り組んでまいります。

⑥　経営基盤の強化

将来にわたって成長力、収益力のある企業体質を確立するために、優秀な人材の採用・育成が不可欠と考えております。そのため、目標管理制度、教育プログラムを活用するとともに、福利厚生制度や人事制度などの充実、健康経営推進に向けた取り組みに努めてまいります。また、企業の持続的発展には、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）やＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への取り組みが不可欠と考えており、事業を通じてサステナブルな社会の実現に貢献してまいります。 

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当社グループとして、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える定量的な影響については、合理的に予見することが困難であると考えており、記載しておりません。当社グループは、これらのリスクが顕在化する可能性を認識し、発生の抑制及び回避に努めております。また、リスクが顕在化した場合には、経営及び事業リスクの最小化に取り組んでまいります。

(1) 原材料の調達及び価格の変動について

当社グループは、主要製品の原材料である白菜、胡瓜等の国産野菜を、主に契約栽培による調達や、産地の分散を図る等、年間を通じた数量及び価格の安定に取り組んでおります。

しかしながら、原材料産地における多雨や日照不足のような異常気象等の影響により、国産野菜の生育不良や生育遅れが発生した場合には、必要な量の確保が困難になることによる販売機会の損失、仕入価格の高騰や歩留まりの悪化による製造コスト増加の可能性があります。当社グループでは、生産性の向上等による製造コストの削減や、国産野菜の調達可能量を考慮して可能な範囲で製品構成の調整を図る等による販売方法の見直し等により対策を行っておりますが、これらの対策で増加した製造コストを吸収できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

特に近年は地球温暖化等の影響により異常気象の発生頻度が増加し、また発生時の規模も拡大しており、国産野菜の生育状況に長期間かつ広域に渡り影響を及ぼす可能性が高くなりつつあります。国産野菜の仕入価格が高止まりする等、製造コストの増加が長期化した場合には、利益率の低下が長期間に渡ることや、営業損失等に陥る可能性があること等から、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食品の安全性の問題について

当社グループは、食品安全の規格であるFSSC22000及びJFS-Bの活用やフードディフェンス等の取り組みにより、食品の安全性確保に努めております。

しかしながら、調達した原材料や製造工程において想定外の問題が発生した場合や、当社では対応できないような食の安全を脅かす社会全般にわたる問題が発生し当社グループが直接関係なくとも風評等により企業イメージやブランドイメージ等が低下する事態をもたらした場合には、消費者の購買意欲の低下等から当社グループ製品の売上減少につながり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制等の影響について

当社グループは、食品衛生法、製造物責任法、廃棄物処理法、水質汚濁防止法、不正競争防止法等の様々な法令の適用を受けており、これらの法令に対する遵守体制の構築に取り組んでおります。

しかしながら、現存する法的規制の強化や新たな規制がなされた場合には事業活動が制限される可能性や新たな設備投資等のコスト負担が必要となる可能性があり、また、法令違反を含むコンプライアンス上の問題が生じた場合にはその対応のための費用がかかることで利益率が低下することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 設備投資について

当社グループは、市場動向や販売先の動向等を十分に検討した上で、全国への製品の供給体制を強化するため、新工場の設立や既存工場の生産設備の更新等を実施しております。

しかしながら、必要な設備投資が計画通りに進まない場合又は想定しているような生産数量の規模拡大を図れない場合には、販売機会の損失や、減価償却費の負担による利益率の低下等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損について

当社グループは、多くの固定資産を保有しております。固定資産の取得にあたっては、その目的や意義について十分に検討した上で、決定しております。

しかしながら、工場等の収益性や保有資産の市場価格が著しく低下したことにより回収が見込めなくなった場合には、減損損失の計上を余儀なくされることにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規事業について

当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業以外の分野における新規事業を検討・実施しており、これにより企業価値の向上と成長の加速を目指しております。

新規事業の実施に当たっては、事前に十分な調査及び検討を行っておりますが、事業環境の変化等、想定外の事態が発生し、計画どおりに業績が推移しない等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 企業買収について

当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業及び関連事業分野における企業買収を検討・実施しており、これにより企業価値の向上と成長の加速を目指しております。

企業買収の実施に当たっては、事前に十分な調査及び検討を行っておりますが、企業買収後における事業環境の変化等、想定外の事態が発生し、計画どおりに業績が推移しないことなどにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) のれんについて

当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを計上しております。当該のれんにつきましては、それぞれの事業価値及び事業統合によるシナジー効果が発揮された場合に得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えております。

企業買収の実施に当たっては、事前に十分な調査及び検討を行っておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合には、減損損失の計上を余儀なくされることにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定の得意先等への高い依存度について

当社グループの㈱セブン＆アイ・ホールディングスグループ（同社及び同社の関係会社）への売上高の全体に対する割合は次のとおりであります。当社グループは、当該取引先との安定的な取引を確保できるように努めてまいります。

しかしながら、当該取引先の経営施策や取引方針等の変更によっては、売上に影響が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

相手先	当連結会計年度 （2023年２月期）
金額（百万円）	割合（％）
---	---	---
㈱セブン－イレブン・ジャパン	6,522	15.9
㈱イトーヨーカ堂	2,113	5.1
その他㈱セブン＆アイ・ホールディングスグループ	2,624	6.4
合計	11,260	27.4

(10)海外への生産委託について

当社グループは、一部製品について韓国等の海外の企業に対して生産委託を行い、日本国内で販売しております。これらの国の情勢や委託先の製造技術や供給能力等について十分な調査を行い、信頼できる委託先を選定するよう努めております。

しかしながら、不測の景気変動や政治的問題、食品の安全性に関する問題等が発生した場合や、新型コロナウイルス感染症等の感染症が流行した場合には、委託先の生産停止や、遅延等による販売機会損失や、製造・物流コストの上昇による利益率の低下につながることにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)競合会社について

食品業界においては、様々な競合会社が存在し、また、異業種からの新規参入等の潜在的な競合リスクも存在します。そのため、当社グループでは、全国ネットワークを活用した営業活動や、積極的な商品開発等に取り組み、競合会社との差別化を図っております。

しかしながら、商品開発やコスト削減等において競合会社への対応が遅れた場合には、売上に影響が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12)地震・台風等の自然災害について

当社グループは、日本全国に工場等の事業拠点を有しており、有事に備えて事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。

しかしながら、大規模な地震・台風等の自然災害の発生により事業拠点または近隣の社会インフラが甚大な被害を受けた場合や、新型コロナウイルス感染症等の感染症が流行した場合には、仕入先からの調達の遅延・停止、当社工場における生産の遅延・停止、販売先の休業・営業時間変更や消費者行動の変化等による販売機会損失等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13)情報システムについて

当社グループは、システムにより管理している生産・販売・会計・人事等の重要な情報の漏えいや改ざん等を防止するため、情報管理体制の徹底やシステム障害等に対する対策を講じております。

しかしながら、地震等の自然災害、長期間にわたる停電やコンピューターウイルスの感染等、想定を超える事象によりシステム障害等が発生した場合には、生産の停止等による販売機会損失等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14)業績の季節変動について

当社グループは、主要製品の販売動向や原材料の仕入価格等の影響により、相対的に第１四半期連結会計期間及び第２四半期連結会計期間に利益が偏重する傾向があります。四半期連結会計期間毎の売上高及び営業損益は次のとおりであります。

当連結会計年度（2023年２月期）

		第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期
売上高	(百万円)	10,517	10,791	9,897	9,845
構成比	（％）	25.6	26.3	24.1	24.0
営業利益	(百万円)	672	498	235	131
構成比	（％）	43.7	32.4	15.3	8.6

(注）１　構成比は連結会計年度の売上高及び営業利益それぞれの合計を100.0％とした百分比であります。

２  第１四半期及び第２四半期については㈱ピックルスコーポレーションの数値を記載しております。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

当社は2022年９月１日に単独株式移転により株式会社ピックルスコーポレーションの完全親会社として設立されました。従いまして、当社の第１期事業年度は2022年９月１日から2023年２月28日までになりますが、当連結会計年度は完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの連結経営成績等を引き継いで連結財務諸表を作成しておりますので、2022年３月１日から2023年２月28日までとなっております。

なお、単独株式移転において連結の範囲に実質的な変更はないため、前期と比較を行っている項目については、株式会社ピックルスコーポレーションの2022年２月期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）と比較しております。

また、当社グループは、当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、売上高の前年同期比は記載しておりません。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による制限の段階的な緩和が進んだことによ り経済・社会活動が正常化に向かい、景気は持ち直しの動きが見られました。しかしながら、ウクライナ情勢の長 期化、原材料・エネルギー価格の高騰や世界的な金融引き締めなど、景気の先行きは不透明な状況が続いておりま す。

食品業界におきましては、外食需要は新型コロナウイルス感染症による制限の緩和に伴い回復が続いておりま す。内食需要については、巣ごもり需要が落ち着いたことに加え、食料品価格の値上げが相次いだことにより生活 防衛意識が高まり、節約志向が一段と強まっております。この影響を受け、漬物などのご飯まわりの関連製品につ いても、引き続き厳しい事業環境となっております。

このような状況のなか、当社グループは、北海道から九州まで全国に展開している製造・販売のネットワークを 活用し、新規取引先や新しい販路の開拓及び既存得意先の拡販に取り組みました。

販売面では、食料品価格の値上げが相次ぐなか、日頃からのご愛顧に感謝し生活応援の意味を込めて「ご飯がス スムキムチ」の20ｇ増量キャンペーンを2022年11月に実施し、ご好評をいただきました。さらに、2023年２月から 対象商品をご飯がススムシリーズ３品に拡大して同様の増量キャンペーンを実施しました。また、㈱フードレーベ ルでは、「牛角韓国直送キムチ」等を対象としたプレゼントキャンペーンを実施しております。

製品開発面では、BMIが高めの方の体脂肪を減らす機能が報告されている機能性表示食品の「旨辛キムチ」等の 新商品を開発しました。また、「牛角べったらdeキムチ®」や「牛角キムチ４個パック」等のリニューアルを行っ ております。「牛角キムチ４個パック」は食べきりサイズで個食対応を進めるとともに、フードロス対応として賞 味期限を延長しました。その他、コラボ商品の開発、既存商品のリニューアル等を実施しました。

新規事業として、外食及び小売事業を行う「OH!!!～発酵・健康・食の魔法!!!～」（所在地：埼玉県飯能市）で は、2022年９月に施設紹介とEC機能を併せ持つ複合サイトとしてホームページをリニューアルしました。これまで のオンラインショップを統合しており、OH!!!で扱う商品を買うことができるなど、店舗とECの連動に取り組んで おります。

新型コロナウイルス感染症対策としては、出勤前及び出勤時の検温、業務中のマスクの着用、手指消毒、定期的 な換気、事務所の休憩室や会議室におけるアクリル板の設置、WEB会議の活用などを継続して実施しております。

売上高は、２度の増量キャンペーンによる効果があったものの、収益認識会計基準等の適用、新型コロナウイル ス感染症の感染者数が減少し、巣ごもり需要が落ち着いたことによる反動減や、原材料価格高騰により食料品の各 品目が値上げされたことによる節約志向の影響を受け減収となりました。

利益については、天候が比較的順調に推移したことで、原料野菜の価格は安定しましたが、減収や、調味料、包 装材などの原材料費、光熱費、物流費の高騰などの影響により減益となりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ  財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ216百万円増加し、26,308百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ430百万円減少し、8,904百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ646百万円増加し、17,404百万円となりました。

ロ  経営成績

当連結会計年度における売上高は41,052百万円、営業利益は1,538百万円（前年同期比47.7％減）、経常利益は1,650百万円（同46.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,138百万円（同46.5％減）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

主要項目	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）	1,665
投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）	△882
財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）	△876
現金及び現金同等物の増減額（百万円）	△93
現金及び現金同等物の期末残高（百万円）	5,940

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ93百万円減少し、当連結会計年度末には、5,940百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は1,665百万円（前年同期は3,521百万円の増加）となりました。収入の主な要因は税 金等調整前当期純利益1,652百万円及び減価償却費980百万円であり、支出の主な要因は法人税等の支払額955百万 円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は882百万円（前年同期は712百万円の減少）となりました。支出の主な要因は有形固 定資産の取得による支出827百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は876百万円（前年同期は1,212百万円の減少）となりました。収入の主な要因は長期 借入れによる収入300百万円であり、支出の主な要因は長期借入金の返済による支出885百万円、自己株式の取得に よる支出324百万円及び配当金の支払額256百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

イ  生産実績

当連結会計年度の生産実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

事業の種類	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	前年同期比（％）
浅漬・その他（百万円）	27,269	－

（注）１　金額は販売価格によっております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適

用しており、当連結会計年度に係る金額は、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。この

ため当該基準を適用する前の前連結会計年度との前年同期比は記載しておりません。

ロ  商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

事業の種類	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	前年同期比（％）
漬物・その他（百万円）	13,865	－

（注）１　金額は販売価格によっております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適

用しており、当連結会計年度に係る金額は、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。この

ため当該基準を適用する前の前連結会計年度との前年同期比は記載しておりません。

ハ  受注実績

当社グループは受注当日または翌日に製造・出荷を行っておりますので、受注高および受注残高の記載は省略しております。

ニ  販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

事業の種類	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	前年同期比（％）
製品
浅漬・その他（百万円）	27,234	－
商品
漬物・その他（百万円）	13,817	－
合計（百万円）	41,052	－

（注）１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適

用しており、当連結会計年度に係る金額は、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。この

ため当該基準を適用する前の前連結会計年度との前年同期比は記載しておりません。

２　当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり

ます。

相手先	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
金額（百万円）	割合（％）
---	---	---
㈱セブン－イレブン・ジャパン	6,522	15.9

(2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ  財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産の残高は11,249百万円（前年同期末比385百万円増加）となりました。主な増減の 要因は流動資産のその他（未収入金等）の増加338百万円、商品及び製品の増加81百万円、現金及び預金の減少93 百万円によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産の残高は15,058百万円（同168百万円減少）となりました。主な増減の要因は土地の増加74百万円、建物及び構築物の減少214百万円、のれんの減少98百万円によるものであります。よって、当連結会計年度末の資産合計は26,308百万円（同216百万円増加）となりました。

(流動負債)

当連結会計年度末の流動負債の残高は7,257百万円（同87百万円減少）となりました。主な増減の要因は買掛金 の増加93百万円、短期借入金の増加300百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少78百万円、未払法人税等の減少 363百万円によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末の固定負債の残高は1,646百万円（同342百万円減少）となりました。主な増減の要因は退職給 付に係る負債の増加194百万円、長期借入金の減少506百万円によるものであります。よって、当連結会計年度末の 負債合計は8,904百万円（同430百万円減少）となりました。

(純資産合計)

当連結会計年度末の純資産合計は17,404百万円（同646百万円増加）となりました。主な増減の要因は利益剰余 金の増加869百万円と株式移転による資本剰余金の増加665百万円及び資本金の減少666百万円によるものであります。

ロ  経営成績

売上高は、２度の増量キャンペーンによる効果があったものの、収益認識会計基準等の適用、新型コロナウイル ス感染症の感染者数が減少し、巣ごもり需要が落ち着いたことによる反動減や、原材料価格高騰により食料品の各 品目が値上げされたことによる節約志向の影響を受け減収となりました。この結果、当連結会計年度における売上高は、41,052百万円となりました。

利益については、天候が比較的順調に推移したことで、原料野菜の価格は安定しましたが、減収や、調味料、包 装材などの原材料費、光熱費、物流費の高騰などの影響により、営業利益は、1,538百万円（前年同期比47.7％減）となりました。営業外収益は136百万円であり、主なものとしては受取賃貸料33百万円及び負ののれん償却額37百万円であります。営業外費用は24百万円であり、主なものとしては支払利息5百万円及び賃貸費用17百万円であります。よって、経常利益は1,650百万円（同46.2％減）となりました。特別利益として補助金収入14百万円と投資有価証券売却益8百万円、特別損失として固定資産処分損21百万円を計上しております。以上の結果、税金等調整前当期純利益は1,652百万円（同47.5％減）となり、法人税、住民税及び事業税等を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は1,138百万円（同46.5％減）となりました。

ハ  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、さらなる事業規模の拡大が必要であると考えており、そのため、連結売上高、連結営業利益を経営指標として設定しております。具体的には2026年２月期に連結売上高43,000百万円、連結営業利益1,800百万円を目標としております。なお、当連結会計年度においては、連結売上高41,052百万円、連結営業利益1,538百万円となっており、目標達成に向けて、業績の向上に取り組んでまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)  経営成績等の状況の概要　　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、M＆Aによる株式の取得等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、2,655百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,940百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

イ  繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

ロ  固定資産の減損処理

固定資産の減損については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　（重要な会計上の見積り）　１．固定資産の減損」に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

商品売買取引に関する契約（約定書）

契約会社名	相手方の名称	契約内容	契約期間
㈱ピックルスコーポレーション（連結子会社）	㈱セブン－イレブン・ジャパン	同社加盟店および直営店に対する商品売買取引に関する事項	1993年12月13日から１年間、以降自動更新
㈱ピックルスコーポレーション（連結子会社）	㈱イトーヨーカ堂	商品売買取引に関する事項	1996年10月31日から１年間、以降自動更新

吸収分割契約

当社は、2022年９月27日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ピックルスコーポレーションの関係会社管理事業及び財務管理事業に属する権利義務を当社が承継する会社分割を行うことを決議し、同年10月14日に吸収分割に関する契約を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

５【研究開発活動】

「おいしくて安心、安全な商品を消費者へお届けし、同時に地球環境に配慮した企業経営を目指します」という経営理念のもと、当社グループは、全国を網羅する組織力を生かし、市場ニーズの追求と変化に対応すべく製品開発に取り組んでおります。

なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（1）研究開発方針

①　マーケティング分析の強化

②　競合他社との差別化した商品開発

③　スピーディーな商品開発

④　得意先ごとのニーズに応じた商品開発

⑤　既存品の継続的な改善

⑥　新規分野の商品開発

（2）研究開発体制

当社グループは、株式会社ピックルスコーポレーションの商品開発部を中心に、子会社の各地区にある事業所と関連会社で商品開発を行っております。商品開発の基本方針として「社会環境の変化に対応し、野菜をキーワードに差別化された商品開発を目指します」を掲げ、市場調査をもとにしたアイデア・企画立案を経て、新商品を提案しております。また、得意先の要望に応じたスピーディーなオーダーメードの商品開発も得意としております。両者を合わせることで切れ目なく新商品を投入できる商品開発力が当社の強みとなっております。

（3）開発活動の取り組みと成果

当連結会計年度の主な取り組みとして、機能性表示食品の「旨辛キムチ」や「すずしろ日和ときめき梅しそ大根」などの新商品開発、「牛角やみつきになる！塩オクラ」のリニューアルや、「たんぱく質が摂れる棒棒鶏サラダ」での健康訴求などを行っております。また、製品の包装について、カップ形態からプラスチック使用量の少ないスタンドパックを提案するなど、持続可能な社会の実現に向けた取り組みも進めております。また、工場から排出される野菜くずを餌として与えてウニを養殖する研究を高校や大学と共同で実施しております。産学連携を図るとともに、野菜くずの有効活用に取り組んでおります。

(注) なお、当連結会計年度における研究開発費は339百万円になっております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20230526003153

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資総額は883百万円であり、その主たるものは各工場の生産設備投資であります。

なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。  

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

2023年２月28日現在

会社名	事業所名 （所在地）	事業 の種類	設備 の内容	帳簿価額（百万円）						従業 員数 （人）
建物 及び構築物	機械装置 及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース 資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ピックルスコーポレーション	本社 （埼玉県所沢市）	管理業務	その他設備	45	1	－	－	6	53	48 (1)
㈱ピックルスコーポレーション	統括事業本部 （埼玉県入間郡三芳町）	管理業務	その他設備	91	22	－	9	53	178	45 (3)
㈱ピックルスコーポレーション	所沢工場 （埼玉県入間郡三芳町）	浅漬製造	生産設備	326	315	1,536 (14,043.35)	1	5	2,186	39 (170)
㈱ピックルスコーポレーション	千葉工場 （千葉県八街市）	浅漬製造	生産設備	378	83	383 (8,155.75)	9	1	856	20 (104)
㈱ピックルスコーポレーション	湘南ファクトリー （神奈川県平塚市）	浅漬製造	生産設備	43	89	324 (3,601.82)	2	2	461	21 (75)
㈱ピックルスコーポレーション	大宮ファクトリー （埼玉県北足立郡伊奈町）	浅漬製造	生産設備	112	78	868 (7,138.84)	2	2	1,063	20 (73)
㈱ピックルスコーポレーション	中京工場 （愛知県瀬戸市）	浅漬製造	生産設備	91	106	311 (5,862.49)	2	4	515	22 (73)
㈱ピックルスコーポレーション	宮城ファクトリー （宮城県加美郡加美町）	浅漬製造	生産設備	340	130	114 (6,620.51)	－	2	589	25 (106)
㈱ピックルスコーポレーション	福島工場 （福島県本宮市）	浅漬製造	生産設備	108	60	80 (3,713.65)	－	3	254	15 (41)
㈱ピックルスコーポレーション	物流センター （埼玉県入間郡三芳町）	物流業務	物流設備	25	34	1,570 (14,348.08)	15	5	1,651	31 (50)

2023年２月28日現在

会社名	事業所名 （所在地）	事業 の種類	設備 の内容	帳簿価額（百万円）						従業 員数 （人）
建物 及び構築物	機械装置 及び運搬具	土地 （面積㎡）	リース 資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ピックルスコーポレーション札幌	札幌工場 （北海道札幌市白石区）	浅漬製造	生産設備	297	63	169 (2,590.20)	－	1	532	21 (108)
㈱ピックルスコーポレーション関西	京都工場 （京都府乙訓郡大山崎町）	浅漬製造	生産設備	182	91	489 (3,638.91)	－	5	768	33 (107)
㈱ピックルスコーポレーション関西	広島工場 （広島県府中市）	浅漬製造	生産設備	307	80	151 (5,710.81)	－	2	542	21 (70)
㈱ピックルスコーポレーション西日本	佐賀工場 （佐賀県三養基郡みやき町）	浅漬製造	生産設備	985	92	－ [6,732.78]	－	3	1,081	25 (59)
㈱八幡屋	茨城工場 （茨城県古河市）	漬物製造	生産設備	60	65	128 (4,276.13)	－	0	254	5 (33)
東都食品㈱	東都工場（茨城県常総市）	漬物製造	生産設備	16	37	66 (4,650.03)	－	2	122	4 (25)
㈱手柄食品	手柄食品（兵庫県姫路市）	浅漬製造	生産設備	463	157	130 (13,033.44)	－	3	755	20 (54)
㈱ピーネコーポレーション	ピーネ第１工場（埼玉県入間郡三芳町）	食料品製造	生産設備	373	142	70 (647.00)	－	1	587	4 (0)
㈱ＯＨ	ＯＨ!!!～発酵、健康、食の魔法!!!～ （埼玉県飯能市）	外食及び小売	店舗設備	732	14	－ [9,952.98]	－	64	811	15 (18)

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３　㈱ピックルスコーポレーション関西の設備のうち京都工場の「土地」489百万円は、連結子会社である㈱ピックルスコーポレーションから賃借しております。

４　㈱ピックルスコーポレーション西日本の設備のうち「建物及び構築物」984百万円は、連結子会社である㈱ピックルスコーポレーションから賃借しております。

５　㈱ピックルスコーポレーション西日本の設備のうちの土地を賃借しております。年間賃借料は9百万円であります。

なお、賃借している土地の面積は[　]で外書きしております。

６　㈱八幡屋の設備のうち「建物及び構築物」27百万円、「機械装置及び運搬具」0百万円、「土地」128百万円、「その他」0百万円は、連結子会社である㈱ピックルスコーポレーションから賃借しております。

７　㈱ピックルスコーポレーション札幌の設備のうち「建物及び構築物」293百万円、「機械装置及び運搬具」59百万円、「土地」169百万円、「その他」0百万円は、連結子会社である㈱ピックルスコーポレーションから賃借しております。

８　東都食品㈱の設備のうち「建物及び構築物」10百万円、「機械装置及び運搬具」0百万円、「土地」66百万円、「その他」0百万円は、連結子会社である㈱フードレーベルセールスから賃借しております。

９　㈱ピーネコーポレーションの設備のうち「建物及び構築物」373百万円、「機械装置及び運搬具」142百万円、「土地」70百万円、「その他」1百万円は、連結子会社である㈱ピックルスコーポレーションから賃借しております。

10　㈱ＯＨの設備のうち「建物及び構築物」732百万円、「機械装置及び運搬具」14百万円、「その他」64百万円は、連結子会社である㈱ピックルスコーポレーションから賃借しております。

11　㈱ＯＨの設備のうちの土地を賃借しております。年間賃借料は8百万円であります。

なお、賃借している土地の面積は[　]で外書きしております。

(3）在外子会社

該当事項はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230526003153

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2023年２月28日）	提出日現在 発行数（株） （2023年５月30日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	12,858,430	12,858,430	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数　100株
計	12,858,430	12,858,430	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2022年９月１日に単独株式移転により純粋持株会社として設立されました。当該株式移転に際して、会社法第773条第１項第９号及び第10号並びに株式移転計画書第５条に基づき、2022年８月31日時点において株式会社ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有する株式会社ピックルスコーポレーションの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合をもって、2022年９月１日に割当交付いたしました。

当社が発行した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2015年６月23日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　６
新株予約権の数（個）※	46（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　9,200（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
新株予約権の行使期間 ※	自  2022年９月１日 至  2045年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　１株当たり      513 資本組入額　１株当たり      257（注）３、７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第１回新株予約権の決議年月日であります。

２  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７  株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2016年６月28日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　６
新株予約権の数（個）※	61（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　12,200（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
新株予約権の行使期間 ※	自  2022年９月１日 至  2046年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　１株当たり      612 資本組入額　１株当たり      306（注）３、７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第２回新株予約権の決議年月日であります。

２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７  株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2017年６月27日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５
新株予約権の数（個）※	82（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　16,400（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
新株予約権の行使期間 ※	自  2022年９月１日 至  2047年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　１株当たり      711 資本組入額　１株当たり      356（注）３、７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第３回新株予約権の決議年月日であります。

２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７  株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2018年６月26日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５
新株予約権の数（個）※	96（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　19,200（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
新株予約権の行使期間 ※	自  2022年９月１日 至  2048年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　１株当たり      939 資本組入額　１株当たり      470（注）３、７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第４回新株予約権の決議年月日であります。

２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７  株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2019年６月25日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５
新株予約権の数（個）※	130（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　26,000（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※	自  2022年９月１日 至  2049年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   １株当たり    933 資本組入額 １株当たり    467（注）３、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第５回新株予約権の決議年月日であります。

２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７  株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2020年６月30日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　６
新株予約権の数（個）※	192（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　38,400（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※	自  2022年９月１日 至  2050年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   １株当たり   1,189 資本組入額 １株当たり     595（注）３、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第６回新株予約権の決議年月日であります。

２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７  株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日	2021年６月29日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５
新株予約権の数（個）※	321（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　64,200（注）７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株 予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※	自  2022年９月１日 至  2051年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   １株当たり   1,586 資本組入額 １株当たり     793（注）３、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第７回新株予約権の決議年月日であります。

２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７  株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2022年４月13日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名）	株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５
新株予約権の数（個）※	401（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　80,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株 予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※	自  2022年９月１日 至  2052年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   １株当たり     864 資本組入額 １株当たり     432（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注）５

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の記載を省略しております。

（注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第８回新株予約権の決議年月日であります。

２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2022年９月１日（注）	12,858,430	12,858,430	100	100	25	25

（注）　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年９月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。 

（５）【所有者別状況】

							2023年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	－	11	17	76	76	37	11,324	11,541	－
所有株式数 （単元）	－	21,266	2,273	34,330	15,709	48	54,902	128,528	5,630
所有株式数の割合（％）	－	16.54	1.77	26.71	12.22	0.04	42.72	100.00	－

（注）　自己株式276,100株は、「個人その他」に2,761単元を含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2023年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
東海漬物株式会社	愛知県豊橋市駅前大通２－28	1,953	15.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	982	7.81
荻野　芳隆	東京都港区	483	3.84
株式会社埼玉りそな銀行	埼玉県さいたま市浦和区常盤７－４－１	366	2.91
ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロー　プライスド　ストツク　フアンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	２４５ ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ ０２２１０ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部）	356	2.83
株式会社セブン－イレブン・ジャパン	東京都千代田区二番町８－８	280	2.23
ピックルスホールディングス取引先持株会	埼玉県所沢市東住吉７－８	259	2.06
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１－８－12	258	2.05
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２－２－２	247	1.96
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　クライアント　オムニバス　アカウント　オーエムゼロツー　５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	１００ ＫＩＮＧ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ，ＳＵＩＴＥ ３５００，ＰＯ ＢＯＸ ２３ ＴＯＲＯＮＴＯ，ＯＮＴＡＲＩＯ Ｍ５Ｘ １Ａ９ ＣＡＮＡＤＡ （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟）	223	1.78
計	－	5,409	42.99

（注）１　上記のほか、自己株式が276千株あります。

２　2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシーが2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりでございます。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー （ＦＭＲ　ＬＬＣ）	米国　02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245	1,033	8.04

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	276,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,576,700	125,767	－
単元未満株式	普通株式	5,630	－	－
発行済株式総数		12,858,430	－	－
総株主の議決権		－	125,767	－

②【自己株式等】

				2023年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ピックルスホールディングス	埼玉県所沢市東住吉７-８	276,100	－	276,100	2.15
計	－	276,100	－	276,100	2.15

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
取締役会（2022年12月27日）での決議状況 （取得期間：2022年12月28日～2023年11月30日）	450,000	500
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	276,100	324
残存決議株式の総数及び価額の総額	173,900	175
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	38.6	35.0
当期間における取得自己株式	48,400	54
提出日現在の未行使割合（％）	27.9	24.1

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	276,100	－	324,500	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり22円の配当を決定しております。なお、当事業年度の連結配当性向24.8％となります。内部留保資金につきましては、製品開発・研究体制の強化及び設備投資等に充当してまいります。

当社は、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2023年５月30日	276	22
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法律と社会倫理に基づいて行動し、経営方針を実現し、継続的な成長をするため、コーポレート・ガバナンスが経営の重要課題であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。提出日現在、取締役会は取締役８名、監査役会は監査役４名で構成されております。

取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告等を行っております。社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。また、経営環境の変化に対応すべく、随時、執行役員を含む関係各部門長等を招集し各種会議を開催しております。なお、取締役会は、代表取締役会長宮本雅弘が議長を務めており、その他の構成員は、代表取締役社長影山直司、専務取締役蓼沼茂、常務取締役三品徹、取締役宮腰建一郎、社外取締役萩野頼子、社外取締役田中德兵衞及び社外取締役土居鋭一により構成されております。

監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役は、取締役会等の会議出席、会社の業務監査や財産状況調査等を行っております。また、監査役に対し、正確な経営情報を迅速に提供する等、監査が効率的に実施される環境を整備しております。なお、監査役会は、常勤監査役西渉、社外監査役村木徹、社外監査役神﨑幸雄及び社外監査役小高正裕により構成されております。

会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しております。また、法令遵守の観点から外部の弁護士に依頼し、専門的なアドバイスを受けております。

また、当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会のメンバー構成は代表取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役３名の合計５名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。指名・報酬委員会の役割は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等の取締役会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に答申することとしております。

なお、当社は執行役員制度を導入し、取締役を兼務しない執行役員４名を選任しております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。社外監査役を含む監査役会による監査とともに、社外取締役による経営に対する監督が当社にとって適切であると判断し現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり決議しております。

ａ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を遂行していく上での指針・基準となる行動規範を定める。

当社のコンプライアンス室は、コンプライアンスに関する社内規程を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築、運用を行う。

当社のコンプライアンス室は、内部通報制度に関する社内規程を定め、当社グループにおける内部通報制度の構築、運用を行う。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制を構築する権限と責任を有することとする。

当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制の構築・運用状況を取締役会へ報告する。

ｄ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程、稟議規程等の社内規程の整備、運用を行う。

当社は毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告などを行う。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の取締役が子会社の役員を必要に応じて兼務し、子会社の業務運営状況の把握、改善を行う。

当社の総務部は、子会社管理に関する規程を定め、子会社から当社への業務運営状況の報告手続を含む子会社管理体制の構築、運用を行う。

当社の経理財務部は、社内規程を定め、グループ間取引の公正性を保持する体制の構築、運用を行う。

ｆ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役会が、職務執行を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その求めに応じ、監査役会事務局を任命する。

ｇ　補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会事務局の使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の同意を得る。

監査役会事務局の使用人は、当社の監査役の指揮命令に従う。

ｈ　当社の監査役への報告に関する体制

当社の取締役は、当社グループにおける経営に大きな影響を及ぼす重要な事項の報告を当社の監査役に行う。また、当社の取締役及び使用人は、当社の監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。

上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

ｉ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役の監査が効果的に行われるように、監査室は監査役との連携を図る。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の適正性を確保するため、当社は、規程等の整備、役員及び従業員等の役割・責任の明確化及び教育等を行い、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

ｌ　反社会的勢力を排除するための体制

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応する。その基本的な考えを行動規範に定める。また、警察、弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備える。

ロ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役が十分に能力を発揮し期待される役割を果たしていただくため、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。

当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる争訟費用及び第三者に対する賠償金などの損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨定款に定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ　中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
代表取締役会長	宮　本　雅　弘	1962年３月29日生	1984年４月　東海漬物製造株式会社入社 1990年12月　株式会社ピックルスコーポレーション出向 1998年３月　同社千葉工場長 1999年２月　同社転籍 2002年１月　同社製造管理部長 2002年５月　同社取締役就任　製造管理部長 2005年１月　同社製造管理部長兼開発室長 2005年５月　同社常務取締役就任 　　　　　　製造管理部長兼開発室長 2007年２月　同社営業本部長兼開発室長 2013年５月　同社代表取締役社長就任 2022年５月　同社代表取締役会長就任 2022年９月　当社代表取締役会長就任（現任） 2023年５月　株式会社ピックルスコーポレーション取締役就任（現任）	（注）３	72
代表取締役社長	影　山　直　司	1959年９月19日生	1983年４月　東海漬物製造株式会社入社 1984年11月　株式会社ピックルスコーポレーション出向 1992年６月　同社技術・品質管理室長 1999年２月　同社転籍 1999年４月　同社製品開発課長 1999年５月　同社取締役就任　製品開発課長 2000年６月　同社営業部長 2001年５月　同社常務取締役就任　営業部長 2002年６月　同社営業本部長 2007年２月　同社製造管理部長 2020年５月　同社代表取締役専務就任 2021年５月　同社代表取締役副社長就任 2022年５月　同社代表取締役社長就任（現任） 2022年９月　当社代表取締役社長就任（現任）	（注）３	117
専務取締役 総務部長	蓼　沼　　　茂	1955年１月12日生	1990年12月　飛栄ファイナンス・サービス株式会社入社 1998年４月　株式会社ピックルスコーポレーション入社 1999年８月　同社総務部長 2001年５月　同社取締役就任　総務部長 2013年５月　同社常務取締役就任　総務部長 2021年５月　同社専務取締役就任　総務部長 2022年９月　当社専務取締役就任　総務部長（現任） 2023年５月　株式会社ピックルスコーポレーション取締役就任（現任）	（注）３	57
常務取締役 経理財務部長	三　品　　　徹	1962年８月28日生	1986年４月　株式会社地産入社 2001年８月　株式会社ピックルスコーポレーション入社 2007年４月　同社経理部長兼財務部長 2011年５月　同社取締役就任　経理部長兼財務部長 2016年２月　同社経理財務部長 2021年５月　同社常務取締役就任　経理財務部長 2022年９月　当社常務取締役就任　経理財務部長（現任） 2023年５月　株式会社ピックルスコーポレーション取締役就任（現任）	（注）３	13

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
取締役	宮　腰　建一郎	1964年５月10日生	1987年４月　東海漬物製造株式会社入社 1987年９月　株式会社ピックルスコーポレーション出向 1999年２月　同社転籍 2002年１月　同社製造管理部開発課長 2016年４月　同社営業部次長 2020年１月　同社開発室長 2020年５月　同社取締役就任　開発室長 2021年10月　同社商品開発部長 2022年９月　当社取締役就任（現任） 2023年５月　株式会社ピックルスコーポレーション常務取締役就任　商品開発部長（現任）	（注）３	21
取締役	萩　野　賴　子	1942年８月20日生	1990年６月　コスモ工機株式会社取締役就任 1996年５月　株式会社飯能製作所取締役就任 2002年12月　宗教法人能仁寺責任役員（現任） 2005年５月　株式会社飯能製作所代表取締役社長就任（現任） 2015年５月　株式会社ピックルスコーポレーション取締役就任 2016年２月　宗教法人能仁寺代表役員代務者 2022年９月　当社取締役就任（現任）	（注）３	4
取締役	田　中　德兵衞	1952年４月20日生	1979年４月　セントラルインターナショナル株式会社入社 1986年４月　同社取締役副社長就任 1997年２月　同社代表取締役社長就任（現任） 2020年５月　株式会社ピックルスコーポレーション取締役就任 2022年９月　当社取締役就任（現任）	（注）３	0
取締役	土　居　鋭　一	1954年８月２日生	1977年４月　イワキ株式会社入社 1986年４月　カネボウ食品株式会社入社 1989年10月　協和発酵工業株式会社入社 2000年４月　協和食品（香港）有限公司総経理 2005年４月　協和発酵フーズ株式会社大阪支社長 2006年２月　同社調味料事業部長 2008年４月　ハチ食品株式会社出向 2008年６月　同社取締役営業部長 2010年６月　同社転籍常務取締役 2012年６月　同社専務取締役 2013年６月　同社代表取締役社長 2019年７月　上海哈奇食品有限公司董事長 2021年５月　株式会社ピックルスコーポレーション取締役就任 2022年９月　当社取締役就任（現任）	（注）３	0
常勤監査役	西　　　　　渉	1955年10月30日生	1974年４月　ハウス食品株式会社入社 1994年４月　株式会社デリカシェフ出向 2016年１月　株式会社ピックルスコーポレーション顧問 2019年５月　株式会社ピックルスコーポレーション常勤監査役就任 2022年９月　当社常勤監査役就任（現任） 2022年９月　株式会社ピックルスコーポレーション監査役就任（現任）	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
監査役	村　木　　　徹	1958年４月12日生	1981年４月　株式会社埼玉銀行入行 2007年６月　株式会社埼玉りそな銀行執行役員　オペレーション改革部担当兼オペレーション改革部長兼オペレーション改革部業務サポート室長就任 2009年６月　同行取締役兼常務執行役員　コンプライアンス統括部担当兼リスク統括部担当兼融資企画部担当就任 2011年６月　同行専務執行役員　埼玉西地域本部営業本部長就任 2013年４月　同行執行役員　オペレーション改革部副担当就任 2013年４月　株式会社りそな銀行専務執行役員　オペレーション改革部担当兼システム部担当就任 2013年４月　株式会社りそなホールディングス執行役　オペレーション改革部担当兼IT企画部担当就任 2015年４月　ジェイアンドエス保険サービス株式会社代表取締役社長就任 2017年４月　りそなビジネスサービス株式会社代表取締役社長就任 2020年４月　同社顧問 2020年５月　株式会社ピックルスコーポレーション監査役就任 2020年６月　サイボー株式会社常勤監査役就任（現任） 2022年９月　当社監査役就任（現任）	（注）４	－
監査役	神　﨑　幸　雄	1943年11月４日生	1968年３月　東京大学消費生活協同組合入職 1972年５月　東京大学消費生活協同組合常務理事就任 1975年４月　生活協同組合都民生協（現　生活協同組合コープみらい）移籍 1978年４月　生活協同組合さいたまコープ（現　生活協同組合コープみらい）移籍 1989年６月　生活協同組合さいたまコープ（現　生活協同組合コープみらい）常務理事就任 1994年６月　生活協同組合連合会コープネット事業連合（現　コープデリ生活協同組合連合会）専務理事就任 2000年６月　生活協同組合連合会コープネット事業連合（現　コープデリ生活協同組合連合会）理事長就任 2007年６月　生活協同組合コープにいがた（現　生活協同組合コープデリにいがた）理事就任 2019年６月　生活協同組合コープにいがた（現　生活協同組合コープデリにいがた）顧問就任 2020年５月　株式会社ピックルスコーポレーション監査役就任 2022年９月　当社監査役就任（現任）	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
監査役	小　高　正　裕	1961年４月20日生	1986年10月　サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1990年３月　公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任） 2007年１月　株式会社セルシス監査役就任 2012年４月　アートスパークホールディングス株式会社（現　株式会社セルシス）社外監査役就任 2021年５月　株式会社ピックルスコーポレーション監査役就任 2022年９月　当社監査役就任（現任） 2023年３月　株式会社セルシス取締役監査等委員就任（現任）	（注）４	－
計					288

（注）１　取締役萩野賴子、田中德兵衞及び土居鋭一は、社外取締役であります。

２　監査役村木徹、神﨑幸雄及び小高正裕は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、当社の設立日である2022年９月１日から、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では執行役員制度を導入しております。2023年５月30日現在の取締役を兼務しない執行役員は４名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については「役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役萩野賴子、社外取締役田中德兵衞、社外取締役土居鋭一、社外監査役村木徹、社外監査役神﨑幸雄及び社外監査役小高正裕を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社独自の独立性判断基準に基づき、社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しております。

社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役には社外役員として当社の取締役に対し忌憚のない意見を述べていただき、取締役会の活性化に繋がることを期待して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会より、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要と結果並びに内部統制の整備・運用状況の報告を受けております。なお、社外監査役は監査法人より監査計画と結果の報告を受けるともに、情報交換、意見交換を行う等により、相互連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務執行状況などを監査しております。

なお、社外監査役小高正裕は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数（出席率）
西　　　渉	７回	７回（100％）
村木　　徹	７回	７回（100％）
神﨑　幸雄	７回	６回（86％）
小高　正裕	７回	７回（100％）

（注）当社の設立日である2022年９月１日から2023年２月28日までの活動状況であります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の承認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討などであります。

常勤監査役は、取締役会や工場長会議、販売会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各部門への往査などの調査を行い、監査役会にて各監査役に定期的に報告しております。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行状況などについての報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役や監査室との意見交換を実施するとともに、会計監査人から監査の方法及び結果の報告を受けております。

②　内部監査の状況

内部監査は、監査室（１名）を設置し、社内規程に基づき、各部門に対して業務監査、内部統制に関する監査等を実施しております。監査室は、監査役と定期的な連絡会を開催し、内部監査の結果等について情報共有を行うと共に、必要に応じて、監査役と連携し監査を行っております。また、会計監査人と必要に応じて、情報交換等を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

ｂ.継続監査期間

2008年２月期以降

（注）上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの継続監査期間を含んで記載しております。

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　遠藤洋一

指定社員・業務執行社員　工藤和則

指定社員・業務執行社員　新藤弘一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名及びその他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人選定にあたり、監査法人の概要、監査実績、品質管理体制、監査法人の独立性、監査計画、及び監査報酬等の評価を行い、監査法人選定の判断を行います。

当社が監査法人日本橋事務所を選定した理由は、前述の方針に基づき、評価した結果、監査法人に必要とされる品質管理体制、独立性等を有していることから、当社の監査法人として適切と判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の職務遂行状況、監査役等とのコミュニケーションの状況、品質管理体制及び独立性等について、評価シートを作成するなどの方法により実施し、当社の監査法人として適切と判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社	22	-
連結子会社	4	-
計	27	-

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の臨時計算書類監査に係る報酬２百万円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間、職務遂行状況及び過年度の監査報酬の推移を確認し、報酬見積りの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきまして、次のとおり取締役会において決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及びストックオプションにより構成されております。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職位及び在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の売上高、利益などの達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。

非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、ストックオプションを、毎年、一定の時期に付与し、その権利行使は取締役退任後とします。総数は、前年の付与総数及び当社の業績を考慮し決定し、個人別の付与数は、取締役の役位、在任期間に応じて決定します。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種などの報酬水準を踏まえ、決定します。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

基本報酬、賞与及びストックオプションの個人別の報酬額については、取締役会で決定します。

当社の取締役の報酬限度額は、2023年５月30日開催の第１回定時株主総会において、年額250百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の人数は８名（うち社外取締役３名）であります。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、上記報酬枠とは別枠として、2023年５月30日開催の第１回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として、取締役（社外取締役を除く）について年額160百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の人数は８名（うち社外取締役３名）であります。監査役の報酬限度額については、2023年５月30日開催の第１回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の人数は４名であります。

賞与に係る指標は、売上高（連結）、経常利益(連結)、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）の株式会社ピックルスコーポレーションの2020年２月期との比較であり、これらの指標が、経営成績をわかりやすく示しているため選定しております。当事業年度における賞与に係る指標の実績は、売上高（連結）は45,006百万円（2020年２月期比8.7％増）、経常利益(連結)は3,068百万円（同55.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）は2,128百万円（同65.0％増）となっております。

当社の取締役の非金銭報酬等として、ストックオプションを導入しております。その割り当ての方法は「ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）」に記載のとおりであります。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、当事業年度の各取締役の報酬等について取締役会において審議し、決定しております。各監査役の報酬等の額については、監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2022年９月１日付で、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を高めるため、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度における各取締役の報酬等については、単独株式移転前に開催された株式会社ピックルスコーポレーションの指名・報酬委員会の答申に基づいて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	賞与	ストックオプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	177	53	89	34	34	5
監査役 （社外監査役を除く。）	3	3	-	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	-	6

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　当社の設立日である2022年９月１日から2023年２月28日までの支給実績であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、「純投資目的以外の目的」とは相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合の投資株式としております。

②　株式会社ピックルスコーポレーションにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ピックルスコーポレーションについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

純投資目的以外の目的である投資株式について、中長期的な視点で、取引関係の維持・強化などの合理的な目的であることなどを、年１回、取締役会において検証しております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	4	201

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	4	6	取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	9
非上場株式以外の株式	－	－

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス	27,614	製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。	無 （注）
168
株式会社いなげや	16,489	製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。	無
22
アルビス株式会社	2,322	製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。	無
5
イオン株式会社	2,011	製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。	無
5

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

純投資目的以外の目的である投資株式について、中長期的な視点で、取引関係の維持・強化などの合理的な目的であることなどを、年１回、取締役会において検証しております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	3	90

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社りそなホールディングス	103,000	取引金融機関としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。	無 （注）
77
野村ホールディングス株式会社	20,000	取引金融機関としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。	無 （注）
11
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,000	取引金融機関としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。	無 （注）
2

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20230526003153

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。 

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2022年９月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

なお、当連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの連結経営成績等を引き継いで作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表については、監査法人日本橋事務所により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,940
受取手形及び売掛金	※１ 4,251
商品及び製品	348
仕掛品	75
原材料及び貯蔵品	249
その他	384
流動資産合計	11,249
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※２ 5,000
機械装置及び運搬具（純額）	※２,※４ 1,682
土地	※４ 6,475
リース資産（純額）	※２ 43
建設仮勘定	1
その他（純額）	※２ 183
有形固定資産合計	13,387
無形固定資産
のれん	304
その他	158
無形固定資産合計	463
投資その他の資産
投資有価証券	※３ 617
繰延税金資産	511
その他	78
投資その他の資産合計	1,207
固定資産合計	15,058
資産合計	26,308

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2023年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金	2,922
短期借入金	1,300
１年内返済予定の長期借入金	806
リース債務	8
未払法人税等	220
賞与引当金	171
役員賞与引当金	17
その他	1,812
流動負債合計	7,257
固定負債
長期借入金	528
リース債務	11
繰延税金負債	10
退職給付に係る負債	762
負ののれん	21
その他	310
固定負債合計	1,646
負債合計	8,904
純資産の部
株主資本
資本金	100
資本剰余金	2,803
利益剰余金	14,417
自己株式	△324
株主資本合計	16,995
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	142
その他の包括利益累計額合計	142
新株予約権	265
非支配株主持分	0
純資産合計	17,404
負債純資産合計	26,308

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
売上高	※１ 41,052
売上原価	※３ 32,419
売上総利益	8,633
販売費及び一般管理費	※２,※３ 7,094
営業利益	1,538
営業外収益
受取利息	0
受取配当金	8
負ののれん償却額	37
持分法による投資利益	11
受取賃貸料	33
事業分量配当金	8
その他	36
営業外収益合計	136
営業外費用
支払利息	5
賃貸費用	17
その他	1
営業外費用合計	24
経常利益	1,650
特別利益
投資有価証券売却益	8
補助金収入	14
特別利益合計	23
特別損失
固定資産処分損	※４ 21
特別損失合計	21
税金等調整前当期純利益	1,652
法人税、住民税及び事業税	592
法人税等調整額	△78
法人税等合計	513
当期純利益	1,139
非支配株主に帰属する当期純利益	0
親会社株主に帰属する当期純利益	1,138

【連結包括利益計算書】

	（単位：百万円）
	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
当期純利益	1,139
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	25
その他の包括利益合計	※ 25
包括利益	1,164
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,164
非支配株主に係る包括利益	0

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	766	2,137	13,547	△0	16,451
会計方針の変更による累積的影響額			△12		△12
会計方針の変更を反映した当期首残高	766	2,137	13,535	△0	16,438
当期変動額
株式移転による変動	△666	666			-
剰余金の配当			△257		△257
親会社株主に帰属する当期純利益			1,138		1,138
自己株式の取得				△324	△324
自己株式の消却		△0		0	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△666	665	881	△324	556
当期末残高	100	2,803	14,417	△324	16,995

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	117	117	188	0	16,757
会計方針の変更による累積的影響額					△12
会計方針の変更を反映した当期首残高	117	117	188	0	16,744
当期変動額
株式移転による変動					-
剰余金の配当					△257
親会社株主に帰属する当期純利益					1,138
自己株式の取得					△324
自己株式の消却					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	25	25	77	0	102
当期変動額合計	25	25	77	0	659
当期末残高	142	142	265	0	17,404

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	1,652
減価償却費	980
固定資産処分損益（△は益）	21
投資有価証券売却損益（△は益）	△8
補助金収入	△14
のれん償却額	98
賞与引当金の増減額（△は減少）	4
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	0
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	194
負ののれん償却額	△37
持分法による投資損益（△は益）	△11
受取利息及び受取配当金	△8
支払利息	5
売上債権の増減額（△は増加）	△46
棚卸資産の増減額（△は増加）	△94
仕入債務の増減額（△は減少）	93
その他	△226
小計	2,605
利息及び配当金の受取額	11
利息の支払額	△5
法人税等の支払額	△955
補助金の受取額	10
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,665

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△827
有形固定資産の売却による収入	1
無形固定資産の取得による支出	△55
投資有価証券の取得による支出	△10
投資有価証券の売却による収入	9
補助金の受取額	3
その他	△3
投資活動によるキャッシュ・フロー	△882
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	300
長期借入れによる収入	300
長期借入金の返済による支出	△885
リース債務の返済による支出	△8
自己株式の取得による支出	△324
配当金の支払額	△256
その他	△1
財務活動によるキャッシュ・フロー	△876
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△93
現金及び現金同等物の期首残高	6,034
現金及び現金同等物の期末残高	※ 5,940

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は2022年９月１日に単独株式移転により株式会社ピックルスコーポレーションの完全親会社として設立されました。従いまして、当社の第１期事業年度は2022年９月１日から2023年２月28日までになりますが、当連結会計年度は完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの連結経営成績等を引き継いで連結財務諸表を作成しておりますので、2022年３月１日から2023年２月28日までとなっております。

１　連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

連結子会社の数　　17社

㈱ピックルスコーポレーション

㈱ピックルスコーポレーション札幌

㈱ピックルスコーポレーション関西

㈱ピックルスコーポレーション西日本

㈱ピーネコーポレーション

㈱八幡屋

㈱尾花沢食品

㈱フードレーベル

㈱フードレーベルセールス

東都食品㈱

㈱手柄食品

㈱ＯＨ

㈱ピックルスファーム

㈱札幌フレスト

㈲右京

㈱紀州梅家

㈱みなべ農園

上記のうち、㈱ピックルスファームについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

なお、前連結会計年度において連結子会社でありました東洋食品㈱については2022年12月１日付で㈱手柄食品と合併したため、また、㈱彩旬館については2022年12月１日付で㈱ピックルスコーポレーション関西と合併したため、それぞれ連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

関連会社は全て持分法を適用しております。

持分法適用の関連会社数　　3社

㈱デイリー開発福島

㈱セキグチデイリー

㈱ピックルスコーポレーション長野３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

商品、製品、原材料及び仕掛品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　６～50年

機械装置及び運搬具　　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法による簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、食品の製造販売を行っております。商品及び製品の販売については、顧客に商品又は製品を引き渡した時点で履行義務が充足されるため、着荷時に収益を認識しており、収益はセンターフィー等の顧客に支払われる対価を減額する方法で算定しております。

また、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び2010年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、発生原因に応じて20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	当連結会計年度
有形固定資産	13,387
減損損失	－

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループの有形固定資産の主な内訳は、各工場における土地及び食品の製造設備（建物、機械装置及び器具備品等）であります。

当社グループは食品として浅漬、キムチ、惣菜等の製造販売を行っており、主に販売地域に対応した形で各工場を設置しております。当社グループでは、各工場を独立したキャッシュ・フローを生む最小の単位として資産のグルーピングを行っております。

当社グループは、これら各工場について、減損が生じている可能性を示す事象である減損の兆候の有無を判定しておりますが、その中で特に主要な４工場において主要な資産である土地の市場価格が著しく下落した状態となっております。

当社グループは、当連結会計年度における減損損失の認識の要否として、取締役会により承認された中期経営計画を基に当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額と帳簿価額とを比較した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったことから、当該４工場のいずれにおいても減損損失の認識は不要と判断しております。

中期経営計画やそれを基にした割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りは、当社グループの過去実績や事業特性等を踏まえた経営者の主観や仮定を織り込んだ将来の業績予測であり、その実行・実施においては経営者の判断を伴い、消費者の嗜好、原材料価格相場及び競合状況等の市場動向等による影響を受け、その実現可能性は不確実性があります。

当該見積りは、将来の不確実な市場動向等による影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度において、減損処理が必要となる可能性があります。  

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用による主な変更は以下のとおりであります。

(1）商品及び製品の販売に係る収益認識

当社グループの売上については、従来は出荷時に収益を認識しておりましたが、着荷時に収益を認識することといたしました。

(2）顧客に支払われる対価が含まれる取引に係る収益認識

当社グループにおいて、センターフィー等の顧客に支払われる対価について、従来は販売費及び一般管理費として処理する方法によっておりましたが、売上高から減額する方法に変更いたしました。

(3）代理人取引に係る収益認識

商品及び製品の販売に係る収益について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割（本人又は代理人）が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更いたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんど全ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,717百万円減少し、売上原価は130百万円減少し、販売費及び一般管理費は2,605百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ17百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は12百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。 

（追加情報）

（退職給付債務等の計算方法）

当社の連結子会社１社において、当連結会計年度末より退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。この変更は、従業員数の増加により退職給付債務の金額に重要性が増したため、その計算の精度を高め、退職給付費用の期間損益計算をより適正にするために行ったものであります。

この変更に伴い、当連結会計年度末における退職給付に係る負債が133百万円増加し、売上原価は43百万円増加し、販売費及び一般管理費は89百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ133百万円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
受取手形（電子記録債権）	13百万円
売掛金	4,238
計	4,251

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
有形固定資産の減価償却累計額	10,514百万円

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
投資有価証券（株式）	164百万円

※４　取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳額

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
機械装置及び運搬具	152百万円
土地	11
計	163

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は下記のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）
運搬費	2,172百万円
給与及び手当	2,666
賞与引当金繰入額	115
役員賞与引当金繰入額	17
退職給付費用	148
減価償却費	175
のれん償却額	98

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

当連結会計年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）
339百万円

※４　固定資産処分損の内訳は下記のとおりであります。

当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
建物及び構築物	3百万円
機械装置及び運搬具	12
撤去費用	1
その他	2
計	21

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	41百万円
組替調整額	－
税効果調整前	41
税効果額	△16
その他有価証券評価差額金	25
その他の包括利益合計	25

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	12,859,200	－	770	12,858,430

（変動事由の概要）

自己株式の消却による減少	770株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	770	276,100	770	276,100

（変動事由の概要）

取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加	276,100株
自己株式の消却による減少	770株

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	265
合計			－	－	－	－	265

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

当社は、2022年９月１日に単独株式移転の方法により設立された持株会社（完全親会社）であるため、配当金の支払額は、完全子会社である株式会社ピックルスコーポレーションの定時株主総会において決議された金額を記載しております。

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2022年５月26日 定時株主総会	普通株式	257	20	2022年２月28日	2022年５月27日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年５月30日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	276	22	2023年２月28日	2023年５月31日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
現金及び預金勘定	5,940百万円
現金及び現金同等物	5,940

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1)所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

浅漬・惣菜等の製造、販売及び漬物等の販売事業における生産設備（建物及び構築物）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

浅漬・惣菜等の製造、販売及び漬物等の販売事業における生産設備（建物及び構築物、機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
１年内	9
１年超	128
合計	138

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については金融機関からの借入によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、新規取引先の信用調査の実施や取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、主に業務上関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクについては、上場株式については四半期ごとに時価を把握し、市場価格のない株式等は定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は主に営業取引、設備投資に係る資金調達で、一部変動金利を採用しており、金利の変動リスクに晒されております。

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）については、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4）信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち13.5％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2023年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1）投資有価証券
その他有価証券(※２)	453	453	―
資産計	453	453	―
(2）長期借入金(※３)	1,335	1,331	△3
負債計	1,335	1,331	△3

（※１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」につきましては、現金であること又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

区分	当連結会計年度 （2023年２月28日）
非上場株式	164

（※３）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注) １．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2023年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	5,940	－	－	－
受取手形及び売掛金	4,251	－	－	－
合計	10,192	－	－	－

(注) ２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2023年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	806	400	27	27	27	47

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の

算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	453	－	－	453
資産計	453	－	－	453

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	1,331	－	1,331
負債計	－	1,331	－	1,331

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の

時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法

により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2023年２月28日）

（単位：百万円）

	種類	連結貸借対照表計上額	取得原価	差額
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	423	206	216
(2）債券	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	423	206	216
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	29	33	△4
(2）債券	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	29	33	△4
合計		453	240	212

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額164百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

区分	売却額（百万円）	売却益の合計額 （百万円）	売却損の合計額 （百万円）
(1）株式	9	8	－
(2）債券	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	9	8	－

（デリバティブ取引関係）

当連結会計年度（2023年２月28日）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

１.採用している退職給付制度の概要

連結子会社（一部を除く。）は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

連結子会社は、退職給付債務の計算にあたり簡便法を採用しておりますが、このうち１社については、当連結会計年度末より簡便法から原則法に変更しております。なお、詳細については、「注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

２.確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
退職給付債務の期首残高	―百万円
簡便法から原則法への変更に 　伴う振替額	529
簡便法から原則法への変更に 　伴う費用処理額	133
退職給付債務の期末残高	662

(2)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
退職給付に係る負債の期首残高	567百万円
退職給付費用	84
退職給付の支払額	△17
簡便法から原則法への変更に 　伴う振替額	△529
その他	△5
退職給付に係る負債の期末残高	99

(3)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
非積立型制度の退職給付債務	762百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	762

退職給付に係る負債	762
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	762

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
簡便法で計算した退職給付費用	84
簡便法から原則法への変更に伴う費用処理額	133
確定給付制度に係る退職給付費用	218

(5)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
割引率	1.2％

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2022年3月1日 至　2023年2月28日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費	77

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2022年９月１日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションが発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、会社法第773条第１項第９号及び第10号並びに株式移転計画書第５条に基づき、2022年９月１日に交付したものであります。なお、株式会社ピックルスコーポレーションの発行時点の内容を記載しております。

また、株式会社ピックルスコーポレーションは、2021年９月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

	2015年 ストック・オプション	2016年 ストック・オプション	2017年 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 6名	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 6名	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　　 18,400株	普通株式　　 23,800株	普通株式　　 28,400株
付与日	2015年7月17日	2016年7月22日	2017年7月21日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2015年7月18日 至　2045年7月17日	自　2016年7月23日 至　2046年7月22日	自　2017年7月22日 至　2047年7月21日

	2018年 ストック・オプション	2019年 ストック・オプション	2020年 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 5名	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 5名	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 6名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　　 31,400株	普通株式　　 43,000株	普通株式　　 43,000株
付与日	2018年7月19日	2019年7月18日	2020年7月22日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年7月20日 至　2048年7月19日	自　2019年7月19日 至　2049年7月18日	自　2020年7月23日 至　2050年7月22日

	2021年 ストック・オプション	2022年 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 5名	㈱ピックルスコーポレーション取締役 (社外取締役を除く) 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　　 64,200株	普通株式　　 80,200株
付与日	2021年7月21日	2022年7月20日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2021年7月22日 至　2051年7月21日	自　2022年7月21日 至　2052年7月20日

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	2015年 ストック・オプション	2016年 ストック・オプション	2017年 ストック・オプション
権利確定前　(株)
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　(株)
前連結会計年度末	9,200	12,200	16,400
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	9,200	12,200	16,400

	2018年 ストック・オプション	2019年 ストック・オプション	2020年 ストック・オプション
権利確定前　(株)
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　(株)
前連結会計年度末	19,200	26,000	38,400
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	19,200	26,000	38,400

	2021年 ストック・オプション	2022年 ストック・オプション
権利確定前　(株)
前連結会計年度末	－	－
付与	－	80,200
失効	－	－
権利確定	－	80,200
未確定残	－	－
権利確定後　(株)
前連結会計年度末	64,200	－
権利確定	－	80,200
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	64,200	80,200

②単価情報

	2015年 ストック・オプション	2016年 ストック・オプション	2017年 ストック・オプション
権利行使価格	1円	1円	1円
行使時平均株価	－	－	－
付与時における公正な評価単価	512.5円	611.5円	710.5円

	2018年 ストック・オプション	2019年 ストック・オプション	2020年 ストック・オプション
権利行使価格	1円	1円	1円
行使時平均株価	－	－	－円
付与時における公正な評価単価	938.5円	932円	1,188.5円

	2021年 ストック・オプション	2022年 ストック・オプション
権利行使価格	1円	1円
行使時平均株価	－	－
付与時における公正な評価単価	1,585円	863円

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2022年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

	2022年ストック・オプション
株価変動性 (注) 1	35.187％
予想残存期間 (注) 2	15年
予想配当 (注) 3	20円/株
無リスク利子率 (注) 4	0.614％

(注) １．2007年７月20日から2022年７月20日までの株価をもとに算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2022年２月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件が付されないため、付与数がそのまま権利確定数となります。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)１	208百万円
賞与引当金	54
未払事業税	22
未払社会保険料	8
退職給付に係る負債	237
未払役員賞与	30
長期未払金（役員退職慰労金）	14
新株予約権	90
資産除去債務	65
減価償却超過額	92
減損損失	7
その他	15
繰延税金資産小計	849
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１	△197
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△24
評価性引当額小計	△221
繰延税金資産合計	627
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△52
その他有価証券評価差額金	△70
その他	△3
繰延税金負債合計	△126
繰延税金資産純額	501

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※１）	25	25	23	8	0	125	208
評価性引当額	△17	△25	△23	△8	△0	△121	△197
繰延税金資産	7	－	－	－	－	3	（※２）11

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金208百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11百万円を計上しております。当該繰延税金資産11百万円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）の一部について、将来の課税所得の見込みにより、回収可能性を判断し認識したものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 （2023年２月28日）
法定実効税率	34.3％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.2
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.1
住民税均等割	1.3
のれん償却額	2.1
負ののれん償却額	△0.8
持分法投資損益	△0.2
税額控除	△1.7
連結子会社の税率差異	△3.4
評価性引当額の増減	△1.0
その他	△0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率	31.1

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（単独株式移転による純粋持株会社の設立）

１．取引の概要

2022年４月13日開催の株式会社ピックルスコーポレーションの取締役会及び2022年５月26日開催の同社定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ピックルスホールディングス」を設立することを決議し、2022年９月１日に設立いたしました。

（1）結合当事企業の名称及び事業の内容

名称：株式会社ピックルスコーポレーション

事業の内容：漬物製造販売事業

（2）企業結合日

2022年９月１日

（3）企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

（4）結合後企業の名称

株式会社ピックルスホールディングス

（5）企業結合の目的

株式会社ピックルスコーポレーションは、1977年の会社設立以来、浅漬、キムチを主力製品として、多くの皆様に愛される商品づくりを展開してまいりました。そして、ご飯がススムキムチなどの長年にわたり消費者の皆様からご支持いただける商品をラインナップに揃え、更に、惣菜製品も展開してまいりました。

近年は、既存事業に加え、同社独自の乳酸菌 Pne-12（ピーネ12）を活用するなど健康志向に応えた商品及び本格漬物を販売するＥＣ事業、外食・小売事業並びに農業事業などの新規事業も展開しております。

このような事業環境の中、当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、第一に、Ｍ＆Ａや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分を最適化することです。第二に、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の強化を図ることです。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

（会社分割による子会社等の再編）

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称…当社の連結子会社である株式会社ピックルスコーポレーションの関係会社管理事業及び財務管理事業

事業の内容…関係会社に対する経営支援並びに資金の調達及び運用

（2）企業結合日

2022年12月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収分割承継会社、株式会社ピックルスコーポレーションを吸収分割会社とする吸収分割（無対価）

（4）結合後企業の名称

株式会社ピックルスホールディングス（当社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は、純粋持株会社として2022年９月１日に設立され、Ｍ＆Ａや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分の最適化を進めております。また、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の強化を図っております。

そのため、株式会社ピックルスコーポレーションが保有している関係会社管理事業及び財務管理事業については、当社がこれを一括して管理する方針としております。その一環として、会社分割の方式で関係会社管理事業及び財務管理事業に属する権利義務を当社へ移しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

（資産除去債務関係）

当連結会計年度末（2023年２月28日）

資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（賃貸等不動産関係）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
売上高
製品（漬物・キムチ・惣菜他）	27,234百万円
商品（漬物他）	13,817
顧客との契約から生じる収益	41,052
その他の収益	－
外部顧客への売上高	41,052

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載した内容と同一でありますので、当該注記をご参照ください。

（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

該当事項はありません。

② 残存履行義務に配分した取引価格

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社グループは漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自  2022年３月１日  至  2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
㈱セブン－イレブン・ジャパン	6,522	―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却額残高に関する情報】

当社グループは漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

【関連当事者情報】

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容 又は職業	議決権等の所有（被所有） 割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	能仁寺	埼玉県飯能市	-	宗教法人	-	-	土地の賃借	8	-	-
-	-	敷金	20

（注）１.　能仁寺は、当社取締役萩野賴子の近親者が代表役員に就任しており、実質的に支配しております。

２.　取引条件及び取引条件の決定方法は次のとおりです。

賃借料の支払及び敷金の差入れについては、近隣の取引実勢に基づいて、交渉の上決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日）
１株当たり純資産額	1,362円11銭
１株当たり当期純利益	88円80銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	87円11銭

（注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下の通りであります。

	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	1,138
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）	1,138
期中平均株式数（株）	12,826,012
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）	－
普通株式増加数（株）	249,818
（うち新株予約権（株））	（249,818）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	1,000	1,300	0.21	－
１年以内に返済予定の長期借入金	885	806	0.21	－
１年以内に返済予定のリース債務	8	8	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,035	528	0.29	2024年３月～    2029年11月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	20	11	－	2024年３月～2028年２月
その他有利子負債	－	－	－	－
計	2,949	2,655	－	－

（注）１　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
長期借入金	400	27	27	27
リース債務	5	2	2	1

２　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。 

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。  

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（百万円）	10,517	21,308	31,206	41,052
税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円）	710	1,241	1,494	1,652
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円）	476	831	978	1,138
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	37.07	64.64	76.10	88.80

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	37.07	27.57	11.46	12.70

 有価証券報告書（通常方式）_20230526003153

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

	(単位：百万円)
	当事業年度 (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,683
前払費用	10
その他	※１ 116
流動資産合計	2,810
固定資産
無形固定資産
ソフトウエア	0
無形固定資産合計	0
投資その他の資産
投資有価証券	90
関係会社株式	14,123
関係会社長期貸付金	631
繰延税金資産	119
貸倒引当金	△281
投資その他の資産合計	14,682
固定資産合計	14,683
資産合計	17,494

	(単位：百万円)
	当事業年度 (2023年２月28日)
負債の部
流動負債
短期借入金	1,300
１年内返済予定の長期借入金	806
未払金	※１ 22
未払費用	94
未払法人税等	26
未払消費税等	17
預り金	7
賞与引当金	7
流動負債合計	2,283
固定負債
長期借入金	528
固定負債合計	528
負債合計	2,811
純資産の部
株主資本
資本金	100
資本剰余金
資本準備金	25
その他資本剰余金	14,099
資本剰余金合計	14,124
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	493
利益剰余金合計	493
自己株式	△324
株主資本合計	14,393
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	23
評価・換算差額等合計	23
新株予約権	265
純資産合計	14,682
負債純資産合計	17,494

②【損益計算書】

	(単位：百万円)
	当事業年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年２月28日)
営業収益	※１ 765
営業費用	※１,※２ 319
営業利益	446
営業外収益
受取利息	※１ 0
消費税差額	11
営業外収益合計	12
営業外費用
支払利息	1
自己株式取得費用	1
営業外費用合計	2
経常利益	456
特別利益
関係会社貸倒引当金戻入額	5
抱合せ株式消滅差益	※３ 49
特別利益合計	54
税引前当期純利益	510
法人税、住民税及び事業税	68
法人税等調整額	△52
法人税等合計	16
当期純利益	493

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

					(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額
株式移転による変動	100	25	14,099	14,124				14,224
当期純利益					493	493		493
自己株式の取得							△324	△324
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	100	25	14,099	14,124	493	493	△324	14,393
当期末残高	100	25	14,099	14,124	493	493	△324	14,393

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	－	－	－
当期変動額
株式移転による変動				14,224
当期純利益				493
自己株式の取得				△324
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	23	23	265	288
当期変動額合計	23	23	265	14,682
当期末残高	23	23	265	14,682

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

２　固定資産の減価償却の方法

(1）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社の収益は、主に子会社からの経営支援料及び受取配当金であります。経営支援料については、子会社との経営支援契約に基づき、継続的な経営支援の提供を履行義務としており、時の経過につれて充足されることから、契約期間にわたって収益を認識しております。また、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

	当事業年度 （2023年２月28日）
短期金銭債権	1百万円
短期金銭債務	18

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	当事業年度 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）
営業収益	765百万円
営業費用	5
営業取引以外の取引による取引高	0

※２　営業費用は、すべて一般管理費に属する費用であります。

営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当事業年度 （自　2022年９月１日 　　至　2023年２月28日）
役員報酬	195百万円
給料及び手当	52
管理諸費	47
賞与引当金繰入額	7

※３　特別利益の内容

抱合せ株式消滅差益は、当社の完全子会社である株式会社ピックルスコーポレーションを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割によるものであります。

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式14,123百万円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2023年２月28日）
繰延税金資産
賞与引当金	2百万円
未払事業税	5
未払役員賞与	30
新株予約権	90
関係会社株式	129
貸倒引当金	96
その他	1
繰延税金資産小計	356
評価性引当額	△225
繰延税金資産合計	131
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△12
繰延税金負債合計	△12
繰延税金資産純額	119

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2023年２月28日）
法定実効税率	34.3％ △27.5 △3.3 0.1 △8.2 7.9 △0.1
（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
抱合せ株式消滅差益
住民税均等割
子会社株式の投資簿価修正
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率	3.2

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
無形固定資産	ソフトウエア	－	0	－	0	0	－
	計	－	0	－	0	0	－

【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	－	281	－	281
賞与引当金	－	7	－	7

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	３月１日から２月末日まで
定時株主総会	５月中
基準日	２月末日
剰余金の配当の基準日	８月31日 ２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載アドレス　 https://www.pickles-hd.co.jp
株主に対する特典	株主優待制度 （１）対象株主 　毎年２月末日現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式100株（１単元）以上を保有する株主様を対象といたします。 （２）優待内容 　当社グループの商品詰め合わせセット又は社会貢献団体への寄付（1,500円）のなかから１つを選択していただき、贈呈いたします。

（注）単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第１期第３四半期　（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）　2023年１月13日関東財務局長に提出。

(2）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書を2022年９月27日関東財務局長に提出。

(3）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2022年12月１日　至　2022年12月31日）2023年１月13日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2023年１月１日　至　2023年１月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2023年２月１日　至　2023年２月28日）2023年３月10日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2023年３月１日　至　2023年３月31日）2023年４月10日関東財務局長に提出。

報告期間（自　2023年４月１日　至　2023年４月30日）2023年５月10日関東財務局長に提出。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。