Picanol NV

Remuneration Information • Apr 15, 2022

REMUNERATIEBELEID 2022

Overeenkomstig de 2020 editie van de Belgische Corporate Governance Code ('Code 2020') heeft Picanol nv, een Belgische beursgenoteerde vennootschap, een remuneratiebeleid vastgesteld dat de beloningsstructuur en -filosofie beschrijft ten aanzien van zijn bestuursleden (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders) en zijn Executive Committee.

Dit remuneratiebeleid staat onder toezicht van het Benoemings- en Remuneratiecomité, wiens rol en verantwoordelijkheden beschreven zijn in het door onze Raad van Bestuur vastgestelde Corporate Governance Charter. Het remuneratiebeleid 2022 beschrijft de beweegredenen achter de manier waarop Picanol Group zijn remuneratiestructuur en -principes heeft ontwikkeld, rekening houdend met relevante marktpraktijken en in lijn met de vereisten van zijn corporate governance-kader.

Het remuneratiebeleid werd op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité op 23 maart 2022 goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Het zal op 16 mei 2022 worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en van toepassing zijn met ingang van het boekjaar startend op 1 januari 2022. Het is de bedoeling dat dit beleid van toepassing is tot en met 31 december 2024. Het beleid kan van tijd tot tijd worden gewijzigd waar en wanneer de Raad van Bestuur dit op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en onder voorbehoud van voorlegging van het gewijzigde beleid ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gepast acht.

1. Remuneratiebeleid Bestuurders

Bestuurders worden voor hun diensten beloond via een op contanten gebaseerd vergoedingsprogramma.

Het vergoedingsniveau wordt regelmatig gebenchmarkt ten opzichte van een aantal vergelijkbare Belgische bedrijven (Bel 20 & BEL Mid) om te verzekeren dat personen kunnen worden aangetrokken met competenties die aansluiten bij de internationale ambities van Picanol Group.

De feitelijke remuneratie van de Bestuurders wordt bepaald en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De remuneratie van elke Bestuurder omvat de volgende twee elementen:

• Een vaste jaarlijkse vergoeding
• Een aanwezigheidsvergoeding per halve vergaderingsdag

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt pro rata temporis berekend in functie van het aantal maanden dat een persoon in de loop van het boekjaar als Bestuurder actief is geweest en dekt de uit te voeren activiteiten als lid van de Raad van Bestuur, het Auditcomité of het Benoemings- en Remuneratiecomité. De enige uitzondering hierop is:

Een aanvullende jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Indien de Raad van Bestuur voor een specifieke aangelegenheid de assistentie verzoekt van een Bestuurder met het oog op diens onafhankelijkheid en/of competentie, en/of de Bestuurder verzoekt toezicht te houden op/leiding te geven aan een project of een commissie, heeft die Bestuurder recht op een vergoeding.

Niet-uitvoerende Bestuurders hebben geen recht op prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, incentiveregelingen op lange termijn, voordelen in natura of pensioenvoordelen, noch op enige andere vorm van variabele remuneratie. Evenmin wordt aan de Bestuurders een vergoeding in de vorm van aandelen toegekend. Het is van mening dat een betaling in aandelen geen positieve impact heeft op bestuursbeslissingen die de langetermijnvisie van de Vennootschap ondersteunen, gelet op de aanwezigheid van een referentieaandeelhouder die ernaar streeft duurzame waarde binnen de Vennootschap te creëren.

Onkosten gemaakt door Bestuurders in de uitoefening van hun taken worden niet vergoed, tenzij deze na overlegging van passende verantwoording zijn goedgekeurd door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Benoemingen gelden voor een termijn van vier jaar en in de regel voor maximaal drie opeenvolgende termijnen. In het belang van Picanol Group, om te vermijden dat de bijdrage verloren gaat van Bestuurders die in de loop der tijd een toenemend inzicht in Picanol Group en diens bedrijfsactiviteiten hebben kunnen ontwikkelen en bijgevolg een steeds waardevollere bijdrage zijn gaan leveren aan de Raad van Bestuur als geheel, kan de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen uitzonderingen op dit beleid toestaan, op voorwaarde dat de redenen voor de uitzondering worden toegelicht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Bestuurders mogen op elk moment ontslag nemen door middel van schriftelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Dergelijk ontslag wordt bij ontvangst van die kennisgeving of op een later, daarin vermeld tijdstip, van kracht. De aanvaarding van een dergelijk ontslag is niet vereist voor de inwerkingtreding ervan. Voor zover het ontslag van een Bestuurder ertoe zou leiden dat de samenstelling van de Raad van Bestuur niet langer conform de dwingende bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zou zijn, blijft de ontslag nemende Bestuurder gedurende een redelijke termijn in functie, totdat hij of zij is vervangen. Een Bestuurder die tot lid van de Raad van Bestuur werd gekozen vanwege een bepaalde, specifiek in het benoemingsbesluit vermelde kwaliteit, dient de Raad van Bestuur onmiddellijk te verwittigen wanneer hij of zij die kwaliteit verliest. De Raad van Bestuur beoordeelt via het Benoemings- en Remuneratiecomité of een lidmaatschap van de Raad van Bestuur onder de gegeven omstandigheden nog steeds gepast is.

Bestuurders kunnen naar behoefte bij gewone meerderheid van stemmen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen, zonder enig recht op ontslagvergoeding.

2. Remuneratiebeleid Executive Committee (ExCom)

Om de loon-naar-prestatiecultuur bij Picanol Group te verankeren en ondernemingsgeest te stimuleren, evalueert Picanol Group voortdurend hoe zijn remuneratiebeleid, -structuur en -filosofie de strategie en ambitie voor duurzame groei op lange termijn van de Vennootschap

ondersteunen. De onderstaande beloningsprincipes dienen als de ruggengraat voor het ontwerp van het beloningsaanbod van Picanol Group voor zijn totale personeelsbestand:

• Erkenning en leiderschap zijn van doorslaggevend belang voor betrokkenheid van medewerkers en teams.
• De beloningsstructuur dient om het talent aan te trekken en te behouden dat Picanol Group nodig heeft om zijn korte- en langetermijndoelstellingen te verwezenlijken.
• Het remuneratieniveau zal op of net boven de mediaan worden gelegd en jaarlijks worden getoetst aan een selecte groep relevante sectorreferenties en sectoren waarin Picanol Group actief is.
• De basisvergoeding stimuleert en beloont verbetering van competenties, het tonen van de juiste bedrijfsattitudes en naleving van de belangrijkste richtlijnen van Picanol Group.
• De variabele remuneratie is gekoppeld aan het succes van Picanol Group, de onderlinge businessunits, afdelingen, teams en individuele bijdragen.
• De functiewaardering en het vergoedingssysteem voor externe/interne benoemingen zijn gebaseerd op een objectieve methodologie en meetbare marktgegevens.
• De beloningsstructuur dient duurzame groei op lange termijn voor Picanol Group te ondersteunen en ertoe bij te dragen.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité zorgt dat de op de leden van het ExCom toepasselijke beloningsprogramma's:

• Zijn afgestemd op de beloningsprincipes van Picanol Group;
• Overeenkomen met het totale beloningskader van Picanol Group;
• Eerlijk zijn;
• Passend zijn om de juiste kaderleden aan te trekken, te belonen, te behouden en te motiveren.

VERGOEDINGSELEMENTEN

Vaste remuneratie

Het niveau van het feitelijke basisloon van de persoon hangt af van diens bekwaamheidsniveau en positie binnen Picanol Group in combinatie met de juiste attitude overeenkomstig de richtlijnen van Picanol Group.

Variabele remuneratie

Variabele vergoeding is uitsluitend van toepassing binnen de dochtermaatschappij Tessenderlo Group. Voor een beschrijving van de variabele vergoedingen toegekend aan de ExCom-leden van Tessenderlo Group verwijzen we naar het remuneratiebeleid van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

Pensioenen

Pensioenen zijn uitsluitend van toepassing binnen de dochtermaatschappij Tessenderlo Group. Voor een beschrijving van de overige vergoedingselementen toegekend aan de ExCom-leden van Tessenderlo Group verwijzen we naar het remuneratiebeleid van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

Overige vergoedingselementen

Overige vergoedingselementen zijn uitsluitend van toepassing binnen de dochtermaatschappij Tessenderlo Group. Voor een beschrijving van de overige vergoedingselementen toegekend aan de ExCom-leden van Tessenderlo Group verwijzen we naar het remuneratiebeleid van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

TERUGVORDERINGSBEPALING ('claw-back')

De variabele-vergoedingsregelingen van Tessenderlo Group voorzien niet in enige terugvorderingsbepaling die de Vennootschap het recht geeft om vergoedingen terug te vorderen die werden betaald op basis van onjuiste financiële gegevens. Er werd echter wel een terugvorderingsbepaling toegevoegd aan de managementovereenkomsten van de ExCom-leden, die de Vennootschap de mogelijkheid geeft om de jaarlijkse variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen of betaling ervan in te houden in geval van bewezen fraude, en zulks over een periode van twee jaar voorafgaand aan het jaar waarin de fraude werd vastgesteld en/of de managementovereenkomst werd beëindigd.

BEËINDIGINGSOVEREENKOMST

De Belgische corporate governance-vereisten worden voor alle managementovereenkomsten strikt nageleefd en op die overeenkomsten is Belgisch recht van toepassing.

Binnen Tessenderlo Group voorziet de managementovereenkomst van de CFO & COO in een opzegtermijn van maximaal 12 maanden. In de managementovereenkomst van de CEO is geen opzegtermijn opgenomen.

BELANGENCONFLICTEN

Aangezien alle ExCom-leden momenteel ook deel uitmaken van de Raad van Bestuur, wordt artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen strikt toegepast.