Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 20, 2022
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
NIET BESTEMD VOOR VERDERE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING ZOU BETEKENEN VAN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN HET BETREFFEND RECHTSGEBIED.
*****
DIT DOCUMENT EN DE INFORMATIE DIE HET BEVAT, WORDEN U VERSTREKT OVEREENKOMSTIG DE VEREISTEN VAN DE BELGISCHE WET EN ALLEEN IN UW HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER VAN DE VENNOOTSCHAP MET HET OOG OP DE UITOEFENING VAN UW STEMRECHTEN IN DE VENNOOTSCHAP EN IN GEEN ENKELE ANDERE HOEDANIGHEID, EN KUNNEN NIET WORDEN GEBRUIKT OF AANGEWEND VOOR ENIG ANDER DOEL OF VOOR ENIGE ANDERE BESLISSING, MET INBEGRIP VAN EEN INVESTERINGSBESLISSING OM EFFECTEN TE VERWERVEN, TE KOPEN, EROP IN TE SCHRIJVEN, TE VERKOPEN OF TE RUILEN (OF ENIG AANBOD OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD OM DAT TE DOEN).
ENIG EVENTUEEL AANBOD VAN EFFECTEN IN RUIL VOOR ANDERE EFFECTEN DAT IN DIT DOCUMENT ZOU WORDEN BESCHREVEN, WORDT NIET GEDAAN IN OF NAAR, EN KAN NIET WORDEN AANVAARD IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN EN HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN. DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN (OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN) IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN, EN EEN DERGELIJK AANBOD (OF EEN DERGELIJK VERZOEK) MAG IN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED NIET WORDEN GEDAAN. DE EFFECTEN DIE IN DIT DOCUMENT WORDEN BESPROKEN, ZIJN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER "US SECURITIES ACT" VAN 1933, ZOALS NADIEN GEWIJZIGD, OF BIJ ENIGE EFFECTENREGULATOR VAN ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN, EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN ZONDER REGISTRATIE OF EEN TOEPASSELIJKE VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE DAARONDER. ER ZAL GEEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN PLAATSVINDEN.
DIT DOCUMENT EN DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE ZIJN UITSLUITEND VOOR U BESTEMD EN DE PUBLICATIE, VERSPREIDING, VERZENDING, DOORZENDING OF TRANSMISSIE VAN DIT DOCUMENT OF DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE AAN EEN ANDERE PERSOON KAN IN STRIJD ZIJN MET DE "US SECURITIES ACT" OF ANDERE TOEPASSELIJKE WETTEN.
*****
Gelieve dit formulier in te vullen en te ondertekenen op de daartoe bestemde plaatsen indien u vertegenwoordigd wenst te zijn op de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV op donderdag 20 oktober 2022 om 15u00.
Gelieve dit formulier tijdig op de in de oproepingsbrief aangegeven wijze neer te leggen of op te sturen naar [email protected].
De ondergetekende
(natuurlijke personen: naam, voornamen, beroep, adres; rechtspersonen: naam, rechtsvorm, adres van de zetel, ondernemingsnummer, + 'rechtsgeldig vertegenwoordigd door' naam, voornaam, functie, woonplaats')
___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________
Eigena(a)r(es) van .......... (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap Picanol met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15,
heeft kennis genomen van de agenda van de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV, die zal worden gehouden bij het notariskantoor "Berquin Notarissen", in hun kantoren te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, op donderdag 20 oktober 2022 om 15u00, die luidt als volgt:
a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging; en
b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56), om het te brengen van tweeëntwintig miljoen tweehonderdduizend euro (€ 22.200.000,00) op tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 22.490.689,56), door inbreng in natura door de Inbrengende Vennootschap van de Inbreng, met een totale inbrengwaarde van tweeëntwintig miljoen tweehonderdendrieduizend tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€ 22.203.244,80) (waarvan tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56) zal worden geboekt als kapitaal en eenentwintig miljoen negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24) als beschikbare uitgiftepremie), tegen uitgifte van in totaal 231.766 Nieuwe Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang zullen hebben als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, en die volledig zullen worden volgestort bij de inschrijving.
| STEMMING VOOR | (aantal stemmen) |
|---|---|
| STEMMING TEGEN | (aantal stemmen) |
| ONTHOUDING | (aantal stemmen) |
B) Inschrijving op de Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaand uitgifte van de Nieuwe Aandelen en volstorting in natura.
Aangezien het om een loutere individuele tussenkomst van de Inbrengende Vennootschap gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
C) Vaststelling van de volledige plaatsing en de volstorting van de Kapitaalverhoging met uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Vaststellingen aangaande de totstandkoming van de Kapitaalverhoging en eventuele vaststellingen aangaande de boekhoudkundige verwerking van de Inbreng in het kapitaal van de Vennootschap.
Aangezien het om een loutere vaststelling gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde (i) de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen middels wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap door aanpassing van het kapitaal en van het aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen, en (ii) enkele materiële onvolkomenheden recht te zetten.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt: […]
Het ontwerp van voorgestelde nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap is te raadplegen op de website: www.picanolgroup.com/nl/transactie-picanol-group-entessenderlo-group.
| STEMMING VOOR | (aantal stemmen) |
|---|---|
| STEMMING TEGEN | (aantal stemmen) |
| ONTHOUDING | (aantal stemmen) |
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, en elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
| STEMMING VOOR | (aantal stemmen) |
|---|---|
| STEMMING TEGEN | (aantal stemmen) |
| ONTHOUDING | (aantal stemmen) |
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de Kapitaalverhoging en het doorvoeren van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het aandelenregister van de Vennootschap.
| STEMMING VOOR | (aantal stemmen) |
|---|---|
| STEMMING TEGEN | (aantal stemmen) |
| ONTHOUDING | (aantal stemmen) |
Verklaart volmacht te verlenen aan:
___________________
(natuurlijke personen: naam, voornamen, beroep, adres; rechtspersonen: naam, rechtsvorm, adres van de zetel, ondernemingsnummer, + 'rechtsgeldig vertegenwoordigd door' naam, voornaam, functie, woonplaats')
___________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________
Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van Picanol NV die zal worden gehouden op donderdag 20 oktober 2022 om 15u00 bij het notariskantoor "Berquin Notarissen", in hun kantoren te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, alsook alle vergaderingen die nadien zouden plaatshebben met dezelfde agenda, mocht de eerste buitengewone algemene vergadering niet geldig kunnen doorgaan of worden uitgesteld.
Te dien einde:
Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de volmachtgever te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zouden worden gehouden met dezelfde agenda:
| Ja |
|---|
| Neen |
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de volmachtgever verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.
In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering:
| zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit |
|---|
| zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit |
| onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe |
| besluit |
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen over het relevante voorgesteld besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.
Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:
| Ja |
|---|
| Neen |
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de volmachtgever verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Aldus getekend te _____________ op ______________ 2022.
(datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding 'Goed voor volmacht')
Have a question? We'll get back to you promptly.