Picanol NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 16, 2012

{0}------------------------------------------------

PICANOL NV

Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer BE0405.502.362 – HR Ieper, nr. 12 0000259

De raad van bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 18 april 2012 om 15u00 op de zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 Ieper. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed te keuren, daarin inbegrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Winst van het boekjaar:	63.489.724	euro
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar:	-7.773.577	euro
Te bestemmen winstsaldo:	55.716.146	euro
Toevoeging aan de wettelijke reserves:	1.480.000	euro
Over te dragen winst:	54.236.146	euro

• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Einde van het mandaat van bestuurders benoeming van bestuurders.
• Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de verlenging van de hieronder vermelde mandaten:
• HRV NV, vertegenwoordigd door Baron Hugo Vandamme, onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016
• M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Meysman, onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016
• Pasma NV, vertegenwoordigd door Patrick Steverlynck, niet-onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016
• Luc Tack, niet-onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016.
• 1. Herbenoeming commissaris.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist op voorstel van het auditcomité Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de heer Mario Dekeyser, te benoemen als commissaris voor een mandaat van drie jaar dat ingaat op 1

{1}------------------------------------------------

januari 2012 en aldus een einde zal nemen na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2014.

De bezoldiging van de commissaris bedraagt 100.000 euro, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie, voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van Picanol NV samen. De totale bezoldiging van de commissaris voor alle vennootschappen van de Picanol Group waar het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend bedraagt 140.000 euro, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie.

1. Varia

* * *

Om, persoonlijk of per lasthebber, deel te nemen aan de vergadering, zijn de houders van de aandelen uitgegeven door de vennootschap, in overeenstemming met de statuten, gehouden de volgende formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving te vervullen:

• de houders van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen moeten deze ten minste drie volle werkdagen voor de vergadering deponeren hetzij op de zetel hetzij in één van de volgende inrichtingen:
• Belfius (Dexia Bank België nv)
• ING Bank nv
• KBC Bank nv
• Alsook hun zetels en kantoren

Zij worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden gedeponeerd.

• de houders van aandelen op naam moeten ten minste drie volle werkdagen voor de vergadering op de zetel schriftelijk kennis geven van hun voornemen de vergadering bij te wonen. De houders van de aandelen op naam worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs.
• elke aandeelhouder, natuurlijke of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. Om toegang te hebben tot de algemene vergadering zal de lasthebber het origineel van de getekende volmacht ten minste drie volle werkdagen vóór de algemene vergadering, moeten neerleggen hetzij op de zetel, hetzij in één van de bovenvermelde inrichtingen. Deze volmacht dient te zijn opgesteld volgens het model bepaald door de raad van bestuur (het model van volmacht kan worden geraadpleegd op de website www.picanolgroup.com (Investor Relations>Algemene Vergaderingen). Lasthebbers worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat de volmacht op basis waarvan zij aan de desbetreffende vergadering willen deelnemen tijdig werd neergelegd.

Namens de raad van bestuur

Luc Tack Stefaan Haspeslagh Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter