Picanol NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 17, 2020

PICANOL nv

Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer BE0405.502.362 – HR Ieper

De raad van bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op maandag 18 mei 2020 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 Ieper. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com):

COVID-19 (CORONAVIRUS) CRISIS

Rekening houdend met de COVID-19 pandemie en de maatregelen en aanbevelingen van autoriteiten in Europa en België, moedigt de raad van bestuur de aandeelhouders met aandrang aan om niet in persoon aanwezig te zijn op de algemene vergadering maar bij voorkeur een volmacht met duidelijke vermelding van hun steminstructies per agendapunt te geven aan: de voorzitter van de raad van bestuur van Picanol nv (met recht tot indeplaatsstelling). Zie verdere uitleg onder punt "volmacht" hieronder. Aan de aandeelhouders wordt ook gevraagd om hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen zoals hieronder aangegeven. De vennootschap zal toegang tot de algemene vergadering verlenen aan aandeelhouders, volmachthouders en andere personen enkel en alleen in de mate toegestaan overeenkomstig de maatregelen genomen door de Belgische autoriteiten zoals die van toepassing zullen zijn op het moment van de algemene vergadering en rekening houdend met de aanbevelingen van de autoriteiten, veiligheid- en gezondheidsoverwegingen en gezond verstand. Indien op het ogenblik van de algemene vergadering een Belgische wet of besluit toelaat om de uitoefening door de aandeelhouders van hun rechten op de aandeelhoudersvergaderingen uitsluitend bij volmacht (of een andere manier van stemmen) te beperken en om de aanwezigheid in persoon van een aandeelhouder, volmachtdrager of andere persoon te verbieden, zal de vennootschap overwegen om gebruik te maken van dit recht om elk risico in verband met de verspreiding van COVID-19 ter gelegenheid van de algemene vergadering te vermijden. Afhankelijk van de evolutie van de COVID-19 situatie en de goedkeuring van een Belgische wet of besluit die van toepassing zou zijn op het houden van aandeelhoudersvergaderingen, zal de raad van bestuur desgevallend verder communiceren met betrekking tot de datum, het houden van en de deelneming aan de vergadering aan de hand van een persbericht.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING __________________________________________________________

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, daarin inbegrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat.

•	Te bestemmen winst van het boekjaar:	31.181.927 EUR
•	Overgedragen winst van het vorige boekjaar:	462.975.750 EUR
•	Te bestemmen winstsaldo:	494.157.678 EUR
•	Uit te keren dividend/Vergoeding van het kapitaal:	3.540.000 EUR
•	Over te dragen winst:	490.617.678 EUR

Op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering om een dividend uit te keren van 0,2 EUR per aandeel over het boekjaar 2019.

1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

• 1. Benoeming bestuurders
  2. Voorstel tot besluit:

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de verlenging van het mandaat van Luc Tack, uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2024.

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de benoeming van Pasma nv, vertegenwoordigd door Patrick Steverlynck, niet-uitvoerend en niet-onafhankelijke bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2024.

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de benoeming van Ann Vereecke bvba, vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2024.

• Varia

REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum d.i. 4 mei 2020 om vierentwintig (24:00) uur aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest hiertoe afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum.
• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

MELDING

Daarenboven melden de aandeelhouders, uiterlijk op 12 mei 2020, aan de Vennootschap, dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 12 mei 2020 tijdens de kantooruren.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com). De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 12 mei 2020 aan de Vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 12 mei 2020. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen uiterlijk op 26 april 2020 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 3 mei 2020 bekendgemaakt worden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, of op frederic.dryhoel@picanol.be.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 9.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Namens de raad van bestuur

Luc Tack Stefaan Haspeslagh CEO Voorzitter