Picanol NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2019

PICANOL NV

Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer BE0405.502.362 – HR Ieper

De raad van bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 17 april 2019 om 15.00 uur op de maatschappelijke zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 Ieper. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com):

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING ___________________________________________________________

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, daarin inbegrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat.

	Te bestemmen winst van het boekjaar:	63.211.322 EUR
•	Overgedragen winst van het vorige boekjaar:	403.304.429 EUR
•	Te bestemmen winstsaldo:	466.515.750 EUR
•	Uit te keren dividend/Vergoeding van het kapitaal:	3.540.000 EUR
•	Over te dragen winst:	462.975.750 EUR

Op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering om een dividend uit te keren van 0,2 EUR per aandeel over het boekjaar 2018.

1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

• 1. Benoeming bestuurders

• Voorstel tot besluit:

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de verlenging van het mandaat van nv kantoor Torrimmo, vertegenwoordigd door de heer Jean Pierre Dejaeghere, nietuitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2023.

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de benoeming van Ann Vereecke bvba, vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke, tot de sluiting van de algemene vergadering van 2020. Ann Vereecke bvba werd op 1 februari bestuurder door coöptatie voor The Marble bvba, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel die ontslag nam uit de raad van bestuur. Ann Vereecke bvba zal het mandaat van The Marble bvba vervolledigen. - Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de benoeming van The Marble bvba, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2023.

• Spreiding betaling bonussen managementcomité:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de beslissing genomen door de algemene vergadering op 18 april 2018 m.b.t. de afwijking van de Corporate Governance code i.v.m. spreiding van bonussen over meerdere jaren van kracht blijft.

Het toen genomen besluit, zijnde "De algemene vergadering keurt de vraag van de raad van bestuur goed om – gezien het cyclische karakter van de activiteiten van Picanol – af te zien van de bepaling in de corporate governance code met betrekking tot het spreiden van de bonusbetalingen in de tijd. De algemene vergadering stemt toe in deze afwijking van de corporate governance code", wordt hierbij bevestigd.

1. Varia

REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum d.i. 3 april 2019 om vierentwintig (24.00) uur aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest hiertoe afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum.
• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

MELDING

Daarenboven melden de aandeelhouders, uiterlijk op 11 april 2019, aan de Vennootschap, dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 11 april 2019 tijdens de kantooruren.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 11 april 2019 aan de Vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 11 april 2019.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit toevoegen.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 26 maart 2019 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 2 april 2019 bekendgemaakt worden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, of op frederic.dryhoel@picanol.be.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 14.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Namens de raad van bestuur,

Luc Tack Stefaan Haspeslagh Gedelegeerd bestuurder voorzitter