Post-Annual General Meeting Information • Oct 20, 2022
Post-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DIT DOCUMENT EN DE INFORMATIE DIE HET BEVAT, WORDEN U VERSTREKT OVEREENKOMSTIG DE VEREISTEN VAN DE BELGISCHE WET EN ALLEEN IN UW HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER VAN DE VENNOOTSCHAP MET HET OOG OP DE UITOEFENING VAN UW STEMRECHTEN IN DE VENNOOTSCHAP EN IN GEEN ENKELE ANDERE HOEDANIGHEID, EN KUNNEN NIET WORDEN GEBRUIKT OF AANGEWEND VOOR ENIG ANDER DOEL OF VOOR ENIGE ANDERE BESLISSING, MET INBEGRIP VAN EEN INVESTERINGSBESLISSING OM EFFECTEN TE VERWERVEN, TE KOPEN, EROP IN TE SCHRIJVEN, TE VERKOPEN OF TE RUILEN (OF ENIG AANBOD OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD OM DAT TE DOEN).
ENIG EVENTUEEL AANBOD VAN EFFECTEN IN RUIL VOOR ANDERE EFFECTEN DAT IN DIT DOCUMENT ZOU WORDEN BESCHREVEN, WORDT NIET GEDAAN IN OF NAAR, EN KAN NIET WORDEN AANVAARD IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN EN HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN. DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN (OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN) IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN, EN EEN DERGELIJK AANBOD (OF EEN DERGELIJK VERZOEK) MAG IN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED NIET WORDEN GEDAAN. DE EFFECTEN DIE IN DIT DOCUMENT WORDEN BESPROKEN, ZIJN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER "US SECURITIES ACT" VAN 1933, ZOALS NADIEN GEWIJZIGD, OF BIJ ENIGE EFFECTENREGULATOR VAN ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN, EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN ZONDER REGISTRATIE OF EEN TOEPASSELIJKE VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE DAARONDER. ER ZAL GEEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN PLAATSVINDEN.
DIT DOCUMENT EN DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE ZIJN UITSLUITEND VOOR U BESTEMD EN DE PUBLICATIE, VERSPREIDING, VERZENDING, DOORZENDING OF TRANSMISSIE VAN DIT DOCUMENT OF DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE AAN EEN ANDERE PERSOON KAN IN STRIJD ZIJN MET DE "US SECURITIES ACT" OF ANDERE TOEPASSELIJKE WETTEN.
NOTARISSEN
CVRA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel
Dossiernummer: TC/TD/2224862
Repertorium: 2022/......
naamloze vennootschap in hoedanigheid van genoteerde vennootschap te 8900 leper, Steverlyncklaan 15 KBO 0405.502.362 - RPR Gent (afdeling leper)
Op heden, twintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in het kantoor van de ondergetekende notaris.
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PICANOL", waarvan de zetel gevestigd is te 8900 leper, Steverlyncklaan 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Maatschappij tot bevordering van de Industrialisatie van de Vlasvezelbereiding in de handel, Gieterij en Werkhuizen Van Steenkiste" blijkens akte verleden voor notaris Reynaert, destijds notaris te leper, op 22 november 1928, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 december 1928, onder het nummer 15.945.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2020, waarvan de notulen werden opgesteld door meester Annelies Ghesquière, notaris te leper, vervangende haar ambtgenoot meester Katrin Roggeman, notaris te Brussel, wettelijk belet ratione loci, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april daarna, onder het nummer 20047063.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling leper) onder het nummer 0405.502.362.
De vergadering wordt geopend om 15.00 uur, onder het voorzitterschap van de heer Stefaan Arthur J. HASPESLAGH, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brandstraat 104.
De voorzitter wijst erop dat hij, overeenkomstig artikel 26 van de statuten, het bureau van de vergadering heeft samengesteld op heden, vóór de opening van de vergadering, door over te gaan tot de aanstelling van mevrouw Karen D'HONDT als secretaris.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen, worden geen stemopnemers aangesteld.
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN
Eerste dubbel blad
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
$\ddot{\phantom{1}}$
Voor de opening van de vergadering werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers, voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap tezamen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
op 20 september 2022 in het Belgisch Staatsblad;
op 20 september 2022 in De Standaard;
op 20 september 2022 in media verspreid in de Europese Economische Ruimte, met name de website van de Vennootschap.
De voorzitter legt tot staving hiervan een kopij van de bewijsexemplaren van deze uitnodigingen voor aan de ondergetekende notaris.
De tekst van de oproeping, een gecoördineerde versie van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten en de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 20 september 2022.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda werden verstuurd op 20 september 2022 naar de aandeelhouders op naam, overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgende personen hebben schriftelijk afstand gedaan van de oproepingsformaliteiten en termijnen inzake de bijeenroeping van deze vergadering:
ieder van de bestuurders van de Vennootschap, te weten de heer Luc TACK, de heer Stefaan HASPESLAGH, de naamloze vennootschap "PASMA", vast vertegenwoordigd door de heer Patrick STEVERLYNCK, de naamloze vennootschap "KANTOOR TORRIMMO", vast vertegenwoordigd door de heer Jean Pierre DEJAEGHERE, de besloten vennootschap "7 CAPITAL", vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal DE VRIEZE, de besloten vennootschap "THE MARBLE", vast vertegenwoordigd de heer Luc VAN NEVEL, en de besloten vennootschap "ANN VEREECKE", vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann VEREECKE; en
de commissaris van de Vennootschap, te weten de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Joachim HOEBEECK, bedrijfsrevisor.
Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering ΙÏ.
De naleving van voormelde formaliteiten werd mij, notaris, door het bureau bevestigd. De diverse stavingdocumenten alsmede de volmachten, waarvan een gescande of gefotografeerde versie volstaat, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Er zijn thans in totaal zeventien miljoen zevenhonderdduizend (17.700.000) aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 32 aandeelhouders 16.175.785 aandelen hebben neergelegd of aan de Vennootschap voorafgaandelijk hun intentie hebben meegedeeld om deel te nemen aan de vergadering, en dat 16.175.785 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bijgevolg vertegenwoordigen degene die deelnemen aan de vergadering de helft van het kapitaal zoals vereist door artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam en de voornaam of de rechtsvorm, de benaming en de zetel, evenals het aantal aandelen dat elk van hen bezit vermeld is op de aanwezigheidslijst die aan deze notulen zal gehecht blijven.
Deze lijst werd ondertekend door de gevolmachtigde van de aandeelhouders. De voorzitter overhandigt de volmachten aan de notaris, dewelke deze bewaart in zijn dossier.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening van de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt: De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda: $\mathbf{L}$
$1.$ Kennisname door de aandeelhouders van de hierna vermelde verslagen opgesteld met het oog op de Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging (beiden zoals hieronder gedefinieerd) waarvan de goedkeuring wordt voorgesteld in agendapunt 2, waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging; en
b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig
Tweede dubbel blad
cent (€ 290.689,56), om het te brengen van tweeëntwintig miljoen tweehonderdduizend euro (€ 22.200.000,00) op tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 22.490.689,56), door inbreng in natura door de Inbrengende Vennootschap van de Inbreng, met een totale inbrengwaarde van tweeëntwintig miljoen tweehonderdendrieduizend tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€ 22.203.244,80) (waarvan tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56) zal worden geboekt als kapitaal en eenentwintig miljoen negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24) als uitgiftepremie), tegen uitgifte van in totaal 231.766 Nieuwe Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang zullen hebben als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, en die volledig zullen worden volgestort bij de inschrijving.
B) Inschrijving op de Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaand uitgifte van de Nieuwe Aandelen en volstorting in natura.
Aangezien het om een loutere individuele tussenkomst van de Inbrengende Vennootschap gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
C) Vaststelling van de volledige plaatsing en de volstorting van de Kapitaalverhoging met uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Vaststellingen aangaande de totstandkoming van de Kapitaalverhoging en eventuele vaststellingen aangaande de boekhoudkundige verwerking van de Inbreng in het kapitaal van de Vennootschap.
Aangezien het om een loutere vaststelling gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde (i) de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen middels wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap door aanpassing van het kapitaal en van het aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen, en (ii) enkele materiële onvolkomenheden recht te zetten.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt: $[...]$
Het ontwerp van voorgestelde nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap is te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com/nl/transactie-picanol-group-en--tessenderlo-group.
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, en elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de aecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen
in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de Kapitaalverhoging en het doorvoeren van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het aandelenregister van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 23 van de statuten, geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overige aandelen geven recht op één stem.
Uit het aandelenregister blijkt dat 15.831.394 aandelen ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan ingeschreven, waarvan 15.816.380 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering. Er zal aldus aan de stemming deelgenomen worden met 31.992.165 stemmen.
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen op de agenda vermeld onder de punten 2, A) en 3 vijfenzeventig procent (75%) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen, daar waar de voorstellen op de agenda onder de punten 4 en 5 telkens slechts een gewone meerderheid vereisen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De voorzitter brengt in herinnering dat de aandeelhouders, zoals voormeld, gebruik konden maken van de mogelijkheid om, voorafgaand aan de vergadering, hun vragen schriftelijk te stellen.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen schriftelijke vragen werden gesteld.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld $a)$ overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging; en
het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig b) de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Derde dubbel blad
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 6 september 2022, opgesteld door de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Joachim HOEBEECK, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Picanol NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 september 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 231.766 aandelen van de Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen valt.
Hierbij wordt eraan herinnerd dat ieder volgestort aandeel overeenkomstig artikel 23 van de Statuten slechts na ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, recht geeft op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV (het zogenaamde loyauteitsstemrecht).
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WW bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Picanol NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Vierde dubbel blad
Gent, 6 september 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door $(get.)$ Joachim Hoebeeck Bedrijfsrevisor".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van onderhavige notulen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
A) Beslissing tot Kapitaalverhoging
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56), om het te brengen van tweeëntwintig miljoen tweehonderdduizend euro $(E 22.200.000.00)$ op tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 22.490.689,56), door inbreng in natura door Oostiep Group BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grote Molstenstraat 21, 8710 Wielsbeke, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0789.707.583 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) (de "Inbrengende Vennootschap, zoals hierboven reeds gedefinieerd") van alle door de Inbrengende Vennootschap aangehouden aandelen in Rieter Holding AG, met een totale inbrengwaarde van tweeëntwintig miljoen tweehonderdendrieduizend tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€22.203.244.80) (waarvan tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent $(E 290.689, 56)$ zal worden geboekt als kapitaal en eenentwintig miljoen negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24) als beschikbare uitgiftepremie), tegen uitgifte van in totaal tweehonderdeenendertigduizend zevenhonderdzesenzestig (231.766) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang zullen hebben als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, en die volledig zullen worden volgestort bij de inschrijving.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
$1/$ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.175.785
$2/$ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 91,39%
$3/$ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.992.165(*)
waarvan
| . | ||
|---|---|---|
| VOOR | 31.992.165 | |
| TEGEN | ||
| ONTHOUDING | --- |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
(*) Overeenkomstig artikel 23 van de statuten, geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overige aandelen geven recht op één stem.
Uit het aandelenregister blijkt dat 15.831.394 aandelen ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan ingeschreven, waarvan 15.816.380 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering. Er werd aldus aan de stemming deelgenomen met 31.992.165 stemmen.
B) Inschrijving op de Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen en volstorting in natura
$1.$ Is vervolgens tussengekomen, de Inbrengende Vennootschap, hier vertegenwoordigd door de heer Stefaan Arthur J. HASPESLAGH, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan deze notulen zal gehecht blijven, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en uiteenzet dat zij aandelen bezit in de vennootschap naar Zwitsers recht "Rieter Holding AG", met zetel te Klosterstrasse 32, 8406 Winterthur, Zwitserland, welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen (de "Inbreng").
Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrengende Vennootschap, voornoemd en $\overline{2}$ . hier vertegenwoordigd als voorzegd, deze aandelen, die de Inbreng uitmaken, in de Vennootschap miljoen totale inbrengwaarde van tweeëntwintig te brengen, voor een in tweehonderdendrieduizend tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€ 22.203.244,80).
De Inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden: 3.
de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte $1)$ aandelen vanaf heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de Inbrengende Vennootschap;
de Inbrengende Vennootschap verklaart de wettige eigenaar te zijn van de $2)$ ingebrachte aandelen en zij verklaart tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving;
de Inbrengende Vennootschap verklaart tevens dat noch de statuten van de $3)$ vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de aandelen verhindert.
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de 4. hoogte te zijn, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, de tweehonderdeenendertigduizend zevenhonderdzesenzestig (231.766) Nieuwe Aandelen volledig volgestort toegekend.
Vaststelling van de volledige plaatsing en de volstorting van de Kapitaalverhoging C) met uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Vaststellingen aangaande de totstandkoming van de Kapitaalverhoging en eventuele vaststellingen aangaande de boekhoudkundige verwerking van de Inbreng in het kapitaal van de Vennootschap
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde Kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 22.490.689,56), vertegenwoordigd door zeventien miljoen negenhonderdeenendertigduizend zevenhonderdzesenzestig (17.931.766) aandelen zonder vermelding van waarde.
Het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde eenentwintig miljoen negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24), wordt geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde (i) de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen middels wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap door aanpassing van het kapitaal en van het aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen, en (ii) enkele materiële onvolkomenheden recht te zetten.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.
Vijfde en laatste dubbel blad
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Ze draagt de benaming "PICANOL". Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan bij beslissing van de raad van bestuur administratieve zetels, filialen, kantoren en agentschappen vestigen zowel in België als in het buitenland. De vennootschap kan eveneens worden bereikt via de website www.picanolgroup.com of via het e-mailadres [email protected].
$\Box$
De vennootschap heeft tot voorwerp:
$\overline{a}$ het vervaardigen en verkopen of optreden als tussenpersoon van alle producten en de onderdelen ervan, in de volgende sectoren: weefmachines, machines in het algemeen, gieterijonderdelen, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw of enige andere toepassing en alle producten en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden;
de handel in en het optreden als tussenpersoon en het vervoer van alle grondstoffen, weefmachines, machines en installaties, gietstukken, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden;
het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten;
het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle, algemeen beheer en financieel werk en studies of managementondersteuning;
het in huur of in leasing geven of nemen van machines en gebouwen:
het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, $\overline{a}$ gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties;
het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intra-groepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden of derde vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring;
het investeren in bedrijven via leningen of aandelen, onafhankelijk van de activiteit van deze vennootschappen.
De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door onder meer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.
Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Het kapitaal van de vennootschap bedraaat tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (22.490.689,56 EUR) en is vertegenwoordigd door zeventien miljoen negenhonderdeenendertigduizend zevenhonderdzesenzestig (17.931.766) aandelen, zonder vermelding van waarde.
Het kapitaal kan eveneens vertegenwoordigd zijn door aandelen zonder stemrecht, gecreëerd door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Het kapitaal kan, bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, mag aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer malen tot een bepaald maximum bedrag te verhogen.
Die bevoegdheid is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag en kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn van telkens vijf jaar maximum.
Elke kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal wordt besloten kan, onder andere, tot stand worden gebracht door een inbreng in geld. een inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng, of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten, alsook door de uitgifte van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn met een andere roerende waarde.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk om te zetten in kapitaal. In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.
Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2020 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van EUR 4.440.000), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen in de statuten.
Het is de raad van bestuur toegestaan om, in het kader van het toegestaan kapitaal, over te gaan tot kapitaalverhogingen, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht, die er
op gericht zijn beschermingsmaatregelen te nemen in hoofde van de vennootschap, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling inzake een openbaar aanbod op haar effecten heeft ontvangen van de FSMA.
Onverminderd de mogelijkheid tot realisatie van verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling van de FSMA overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het de raad van bestuur toegestaan om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de machtiging door de buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2020, na de ontvangst van een mededeling van de FSMA inzake een openbaar overnamebod
op de effecten van de vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot kapitaalverhoging, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht desgevallend ten qunste van één of meer personen, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen in de statuten van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan de algemene vergadering, in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De stortingen op aandelen die bij de inschrijving niet werden volgestort, moeten geschieden op de tijdstippen die de raad van bestuur bepaalt. Mits toestemming van de raad van bestuur mogen de aandelen volledig of gedeeltelijk vervroegd worden volgestort volgens de door de raad gestelde voorwaarden.
Indien de aandeelhouder, na een verwittigingstermijn van één maand, betekend per aangetekende brief, in gebreke blijft aan een stortingsopvraging op de aandelen te voldoen, kan de raad van bestuur zijn rechtsverval uitspreken en zijn aandelen ter beurs doen verkopen, onverminderd het recht van hem het verschuldigd saldo, alsmede alle eventuele schadevergoedingen te eisen.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel wordt voor elke categorie van effecten op naam een register gehouden. De effectenhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten.
Geen enkele overdracht van niet volgestorte aandelen op naam kan gebeuren zonder de voorafgaande toelating van de raad van bestuur, wier beslissing niet gemotiveerd moet worden.
De verrichtingen in verband met de overdracht van aandelen op naam of de omzettina van effecten in de één of andere vorm vermeld in het eerste lid van onderhavige artikel worden geschorst op de dag van de algemene vergadering en gedurende de tien werkdagen die haar voorafgaan.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien meerdere personen rechten bezitten op éénzelfde effect is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als zijnde eigenaar van dit effect.
De vennootschap kan, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, haar eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van toepasselijke voorschriften inzake quorum en meerderheid. Dergelijk besluit bepaalt inzonderheid het maximum aantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die vijf jaar niet mag te boven gaan, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2020, is de raad van bestuur gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen voor rekening van de vennootschap waarvan de gezamenlijke fractiewaarde, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, niet hoger is dan 25% (vijfentwintig procent) van het geplaatst kapitaal, tegen een prijs die zal liggen tussen minimum 20% (twintig procent) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging en maximum 20% (twintig procent) boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, met dien verstande dat de prijs nooit lager zal zijn dan EUR 50 (vijftig euro) en nooit hoger zal zijn dan EUR 90 (negentig euro).
De raad van bestuur werd verder krachtens het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2020 uitdrukkelijk gemachtigd om de verkregen aandelen die genoteerd zijn, op de beurs of op enige andere wijze te vervreemden zonder voorafaaande toestemming of andere beslissing van de algemene vergadering, onverminderd het feit dat de vervreemdingsmogelijkheden van de raad van bestuur onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen verder dwingend worden geregeld en die derhalve parallel door de vennootschap zullen dienen te worden geëerbiedigd voor de resterende duur van de door de algemene vergadering verleende machtiging in het kader van de verkrijging van eigen aandelen.
De bovenvermelde bepalingen gelden eveneens voor de verkrijging of vervreemding van voornoemde aandelen van de vennootschap uitgevoerd door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen en personen die in eigen naam maar voor rekening van deze dochtervennootschappen handelen, overeenkomstig hetgeen bepaald in artikelen 7:221 en 7:222 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening, en op de verrichtingen weer te geven in deze igarrekening(en) wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen.
De commissarissen worden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, benoemd door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar en zijn herkiesbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder vacant is, hebben de overblijvende bestuurders het recht er voorlopig in te voorzien. In dit geval gaat de algemene vergadering bij haar eerstvolgende bijeenkomst over tot de definitieve verkiezing en de aldus benoemde bestuurder beëindigt het mandaat van degene die hij vervangt.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder zijn leden.
De raad van bestuur vergadert telkens hij het nodig acht, na oproeping door de voorzitter of door degene die hem vervangt. Hij moet bijeenkomen wanneer twee van zijn leden zulks vragen en wel binnen de dertig dagen na dit verzoek.
De oproepingsbrieven vermelden de agenda; behalve in geval van dringende noodzaak, die in de notulen van de zitting dient te worden gerechtvaardigd, geschieden de oproepingen minstens acht dagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
ledere bestuurder kan zelfs bij gewone brief, e-mail of via elk ander (elektronisch) geschrift, één van zijn collega's machtigen om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen; geen bestuurder mag evenwel meer dan twee van die opdrachten vervullen.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. In het geval waar één of meerdere bestuurder(s), bij toepassing van artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet aan de beraadslaging en aan de stemming mag (mogen) deelnemen, worden de besluiten geldig genomen met meerderheid van de andere bestuurders, waar de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend is, in geval van staking van stemmen.
Één of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten die onder notariële vorm voorgeschreven zijn.
De raad van bestuur kan desgevallend een intern reglement uitvaardigen. Artikel 15.
De beraadslaaingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen die door de voorzitter en de secretaris opgesteld worden, en door de voorzitter ondertekend alsmede door de bestuurders die zulks vragen.
Artikel 16.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, opdragen.
Hij kan eveneens alle adviserende comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, en in rechte en in alle akten, hier inbegrepen deze verleden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar.
(ii) hetzij door twee bestuurders samen optredend.
Ze is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers of, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur aangeduid door de vennootschap.
De personen die de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig het boven gestelde, zullen in geen enkel geval, jegens derden, een bewijs moeten leveren van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.
De algemene vergadering kan, ofwel het globale bedrag bepalen van de bezoldiging toegekend aan de bestuurders die dit dan onder elkaar verdelen, ofwel aan elke bestuurder individueel een vaste en/of variabele vergoeding toekennen.
De beperkingen voorzien in artikel 7:91, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de vennootschap en dit wat betreft alle personen die rechtstreeks of door verwijzing onder het toepassingsgebied van dat artikel begrepen zijn.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij heeft alle macht om daden die de vennootschap betreffen te verrichten en te bekrachtigen. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige, dissidente of onbekwame aandeelhouders.
leder jaar wordt er op de zetel of op de plaats in de oproepingen aangeduid, een algemene vergadering gehouden de derde maandag van de maand mei om 10u.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.
Deze vergadering hoort de wettelijk voorgeschreven verslagen, bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beraadslaagt door een bijzondere stemming over de decharge aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, herkiest of vervangt de uittredende bestuurders en commissarissen.
De algemene vergadering kan bovendien bijeengeroepen worden telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de vermelding van de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen voor elke vergadering bevatten de vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geschieden overeenkomstig dat Wetboek.
Tijdens een ononderbroken periode tot aan de algemene vergadering, die aanvangt op de dag van de publicatie van de oproeping voor de algemene vergadering, zal de vennootschap op haar website de informatie en documenten aan haar aandeelhouders ter beschikking stellen die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders ter beschikking moeten worden gesteld.
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt, beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
leder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, geeft recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen. De fusie of splitsing van de vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht.
leder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem. Artikel 24.
Elke eigenaar van aandelen heeft het recht de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, indien en voor zover hij zijn aandelen geregistreerd heeft op de veertiende dag vóór de datum vastaesteld voor de algemene vergadering, om 24:00 uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder zal ten laatste op de zesde dag vóór de datum vastgesteld voor de algemene vergadering, aan de vennootschap zijn voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
Houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen. Artikel 25.
leder aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, drager van een bijzondere volmacht, van zijn keuze.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd binnen de tijdslimiet opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door één van de aanwezige bestuurders die ter plaatse door de meerderheid van deze laatsten is aangewezen. De aanwezige bestuurders en commissarissen maken deel uit van het bureau. De voorzitter wijst een secretaris en twee stemopnemers aan.
Telkens wanneer drie aandeelhouders die samen één tiende van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde effecten vertegenwoordigen daarom verzoeken, is de stemming geheim. Indien in geval van benoeming de volstrekte meerderheid bij de eerste stembeurt niet is bereikt, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de twee kandidaten die het grootst aantal stemmen verkregen en in geval van staking van stemmen bij de herstemming, wordt de oudste verkozen verklaard.
Een presentielijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen, moet door ieder van hen of door hun gevolmachtigde worden ondertekend. alvorens tot de algemene vergadering te worden toegelaten. De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering schriftelijk hun vragen sturen naar het mailadres van de vennootschap. De vennootschap moet de schriftelijke vragen evenwel uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering ontvangen.
ledere algemene vergadering, zowel gewone, bijzondere als buitengewone, kan tijdens de zitting, hetzij bij beslissing van de raad van bestuur, hetzij bij beslissing (met gewone meerderheid) van het bureau, vervolledigd in dit geval door de aanwezige bestuurders, met hoogstens vijf weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De bij gelegenheid van de eerste vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot de vergadering en van vertegenwoordiging blijven geldig voor de tweede.
De notulen van de algemene vergaderingen vermelden voor elk besluit het aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen werden uitgebracht, het percentage aandelen dat geldig vertegenwoordigd is, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website van de vennootschap, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. leder jaar, op éénendertig december, worden de geschriften van de vennootschappen afgesloten en maakt de raad van bestuur de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Jaarlijks wordt er van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de gewone algemene vergadering van aandeelhouders over de bestemming die aan het saldo moet gegeven worden.
De dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van bestuur worden vastgesteld.
De raad van bestuur mag tot de uitkering van interimdividenden beslissen.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal de vereffening geschieden door toedoen van de leden van de in functie zijnde raad van bestuur, tenzij de algemene vergadering te dien einde één of meer vereffenaars aanwijst.
Na betaling van de schulden en maatschappelijke lasten, alsook van de liquidatiekosten of nadat desgevallend voor deze bedragen een provisie is gevormd, wordt het netto-actief in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Indien alle aandelen niet in dezelfde verhoudina zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot enige verdeling over te gaan, met deze verscheidenheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet van volstrekte gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van aanvullende stortingen ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door terugbetaling ten bate van de titels waarop naar verhouding meer is gestort.
Ter uitvoering van deze statuten zijn de aandeelhouders op naam, bestuurders, commissarissen en vereffengars ertoe gehouden domicilie te kiezen in België; zoniet zullen zij worden geacht domicilie te hebben gekozen ten zetel, waar alle aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hun geldig kunnen worden gedaan.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
$1/$ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.175.785
$2/$ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 91,39%
Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.992.165(*) $3/$ waarvan VOOR 31.992.165 TEGEN
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
ONTHOUDING
(*) Overeenkomstig artikel 23 van de statuten, geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overige aandelen geven recht op één stem.
Uit het aandelenregister blijkt dat 15.831.394 aandelen ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan ingeschreven, waarvan 15.816.380 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering. Er werd aldus aan de stemming deelgenomen met 31.992.165 stemmen.
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, en elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
$1/$ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.175.785
$2/$ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 91,39%
$3/$ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.992.165(*)
waarvan
| VOOR |
31.992.165 -------- |
|---|---|
| TEGEN | _____ |
| ONTHOUDING |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
(*) Overeenkomstig artikel 23 van de statuten, geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overige aandelen geven recht op één stem.
Uit het aandelenregister blijkt dat 15.831.394 aandelen ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan ingeschreven, waarvan 15.816.380 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering. Er werd aldus aan de stemming deelgenomen met 31.992.165 stemmen.
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de Kapitaalverhoging en het doorvoeren van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het aandelenregister van de Vennootschap.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
$1/$ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.175.785
$2/$ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 91,39%
$3/$ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.992.165(*)
waaryan
| VOOR - - ----- |
31.992.165 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
(*) Overeenkomstig artikel 23 van de statuten, geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overige aandelen geven recht op één stem.
Uit het aandelenregister blijkt dat 15.831.394 aandelen ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder staan ingeschreven, waarvan 15.816.380 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering. Er werd aldus aan de stemming deelgenomen met 31.992.165 stemmen.
De deelnemende aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de leden van het bureau en van de vertegenwoordiger van de Inbrengende Vennootschap op zicht van hun identiteitskaart.
De vergadering wordt geheven.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter, de leden van het bureau, de aandeelhouders die erom verzoeken en de vertegenwoordiger van de Inbrengende Vennootschap, met mij, notaris, ondertekend.
Goedgekeurd de doorhaling van ... volledige lijnen, .... letters, ... cijfers, en .... woorden nietig
20
Have a question? We'll get back to you promptly.