Board/Management Information • Apr 19, 2012
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders.
Dit bijzonder verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur van Picanol NV (hierna de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot verlenging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op woensdag 18 april 2012.
De Raad van Bestuur meent dat het nuttig is om haar de bevoegdheid tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal te verlengen, zodat de Vennootschap over de mogelijkheid beschikt om in te spelen op de evoluties van de kapitaalmarkt. Aldus zal de Vennootschap door middel van het toegestaan kapitaal, in functie van haar kapitaalbehoeften en de omstandigheden van de markt, een beroep kunnen doen op de markt om haar financieringsbehoeften te voldoen. Anderzijds kan de Vennootschap, wanneer zich interessante overname opportuniteiten aanbieden op korte of middellange termijn, deze overname (mede)financieren door de uitgifte van nieuwe aandelen. Tenslotte blijkt ook de uitgifte van warranten ten voordele van het personeel en andere personen een instrument in de bedrijfsvoering van de Vennootschap,
In dit bijzonder verslag wordt nader ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van de voorgestelde bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal gebruik zal kunnen maken. Zij bepaalt de daarbij nagestreefde doeleinden.
De Raad van Bestuur stelt de Buitengewone Algemene Vergadering voor, en dit overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, om de volgende bevoegdheden te verlengen :
(a) om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag dat niet hoger mag zijn dan vijf miljoen euro (5.000,000,00 EUR). Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.
(b) om naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten eveneens kapitaalverhogingen te laten geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividend en liquidatie voorrecht en van converteerbare obligaties die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen,
(c) om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 605 van het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht dat het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken,
(d) om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten voordele van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen,
(e) om een uitgiftepremie te vragen die op een onbeschikbare rekening moet worden geboekt die niet voor
uitkering mag worden aangewend, tenzij anders beslist door de buitengewone algemene vergadering,
(f) om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist,
(g) om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, en dit vanaf de datum dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door in brengen in natura, en dit in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012 en kan worden hernieuwd.
Om die reden stelt de Raad van Bestuur voor om in de statuten van een nieuw artikel 8bis in te voeren dat zal luiden als volgt: "(...) De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van achttien april tweeduizend en twaalf het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, met dien verstande dat het bedrag van de kapitaalverhoging niet hoger mag zijn dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR) en met dien verstande dat, indien de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warranten heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warranten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de verhogingen van het maatschappelijk kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten, geschieden : hetzij door inbrengen in speciën of in natura, gebeurlijk met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe aandelen, die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten genieten, hetzij door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder het creëren van nieuwe aandelen.
Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal de betaling van een uitgiftepremie verzoekt, zal de raad van bestuur het bedrag van de uitgiftepremie toewijzen aan een onbeschikbare reserve, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken en die onder voorbehoud van haar incorporatie in het maatschappelijk kapitaal, al dan niet door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Naast de uitgifte van gewone aandelen, mag de raad van bestuur eveneens bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens beslissen tot de uitgifte van preferente aandelen, tot de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, tot de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, tot uitgifte van warranten, tot de uitgifte van obligaties met intekenrecht of tot de uitgifte van obligaties waaraan warranten of ander roerende waarden zijn verbonden.
De raad van bestuur is bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens bevoegd om in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de voorwaarden, zoals voorzien in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken.
De raad van bestuur is tevens bevoegd in toepassing van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. De raad van bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van warranten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de vennootschap of de vennootschappen waarin de vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie bezit. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bij de toekenning van voornoemde aandelen, obligaties of warranten een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, nadat de vennootschap in kennis gesteld werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overfamebod op effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering
van achttien april tweeduizend en twaalf, waarop deze machtiging werd verleend.
De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal, waarvan sprake in de eerste alinea.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal beslist werd. $( ...)''$
De machtiging die aan de Raad van Bestuur wordt gegeven door de buitengewone algemene vergadering, kan door de Raad van Bestuur in het belang van de Vennootschap worden aangewend in alle omstandigheden waarin een kapitaalverhoging nodig is. De raad van bestuur neemt zich voor om enkel van voornoemde machtiging gebruik te maken in omstandigheden waarin, gelet op het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.
Met voornoemde omstandigheden worden onder meer bedoeld : de evolutie en de gunstige toestand van de kapitaalmarkten, de intrestvoeten of de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap, eventuele andere economische omstandigheden, en in het algemeen, iedere opportuniteit die er bestaat om het maatschappelijk kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken en om haar financiële structuur af te stemmen op de noden van de Vennootschap in het kader van de verdere ontwikkeling van haar activiteiten.
Een dergelijke situatie zou zich eveneens kunnen voordoen, wanneer :
(b) er een financieringsnood of financieringsopportuniteit zou rijzen waarbij de relevante marktomstandigheden een snel optreden van de Vennootschap zou vereisen, zonder de voorafgaandelijke bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering,
(c) een voorafgaandelijke kennisgeving van een buitengewone algemene vergadering zou leiden tot een ontijdige aankondiging van een potentiële transactie die nadeel zou kunnen ondervinden van een dergelijke ontijdige aankondiging,
(d) de kosten verbonden aan de oproeping van een buitengewone algemene vergadering niet evenredig zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging, of
(e) omwille van het dringende karakter of de andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het vennootschapsbelang beter behartigt.
Daarnaast kan de Raad van Bestuur van zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal gebruik maken met het oog op de financiering van eventuele allianties, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of belangrijke aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap of het verbreden van de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur,
De mogelijkheid tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht, zelfs ten voordele van één of meer welbepaalde personen, die de Raad van Bestuur wordt geboden, is ingegeven door de wil desgevallend te kunnen overgaan tot een plaatsing van alle of een gedeelte van de aandelen uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal bij één of meer investeerders, al dan niet aandeelhouders van de Vennootschap, die hetzij blijk hebben gegeven van een bijzondere interesse in de Vennootschap, hetzij zouden hebben aanvaard in te schrijven op alle of een gedeelte van de aandelen van de Vennootschap uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal ten gevolge van een vaste overname, hetzij bereid zouden zijn de stabiliteit van het aandeelhouderschap te waarborgen, hetzij door hun toetreding tot de Vennootschap een meerwaarde aan de Vennootschap geven.
Desgevallend kan de Raad van Bestuur bepalen dat voorrang wordt verleend aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe aandelen.
Indien de Raad van Bestuur zou besluiten tot een beperking of tot een opheffing van het voorkeurrecht, dan zal zij hiervoor een rechtvaardiging geven, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur kan ter gelegenheid van een kapitaalverhoging verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, een nieuw soort aandelen of effecten uitgeven die op grond van hun statuut, de rechten van de bestaande aandelen kunnen wijzigen, mits naleving van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.
De aanwending van het toegestaan kapitaal kan gebeuren in het kader van een publieke of een private plaatsing van hetzij aandelen, hetzij obligaties terugbetaalbaar in aandelen, hetzij converteerbare obligaties, hetzij obligaties met intekenrecht, hetzij obligaties waaraan warranten of ander roerende waarden zijn verbonden, hetzij warranten, hetzij aandelen zonder stemrecht, aandelen met een preferent dividend- en liquidatie voorrecht.
Het toegestaan kapitaal kan eveneens aangewend worden voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties, warranten of andere effecten ten voordele van het personeel, de bestuurders, consulenten of andere personen belast met het beheer van de Vennootschap of met het beheer van de dochtervennootschappen van de Vennootschap. Voornoemd warrantenplan heeft tot doel de motivatie van voornoemde personen te bevorderen.
In het kader van het toegestaan kapitaal heeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, en dit ook in het voordeel van één of meerdere welbepaalde personen.
Desalniettemin mag de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 607, lid 1, van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht niet meer beperken of opheffen vanaf het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, en dit tot aan het einde van het openbaar overnamebod.
Overeenkomstig artikel 607, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen geldt voornoemde beperking niet voor de verplichtingen die op een geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van voornoemde mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Voornoemde beperking geldt overeenkomstig artikel 607, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen evenmin voor kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur uitdrukkelijk en voorafgaandelijk werd gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering die hiertoe beslist had volgens de voorwaarden en de modaliteiten, zoals voorzien voor statutenwijzigingen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering, waarop deze machtiging werd verleend. De Raad van Bestuur beschouwd voornoemde machtiging als opportuun. In geval van een openbaar overnamebod kan een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal immers, indien de omstandigheden dit verantwoorden, een wettig middel zijn om de belangen van de Vennootschap en de aandeelhouders te vrijwaren. Het is in deze optiek dat de Raad van Bestuur desgevallend deze machtiging zal gebruiken, nadat zij de op dat ogenblik geldende omstandigheden zal hebben beoordeeld.
Indien de raad van bestuur beslist om van voornoemde machtiging gebruik te maken, dan zal zij bovendien de voor waarden, zoals voorzien in artikel 607, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen moeten naleven, te weten dat:
(a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volstort zullen zijn,
(b) de uitgifteprijs van de aandelen die uitgegeven worden in het kader van het toegestaan kapitaal, niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en
(c) het aantal aandelen dat uitgegeven wordt in het kader van het toegestaan kapitaal, niet meer bedraagt dan één tiende van de voor de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal uitgegeven aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Stefaan Haspeslagh Voorzitter
HRV NV Vertegenwoordigd door
Baron Hugo Vandamme
Bestuurder, Vicevoprzitter
'N genwoordigd door
Patrick Steverlynck Bestuurder
$\omega$
Luc Tack Gedelegeerd bestuurder-
M.Q.S.T. BVBA Vertegenwoordigd door
Frank Meysman Bestuurder
NV Kantoor Torrimmo
Vertegenwoordigd door
Jean Pierre Dejaeghere
Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.