Picanol NV — AGM Information 2015

Mar 13, 2015

PICANOL NV

Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer BE0405.502.362 – HR Ieper

De raad van bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 15 april 2015 om 15u00 op de maatschappelijke zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 Ieper. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com):

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING ___________________________________________________________

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goed te keuren, daarin inbegrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat.

	Winst van het boekjaar:	48.572.556 EUR
	Overgedragen winst van het vorige boekjaar:	158.312.871 EUR
	Te bestemmen winstsaldo:	206.885.427 EUR
	Uit te keren dividend:	1.770.000 EUR
	Over te dragen winst:	205.115.427 EUR

Op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering om een dividend uit te keren van 0,1 euro per aandeel over het boekjaar 2014.

• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Einde van het mandaat van bestuurders (her)benoeming van bestuurders. Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de verlenging van het hieronder vermelde mandaat:
• NV Kantoor Torrimmo, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Dejaeghere, onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2019.

8. Herbenoeming commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist op voorstel van het auditcomité Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne, te benoemen als commissaris voor een mandaat van drie jaar dat ingaat op 1 januari 2015 en aldus een einde zal nemen na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2017.

De bezoldiging van de commissaris bedraagt 76.500 euro, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie, voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van Picanol NV samen. De totale bezoldiging van de commissaris voor alle vennootschappen van de Picanol Group waar het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend bedraagt 149.200 euro, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie.

1. Vergoeding bestuurders.

Voorstel tot besluit: Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering een bestuurdersvergoeding toe te kennen aan de heer Luc Tack, met ingang vanaf 1 januari 2015. De vergoeding is gelijk aan deze van de overige bestuurders en omvat een vaste vergoeding van 15.000 euro per jaar en zitpenningen van 2.000 euro per zitting. De algemene vergadering beslist eveneens, op voordracht van de raad van bestuur, tot goedkeuring van de vergoeding voor onafhankelijke bestuurders voor de ad-hocvergaderingen, zijnde 8.000 euro/bestuurder.

1. Spreiding betaling bonussen managementcomité:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de beslissing genomen door de algemene vergadering op 20 april 2011 m.b.t. de afwijking van de corporate governance code i.v.m. spreiding van bonussen over meerdere jaren van kracht blijft. Het toen genomen besluit, zijnde "De algemene vergadering keurt de vraag van de raad van bestuur goed om – gezien het cyclische karakter van de activiteiten van Picanol – af te zien van de bepaling in de corporate governance code met betrekking tot het spreiden van de bonusbetalingen in de tijd. De algemene vergadering stemt toe in deze afwijking van de corporate governance code", wordt hierbij bevestigd.

1. Verlenging mandaat raad van bestuur in geval van openbaar overnamebod

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de beslissing genomen door de algemene vergadering op 18 april 2012 betreffende de aanpassing van de statuten van de onderneming, meer bijzonder artikel 8bis, paragraaf 9 van de statuten, m.b.t. de uitdrukkelijke machtiging verleend aan de raad van bestuur om in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, nadat de vennootschap in kennis gesteld werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FMSA) van een openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, wordt verlengd met een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van de gewone algemene vergadering van 15 april 2015.

1. Varia

REGISTRATIE

Enkel personen die op de registratiedatum d.i. 1 april 2015 om vierentwintig (24:00) uur aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de vennootschap wordt overgemaakt.
• de houders van aandelen op naam op de registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

MELDING

Daarenboven melden de aandeelhouders, uiterlijk op 9 april 2015, aan de vennootschap, dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de vennootschap uiterlijk op 9 april 2015 tijdens de kantooruren.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, op voorwaarde van naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de vennootschap (www.picanolgroup.com).

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 9 april 2015 aan de Vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 9 april 2015.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit toevoegen.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 24 maart 2015 aan de vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 31 maart 2015 bekendgemaakt worden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, of op frederic.dryhoel@picanol.be.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap (www.picanolgroup.com).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 14.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Namens de raad van bestuur

Luc Tack Stefaan Haspeslagh Gedelegeerd bestuurder voorzitter