Piaggio & C

Governance Information • Mar 22, 2017

Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari 2016

ai sensi dell'art.123-bis TUF

Emittente: Piaggio & C. S.p.A. Sito Web: www.piaggiogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 27 febbraio 2017

Indice

Glossario
1. Profilo dell'emittente
2. Informazioni sugli assetti proprietari (art. 123-bis, comma 1, tuf) a. Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. A), TUF) b. Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. B), TUF) c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. C), TUF) d. Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. D), TUF) e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(art. 123-bis, comma 1, lett. E), TUF) f. Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. F), TUF) g. Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. G), TUF) h. Modifiche statutarie (art. 123-bis, comma 1, lett. L), TUF)
i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. M), TUF) l. Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. H), TUF) e
disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1) m. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. I), TUF)
3. Compliance
4. Attivita' di direzione e coordinamento
5. Consiglio di amministrazione 5.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. L), TUF) 5.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF) 5.3. Funzionamento del consiglio di amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF) 5.4. Ruolo del consiglio di amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF) 5.5. Organi delegati 5.6. Altri consiglieri esecutivi 5.7. Amministratori indipendenti 5.8. Lead independent director	18 18 22 22 23
6. Trattamento delle informazioni societarie 6.1. Procedura per la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate 6.2. Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate 6.3. Internal dealing	24 24 25 25
7. Comitati interni al consiglio (art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF)	25
8. Comitato per le proposte di nomina	25
9. Comitato per la remunerazione	26
10. Remunerazione degli amministratori	27
11. Comitato controllo e rischi	29
12. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 12.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 12.2. Responsabile della funzione internal audit	31 32 32
12.3. Modello organizzativo ex d. Lgs. 231/2001 12.4. Societa' di revisione 12.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 12.6. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123-bis, comma 2, lett. B), TUF) 12.7. Risk manager e compliance officer
12.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 14. Comitato per le operazioni con parti correlate	33 35 35 36 39 39 41 42

16. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (art. 123-bis, comma 2, lett. D), TUF) 16.1 Funzionamento del collegio sindacale	45 46
17. Rapporti con gli azionisti	47
18. Assemblee (art. 123-bis, comma 2, lett. C), TUF)	48
19. Ulteriori pratiche di governo societario (art. 123-bis, comma 2, lett. A), TUF)	52
20. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	52

Glossario

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., come da ultimo modificato nel luglio 2015, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet di Borsa Italiana S.p.A., presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piaggiogroup. com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. Profilo dell'emittente

Fondata nel 1884, l'Emittente, con sede a Pontedera (Pisa), è oggi uno dei principali costruttori mondiali di veicoli motorizzati a due ruote.

L'Emittente si colloca fra i primi 4 operatori nel mercato di riferimento; la gamma di prodotti comprende scooter, ciclomotori e moto da 50 a 1.200cc commercializzati con i marchi Piaggio®, Vespa®, Gilera®, Aprilia®, Moto Guzzi®, Derbi® e Scarabeo®. L'Emittente opera inoltre nel trasporto leggero a 3 e 4 ruote con i veicoli Ape®, Piaggio Porter® e Quargo®.

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Presidente ed Amministratore Delegato dell'Emittente è Roberto Colaninno, Vice Presidente è Matteo Colaninno; fino al 28 febbraio 2017 Gabriele Galli è stato Direttore Generale Finance, mentre Simone Montanari ha assunto la carica di Chief Financial Officer a far data dal 1 marzo 2017.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 207.613.944,37 suddiviso in n. 361.208.380 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	361.208.380	100	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, sono le seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	IMMSI S.p.A.	50,0621	50,0621
Omniaholding S.p.A.	Omniaholding S.p.A.	0,0858	0,0858
	Totale	50,1479	50,1479
Diego della Valle	Diego della Valle & C. S.r.l.	5,4924	5,4924

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data del 31 dicembre 2016 non risultano esservi accordi tra gli azionisti della Società aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Modifiche statutarie (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti: fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506 ter ultimo comma c.c.; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale a seguito di recesso; adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 14 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato l'autorizzazione di operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie - previa revoca di analoga autorizzazione conferita dall'Assemblea del 13 aprile 2015 per la parte non eseguita - al fine di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, tenuto conto che a far data dal 3 luglio 2016, è entrata in vigore – a livello di normativa comunitaria – il nuovo regime dei programmi di acquisto di azioni proprie previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, integrato dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority).

Pertanto, a far data dal 3 luglio 2016, i riferimento normativi sopra indicati al Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 dovranno intendersi sostituiti dalle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority), nonché dalle disposizioni pro tempore vigenti ed applicabili. Il programma consente inoltre alla Società di procedere ad acquisti di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

A tal fine l'Assemblea ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera - e quindi sino al 14 ottobre 2017 - di azioni ordinarie della Società fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piaggio di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciscuna delle finalità sopra menzionate anteriormente all'avvio di ciscun programma di acquisto e, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non sia inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Piaggio nei dieci giorni di borsa antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea ha inoltre autorizzato gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio senza limiti temporali e l'autorizzazione è stata rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dall'Emittente alla data della delibera assembleare del 14 aprile 2016. La medesima Assemblea ha altresì disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di azioni proprie siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

In data 2 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione – facendo seguito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 14 aprile 2016 – ha deliberato un programma di acquisto di azioni proprie avente ad oggetto massimo n. 15.000.000 azioni ordinarie.

Per le informazioni sul programma di acquisto azioni proprie in corso si rinvia ai comunicati stampa disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piaggiogroup.com, nella sezione Investors – Comunicati finanziari.

Alla data del 31 dicembre 2016, l'Emittente detiene n. 3.054.736 azioni proprie, pari allo 0,846% del capitale sociale. Alla data della presente Relazione, il numero di azioni proprie in portafoglio dell'Emittente è rimasto invariato rispetto al 31 dicembre 2016.

Nell'Esercizio sono state acquistate n. 3.038.736 azioni, pari allo 0,841% del capitale sociale, con prezzo medio ponderato pari a Euro 1,8430.

Non sono previste deleghe o poteri in capo agli Amministratori ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

l) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016, che sono modificati o si possono estinguere in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare, sono stati sottoscritti:

• › contratto di apertura di credito e finanziamento a termine (Term Loan and Revolving Credit Facility) sindacata per complessivi Euro 220 milioni;
• › un addendum di complessivi Euro 30 milioni al contratto di apertura di credito e finanziamento a termine (Term Loan and Revolving Credit Facility) sindacata sottoscritto nel corso del precedente esercizio;
• › un prestito obbligazionario di Euro 250 milioni emesso dalla Società;
• › un prestito obbligazionario di USD 75 milioni emesso dalla Società;
• › un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 60 milioni;
• › un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 70 milioni;
• › contratti di finanziamento di complessivi USD 56.5 milioni con International Finance Corporation a supporto delle consociate Indiana e Vietnamita;
• › un contratto di finanziamento con Banco Popolare per Euro 10 milioni;
• › un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banco Popolare per Euro 10 milioni;
• › un contratto di finanziamento con la Banca Popolare Emilia Romagna per Euro 25 milioni;
• › un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale per Euro 20 milioni;
• › un contratto di apertura di credito e finanziamento a termine con Banca Popolare di Milano per complessivi Euro 25 milioni.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

m) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

La Società precisa che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile all'indirizzo www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Assemblea.

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis, TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

• › per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte) si veda il successivo paragrafo 5.1;
• › per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (art. 123-bis, comma 2, lett. b)) si rimanda ai paragrafi 11 e 12;
• › per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c)), si rimanda al paragrafo 18;
• › per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d)), si rimanda ai paragrafi 5, 7, 8, 9, 11, 12, 15 e 16.

3. Compliance

L'Emittente ha adottato il Codice, che è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it). Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. Attivita' di direzione e coordinamento

L'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di IMMSI S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.. Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla Gestione.

5. Consiglio di amministrazione

5.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 12) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate nonché alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob. In particolare con riferimento a tale ultima normativa, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso dell'esercizio 2014, ha approvato all'unanimità le modifiche dell'articolo 12 dello Statuto sociale, prevedendo l'introduzione di criteri volti ad assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società rispetti la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per maggiori informazioni in merito alle modifiche introdotte si rinvia al verbale della seduta ed allo statuto aggiornato, disponibili sul sito della società www.piaggiogroup.com nella sezione Governance – Statuto sociale nonchè presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello Statuto, non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a. attività di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• b.attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
• c.funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto dell'Emittente, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonchè i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, piu' di una lista, nè possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato nel 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di Amministrazione dell'Emittente. Le liste dei candidati alla carica di Consigliere devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; ai fini della presentazione della lista, la titolarità delle quote di partecipazione richiesta è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

In caso di presentazione di liste di minoranza, alle medesime liste è riservato n. 1 (un) Consigliere, come di seguito descritto.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati inclusi nelle liste è il seguente:

• a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b.il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando in ogni caso il disposto del comma secondo del dell'art. 12 dello Statuto e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

• I. il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• II. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto (i), il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, e successivamente l'Assemblea, provvedono alla sostituzione degli Amministratori con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare che siano eletti Amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche in relazione alla normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato ed dell'assetto organizzativo dell'Emittente, nonché della prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società.

5.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio composto da 9 (nove) membri – di cui 5 (cinque) indipendenti – è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 13 aprile 2015, sulla base delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'Azionista di maggioranza IMMSI S.p.A. e da un gruppo di investitori complessivamente rappresentanti il 2,88% del capitale sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 12.3 dello Statuto.

Il Consiglio così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Organi Sociali, ove sono disponibili i curricula degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali.

Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione

Legenda Lista M/m: indica se il Consigliere è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). Esec.: indica se il Consigliere può essere qualificato come esecutivo. Non esec.: indica se il Consigliere può essere qualificato come non esecutivo. Indip.: indica se il Consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Indip. TUF: indica se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob).

Partecipazione CdA: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Consiglio (viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato il Consigliere rispetto al numero complessivo di riunioni svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società del gruppo cui appartiene l'Emittente, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m	Esec.	Non Esec.	Indip.	Indip. TUF	Parteci pazione CdA	Altri in carichi
Roberto Colaninno	Presidente Amm. Delegato	1943	13/04/2015 Prima nomina: 23/10/2003	Approvazione bilancio 31.12.2017	M	X				7/8	7
Matteo Colaninno	Vice Presidente	1970	13/04/2015 Prima nomina: 23/10/2003	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X			8/8	3
Michele Colaninno	Amminis tratore	1976	13/04/2015 Prima nomina: 28/08/2006	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X			8/8	9
Vito Varvaro	Amminis tratore	1954	13/04/2015 Prima nomina: 16/04/2009	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	8/8	2
Graziano Gianmichele Visentin	Amminis tratore	1950	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	8/8	18
Maria Chiara Carrozza	Amminis tratore	1965	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	8/8	0
Giuseppe Tesauro	Amminis tratore	1942	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	4/8	1
Andrea Formica	Amminis tratore	1961	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	m		X	X	X	7/8	1
Federica Savasi	Amminis tratore	1975	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X			8/8	0

Nominativo	Carica	C.N.	Partecipazione C.N.	C.R.	Partecipazione C.C.R. C.R.		Partecipazione C.C.R.
Giuseppe Tesauro	Amministratore	P	-	P	1/1	M	5/7
Vito Varvaro	Amministratore			M	1/1	M	6/7
Graziano Gianmichele Visentin	Amministratore			M	1/1	P	7/7
Maria Grazia Carrozza	Amministratore	M	-					Legenda

Il Consiglio soddisfa altresì i requisiti previsti dall'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob che stabilisce che - per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati - è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta tenutasi in data 27 febbraio 2017, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società di capitali, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisse con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Con riferimento agli incarichi assunti da Consiglieri dell'Emittente nella società controllante IMMSI S.p.A., si precisa inoltre che, come per la precedente composizione, anche nell'attuale Consiglio dell'Emittente la maggioranza dei componenti non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A. e nel gruppo ad essa facente capo.

Di seguito viene riportato l'elenco delle società in cui ciascun Consigliere, cessato e/o attualmente in carica, ricopre incarichi di amministrazione o controllo, con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Struttura dei comitati

C.N.: indica il Comitato

per le proposte di nomina; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato per le proposte di nomina. Partecipazione C.N.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato per le proposte di nomina (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico) C.R.: indica il Comitato per la Remunerazione; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato per la remunerazione. Partecipazione C.R.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato per la remunerazione (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). C.C.R.: indica il Comitato Controllo e Rischi; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato Controllo e Rischi. Partecipazione C.C.R.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

	Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
		IMMSI S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
		Omniaholding S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
* La società rientra nel Gruppo		Omniainvest S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
di cui è parte l'Emittente.	Roberto Colaninno	Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Presidente Onorario Consiglio di Amministrazione e Amministratore1
1_Cariche cessate a far data		RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
dal 07/02/2017		Piaggio Fast Forward Inc.*	Presidente Advisory Board
		Intermarine S.p.A. *	Amministratore
		Omniaholding S.p.A.*	Vice Presidente e Amministratore Delegato
	Matteo Colaninno	Omniainvest S.p.A.*	Amministratore
		IMMSI S.p.A.*	Amministratore
		IMMSI S.p.A.*	Amministratore Delegato e Direttore Generale
		Ominiaholding S.p.A.*	Amministratore Delegato
		Omniainvest S.p.A.*	Amministratore Delegato
		ISM Investimenti S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Michele Colaninno	Piaggio Fast Forward Inc.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
		RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
		Is Molas S.p.A.*	Amministratore
		Immsi Audit S.c.a r.l.*	Amministratore
		Intermarine S.p.A. *	Amministratore
		Vitale Barberis Canonico S.p.A.	Amministratore
	Vito Varvaro	Cantine Settesoli Società Cooperativa	Presidente Consiglio di Amministrazione
		21 Investimenti SRG S.p.A.	Amministratore
		Air One S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Alitalia Cityliner S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Centomilacandele Scpa	Sindaco Effettivo
		Coima SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Cosi S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Eurostazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Graziano Gianmichele	Fabrica S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Visentin	Fedrigoni S.p.A.	Amministratore
		GCF S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Indesit Company S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Industria e Innovazione S.p.A.	Amministratore
		Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	Sindaco Effettivo
		Schemaquattordici S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Stefanel S.p.A.	Amministratore
		Ricerca 12 S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Ricerca Finanziaria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Maria Chiara Carrozza
	Giuseppe Tesauro	CARIGE – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia S.p.A.	Presidente

Incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica alla data della presente Relazione:

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
	Grow S.r.l.	Socio & Amministratore
Andrea Formica	K-Bek S.r.l.	Socio & Amministratore
Federica Savasi

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente ed Amministratore Delegato della Società ha inoltre curato, anche tramite l'incontro tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del gruppo cui l'Emittente è a capo, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2016, gli amministratori e i sindaci hanno avuto modo di approfondire l'ambito di conoscenza del settore automotive tramite la partecipazione alle riunioni consiliari di aggiornamento del piano industriale 2014 - 2017 (tenutasi in data 10 marzo 2016) nonché di esaminare il quadro normativo di interesse prendendo parte all'adeguamento delle procedure in materia di market abuse, a seguito all'entrata in vigore della normativa MAR.

5.3. Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio nomina altresì un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

L'art. 17, comma 4, dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - possa delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni.

Ai sensi dell'art. 14 commi 1 e 2 dello Statuto il Consiglio è convocato dal Presidente - o da chi lo sostituisce ai sensi dello Statuto - con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno 24 (ventiquattro) ore prima della data della riunione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Ai sensi dell'art. 14 comma 4 dello Statuto il Consiglio è convocato presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi dello Statuto - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

5.4. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 8 (otto) riunioni del Consiglio. Il Consiglio dell'Emittente attualmente in carica si è riunito nelle seguenti date: 11 febbraio 2016, 10 marzo 2016, 11 marzo 2016, 2 maggio 2016, 6 maggio 2016, 27 luglio 2016, 28 ottobre 2016, 15 dicembre 2016. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 2 (due) ore.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Consiglio. Oltre a quelle già tenutesi in data 24 gennaio 2017 (comunicazione del Presidente), 23 febbraio 2017 (analisi del Budget 2017 ed Impairment test) nonché quella del 27 febbraio 2017 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2016), il Calendario dei principali eventi societari dell'anno 2017 (già comunicato al mercato

e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari in data 24 gennaio 2017) prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:

• › 5 maggio 2017 approvazione Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017;
• › 28 luglio 2017 approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017;
• › 27 ottobre 2017 approvazione Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017.

In data 3 novembre 2016 la Consob ha approvato le modifiche al Regolamento Emittenti in materia di resoconti intermedi di gestione ad esito di un processo normativo iniziato nel febbraio scorso con il recepimento (tramite il decreto legislativo n. 25 del 15/2/2016) della Direttiva Transparency II (2013/50/ UE), che ha abrogato l'obbligo di pubblicazione di tali resoconti.

In tale ambito, la Consob ha deciso di non avvalersi della facoltà di reintrodurre informazioni periodiche aggiuntive rispetto alle relazioni finanziarie annuali e semestrali, rimettendo alla scelta degli emittenti sia la decisione di pubblicazione di tali informazioni sia il livello di contenuti informativi sia la relativa tempistica di messa a disposizione del pubblico.

A tal proposito si precisa che la società, allo scopo di garantire continuità e regolarità di informazioni alla comunità finanziaria, ha deliberato di continuare a pubblicare, su base volontaria, informazioni trimestrali adottando a decorrere dall'esercizio 2017 e fino a diversa deliberazione la politica di comunicazione descritta in dettaglio nel comunicato del 15 dicembre 2016 disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Il Calendario degli eventi societari per l'esercizio 2017 è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com, nella sezione Investors - Calendario Eventi Finanziari nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi in modo consapevole sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza ovvero quando lo richiedano particolari esigenze di riservatezza. In particolare, si precisa che, per quanto riguarda le riunioni relative all'approvazione delle relazioni periodiche finanziarie, l'Emittente provvede ad inviare il relativo materiale con almeno 48 (quarantotto) ore di anticipo rispetto alla riunione consiliare. Tale termine è ritenuto congruo da parte di tutti i Consiglieri ed è stato abitualmente rispettato.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Alle riunioni consiliari hanno partecipato anche dirigenti dell'Emittente e del gruppo che fa ad essa capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della società e a tale fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all'Assemblea dei Soci.

Sono riservati al Consiglio nella sua composizione collegiale, oltre ai poteri al medesimo riservati per legge o per disposizione statutaria, quelli di seguito elencati:

• a. acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;
• b.conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad Euro 25 milioni;
• c.rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell'interesse di società direttamente o indirettamente controllate;
• d.trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza, il cui importo o valore sia superiore a Euro 2,5 milioni;
• e. conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture, non rientranti nell'ordinaria operatività della Società;
• f. acquisto e cessione di immobili;
• g.altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore a Euro 50 milioni;
• h.fermo restando quanto previsto ai precedenti punti, operazioni concluse con parti correlate, così come definite ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili, con esclusione delle operazioni tipiche e usuali per l'attività della Società concluse a condizioni di mercato;
• i. nomina del direttore generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;
• j. nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente o indirettamente controllate.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione. Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Conformemente alle disposizioni normative, allo Statuto e al Codice, il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazione in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del gruppo cui l'Emittente è a capo si rinvia al successivo paragrafo 14.

Ai sensi dell'art. 2381 del cod. civ. e del criterio applicativo 1.C.1. lett c) del Codice nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse, secondo le procedure a tale fine adottate dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile Internal Audit e della società di auditing IMMSI Audit S.c.a r.l., del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Il Consiglio ha inoltre valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 11 marzo 2016, il Consiglio dell'Emittente, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice, ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte; tale questionario è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori, nonché esaminato dal Consiglio nella seduta del 27 febbraio 2016.

All'esito della valutazione il Consiglio ha ritenuto l'organo amministrativo idoneo ad assolvere le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente e che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 9 (nove) componenti, di 8 (otto) Amministratori non esecutivi, di cui 5 (cinque) Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

5.5. Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Presidente dell'Emittente Roberto Colaninno ricopre anche la carica di Amministratore Delegato.

Al Presidente ed Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria, nonché in forza della delibera del Consiglio del 13 aprile 2015, alla competenza collegiale dell'organo amministrativo (cfr. supra paragrafi 5.3. e 5.4.).

Presidente e Vice Presidente

Il Presidente del Consiglio:

a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) e

b.non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Si precisa che, con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio 2.C.5 del Codice.

Al Presidente sono state conferite deleghe gestionali in considerazione del fatto che egli ricopre anche la carica di Amministratore Delegato.

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 9), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 14), la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale (art. 23).

Al Vice Presidente, Matteo Colaninno, spettano funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite, e ciò con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte di volta in volta al loro esame.

5.6. Altri consiglieri esecutivi

Non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

5.7. Amministratori indipendenti

Il Consiglio è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti e non esecutivi che, per numero ed autorevolezza, sono in grado di influire significativamente nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori indipendenti e non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Si segnala inoltre che, al fine di escludere i potenziali rischi di limitazione dell'autonomia gestionale dell'Emittente che potrebbero derivare, in particolare, da una sovrapposizione tra gli organi amministrativi dell'Emittente e della controllante IMMSI S.p.A.: (a) nel Consiglio dell'Emittente attualmente in carica sono presenti 3 (tre) Amministratori non esecutivi, nelle persone dei Consiglieri Matteo Colaninno, Michele Colaninno e Federica Savasi e 5 (cinque) Amministratori non esecutivi indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Giuseppe Tesauro, Graziano Gianmichele Visentin, Maria Grazia Carrozza, Vito Varvaro e Andrea Formica; (b) la maggioranza dei componenti del Consiglio dell'Emittente non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A. e nel gruppo ad essa facente capo.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, dell'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob e dell'art. 3 del Codice degli Amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato nelle riunioni tenutesi in data 13 aprile 2015 a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti degli Amministratori attualemente in carica e, da ultimo, nel corso della riunione del Consiglio del 27 febbraio 2017, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di febbraio 2017, esprimendo nel contempo una valutazione positiva in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, composto da maggioranza di amministratori indipendenti, così come imposto dalla normativa di riferimento.

In tale composizione, il Consiglio soddisfa altresì i requisiti previsti dall'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob che stabilisce come, per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, sia richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione.

In particolare, è stato riscontrato che ciascuno degli Amministratori indipendenti:

• 1.1 non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori dell'Emittente, non è amministratore, coniuge, parente e affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da quest'ultimo controllate, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo con l'Emittente;
• 1.2 non è legato all'Emittente od alle società controllate od alle società che lo controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori dell'Emittente e ai soggetti di cui al punto 1.1. da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• 1.3 non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati all'Emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio e pertanto, a titolo esemplificativo, di:
• › non controllare l'Emittente o non essere in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipare a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente e ciò sia direttamente che indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona;

• › non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'Emittente (per tale intendendosi il presidente, il presidente del consiglio di amministrazione, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche), di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

• 1.4 non ha, o non ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale sia direttamente che indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto 1.3. che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza):

• › con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo (nel senso indicato al punto 1.3 che precede);
• › con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo (nel senso indicato al punto 1.3. che precede);
• › ovvero non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• 1.5 non riceve, o non ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• 1.6 non ha rivestito la carica di Amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• 1.7 non ha rivestito la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
• 1.8 non è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;
• 1.9 non è stretto familiare (per tale intendendosi, tra l'altro, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

Sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese dagli Amministratori indipendenti, gli stessi si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148 comma 3 del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Il Collegio Sindacale nella seduta del 7 luglio 2016 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tale controllo verrà reso noto nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF.

Nel corso dell'esercizio 2016 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 2 maggio 2016.

5.8. Lead independent director

Il Consiglio ha designato il Consigliere non esecutivo indipendente Giuseppe Tesauro quale Lead Independent Director ai sensi del Codice affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori indipendenti e di quelli non esecutivi e collabori con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director Giuseppe Tesauro, Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia legale, contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Proposte di Nomina e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio ha adottato (i) nella seduta del 28 agosto 2006, una "Procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate", da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 23 ottobre 2014; (ii) in data 5 novembre 2007 una "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate - Gruppo Piaggio & C. S.p.A." , da ultimo modificata in data 23 ottobre 2014, prevedendo l'applicazione della stessa anche nei confronti dei soggetti in rapporto di controllo con l'Emittente; (iii) in data 3 maggio 2006, ha deliberato la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 17 dicembre 2012.

Nel corso dell'Esercizio la Società, in adeguamento alla nuove disposizioni comunitarie relative agli abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, c.d. Market Abuse Regulation ("MAR") e relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea) e al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni, ha adottato, con effetto dal 3 luglio 2016, la "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate", la "Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" nonché la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing"; tali procedure, che sostituiscono le previgenti procedure della Società sopra menzionate, sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Market Abuse.

6.1. Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate

La procedura è stata adottata da Piaggio & C. S.p.A. in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 17 MAR e nelle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea e regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate (come definite all'art. 7 MAR) e delle Informazioni Riservate (come definite dalla Procedura) riguardanti l'Emittente e le società da essa controllate.

In particolare, la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante diffusione di un apposito comunicato predisposto congiuntamente da parte della funzione Legale & Societario, la funzione External & Media Relations e la funzione Investor Relations; il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Delegato e, qualora se ne ravvisi l'opportunità o la necessità, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF.

La Procedura è finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate; la Procedura, in particolare, è volta a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

6.2. Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

L'articolo 18 MAR e le relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea stabiliscono l'obbligo per gli "emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro" di redigere, gestire e aggiornare un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate così come definite dall'articolo 7 MAR.

Per informazione privilegiata, si intende ai sensi di quanto disposto dal citato articolo 7 "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati".

Gli obblighi di istituzione e tenuta del registro sono finalizzati ad incentivare gli operatori a prestare una maggiore attenzione al valore delle informazioni privilegiate e, quindi, a stimolare la costituzione di adeguate procedure interne per monitorare la circolazione delle stesse prima della loro diffusione al pubblico.

6.3. Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing

La procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone rilevanti, come individuate dalla procedura medesima, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

La procedura è adottata da Piaggio & C. S.p.A. in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 19 MAR, integrato dagli articoli 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016.

7. Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Proposte di Nomina, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito né un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice, né comitati diversi da quelli previsti dal Codice, né sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né, tantomeno, le funzioni di uno o più comitati previste nel Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

8. Comitato per le proposte di nomina

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice e in considerazione della presenza nello Statuto del sistema del voto di lista per la nomina dell'Organo Amministrativo, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Proposte di Nomina.

Il Comitato per le Proposte di Nomina nominato dal Consiglio in data 13 aprile 2015 è composto, alla data della presente Relazione, da amministratori non esecutivi indipendenti così come previsto dall'articolo 5.P.1 del Codice, nelle persone di Giuseppe Tesauro (Presidente), Maria Grazia Carrozza e Graziano Gianmichele Visentin.

Funzioni del Comitato per proposte di nomina

sostituire Amministratori indipendenti.

Il Comitato per le Proposte di Nomina ha il compito di verificare che la procedura di presentazione delle liste stabilita dallo Statuto si svolga in modo corretto e trasparente, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie applicabili. Verificato il rispetto della procedura di presentazione delle liste, con particolare riferimento alla completezza della documentazione da depositarsi a corredo delle liste ed alla tempestività del deposito, il Comitato provvede alle formalità necessarie per la presentazione delle stesse all'Assemblea degli Azionisti convocata per la nomina del Consiglio o di suoi componenti. Ai sensi del Criterio applicativo 5.C.1, lett. a) e b) del Codice, al Comitato per le Proposte di Nomina è attribuito altresì il compito di formulare, eventualmente e ove ne ravvisi la necessità, pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ovvero di esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché di proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra

Nel corso dell'Esercizio, non si sono tenute riunioni del Comitato per le proposte di nomina avendo svolto tutte le necessarie attività nel corso dell'esercizio 2015 in occasione della nomina dei componenti dell'intero Consiglio, avvenuta tramite la presentazione delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'Azionista di maggioranza IMMSI S.p.A. e da un gruppo di investitori complessivamente rappresentanti il 2.88% del capitale sociale all'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Nomina Amministratori ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per le Proposte di Nomina in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione nominato dal Consiglio in data 13 aprile 2015 e in carica alla data della presente Relazione, è composto da tre Amministratori indipendenti e non esecutivi nelle persone di Giuseppe Tesauro, con funzioni di Presidente, Vito Varvaro e Graziano Gianmichele Visentin. Il Consigliere Graziano Gianmichele Visentin possiede un'esperienza e conoscenza in materia finanziaria

e di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Ai sensi del criterio applicativo 6.C.6., nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, oltre a formulare proposte in merito alla politica sulla remunerazione adottata dall'Emittente, ha il compito di: (i) formulare al Consiglio proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte; (ii) formulare al Consiglio raccomandazioni generali in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Piaggio, tenuto conto delle informazioni e indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato, valutando periodicamente i criteri adottati per la remunerazione della predetta dirigenza; e (iii) coadiuvare il Consiglio nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, eventualmente approvati dai competenti organi della Società.

Ha inoltre competenze e funzioni previste nella Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Nell'esercizio 2016 si è tenuta una riunione del Comitato per la Remunerazione in data 7 marzo 2016 durante la quale è stata esaminata la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF in riferimento all'esercizio 2015. La riunione è stata coordinata dal Presidente del Comitato e vi hanno preso parte il Presidente ed i membri del Collegio Sindacale. La riunione ha avuto una durata di circa 1 (una) ora ed è stata regolarmente verbalizzata. Il Presidente del Comitato ad informato il Consiglio di Amministrazione circa il tema trattato nella prima riunione utile.

Nell'esercizio in corso il Comitato si è già riunito in data 23 febbraio 2017 per l'esame della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF in riferimento all'esercizio 2016 e nel corso dell'esercizio sono previste altre riunioni.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

10. Remunerazione degli amministratori

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato in data 23 febbraio 2012 la Politica sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in adesione al principio 6.P.4 del Codice.

La Politica di Remunerazione, così come approvata nel 2012, è stata successivamente confermata durante i Consigli tenutisi in data 27 febbraio 2013, 20 marzo 2014, 27 febbraio 2015, 11 marzo 2016 e da ultimo in data 27 febbraio 2017.

Per la descrizione della Politica di Remunerazione si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Piani di remunerazione basati su azioni

Si rinvia alla Sezione II paragrafo 1 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art.

123-ter del TUF nonché ai documenti informativi pubblicati dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, consultabili sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance – Management.

Si rammenta che nel corso del 2014, avando esaurito i suoi effetti a seguito dell'esercizio di tutte le opzioni assegnate non decadute, è terminato il piano di compensi per i manager del Gruppo Piaggio basato su azioni (stock option) approvato dall'Assemblea degli azionisti il 7 maggio 2007 (Piano di Stock Option 2007-2009) e successivamente modificato con delibera dell'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2010.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione I paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In base alla Politica di Remunerazione, così come da ultimo confermata dal Consiglio nella riunione dell'11 marzo 2016, una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. In particolare, la remunerazione del Presidente ed Amministratore Delegato è composta da una componente fissa - determinata in coerenza con gli impegni richiesti dalla carica - e da una componente variabile.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione I paragrafo 4 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione I paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si precisa ad ogni modo che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed essi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra l'Emittente e gli Amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa ovvero in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di amministrazione e controllo a

qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

11. Comitato controllo e rischi

Il Consiglio ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente è composto esclusivamente da Consiglieri indipendenti e non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato al suo interno il Comitato Controlli e Rischi costituito dai Consiglieri indipendenti: Graziano Gianmichele Visentin con funzione di Presidente, Vito Varvaro e Giuseppe Tesauro.

Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, ha valutato e ritenuto che l'intero Comitato sia composto da soggetti che possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• I. fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi ed in particolare nelle decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di Internal Audit;
• II. valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• III. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• IV. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• V. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• VI. chiede alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di eventuali verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• VII. riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• VIII. fornisce un parere al Consiglio con riferimento a decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 8 (otto) riunioni del Comitato Controllo e Rischi nelle date: 10 febbraio 2016, 9 marzo 2016, 11 marzo 2016, 12 aprile 2016, 7 luglio 2016, 27 luglio 2016, 7 settembre 2016, 28 ottobre 2016.

Alle riunioni ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o almeno un componente del Collegio stesso.

La durata delle riunioni del Comitato è stata mediamente di 2 (due) ore.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state costantemente coordinate dal Presidente del Comitato e regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare l'attività del Comitato si è concentrata su:

› (i) l'esame delle evoluzioni intervenute nella struttura organizzativa dell'Emittente, dei mutamenti nei processi e nelle attività aziendali; (ii) l'avanzamento del piano di lavoro in materia di internal auditing con particolare riguardo all'attuazione dei provvedimenti conseguenti alle attività di audit dei precedenti esercizi, all'avanzamento delle attività del Piano di Audit 2016 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della Legge 262/2005 e del D.Lgs.231/01; (iii) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit, anche attraverso la verifica di specifici indicatori e del processo di Quality Assurance Review attivato dalla funzione stessa che ha portato al conseguimento della relativa certificazione, in adesione agli standard internazionali della professione; (iv) l'esame, con il Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari ed il Direttore Generale Finance, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, del processo di informativa finanziaria, dei principi contabili adottati nella redazione delle rendicontazioni periodiche, del bilancio di esercizio e della omogeneità dei principi stessi ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché delle istruzioni impartite alle Società controllate ex art.114 secondo comma del TUF; (v) l'esame della procedura di impairment test adottata dalla Società, al fine di verificarne l'adeguatezza e la rispondenza agli IAS/IFRS, in recepimento alle raccomandazioni espresse nel documento congiunto Banca d'Italia, Consob e ISVAP del 3 Marzo 2010; (vi) l'esame del presidio dei rischi e l'evoluzione del processo di risk assessment.

Nel corso delle proprie sedute il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre discusso le più opportune iniziative in relazione all'attività di auditing, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così da garantire la massima efficienza e sicurezza.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si sono svolte in larga parte contemporaneamente alle riunioni del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente. Inoltre, su invito del Comitato ed in relazione a specifici argomenti di interesse, sono stati invitati a partecipare alle riunioni anche il Direttore Generale Finance, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il Risk Officer, il Compliance Officer, il responsabile fiscale, il responsabile della funzione di Internal Audit, taluni manager della Società nonché rappresentanti della società di revisione incaricata.

Il D. Lgs. n. 39/2010, "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE", ha identificato il Collegio Sindacale quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") con funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) efficacia dei sistemi di controllo interno; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti. In considerazione di quanto sopra e con particolare riferimento alla funzione di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente già regola in tal senso la gestione delle informazioni privilegiate e del market abuse nonché il processo di definizione e di autorizzazione dell'informativa contabile e delle relative attestazioni per l'esterno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate specifiche risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, tra cui la Funzione Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evidenziando come il sistema di controllo e di gestione dei rischi sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Per l'esercizio 2017, oltre a quelle già tenutesi in data 10 febbraio 2017, 23 febbraio 2017 e 27 febbraio 2017, sono previste almeno altre 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza periodica almeno trimestrale.

12. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato a vari livelli nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla società, e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Nell'ambito di tale sistema il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

• a. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• b.definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c. valuta con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• d.approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e.descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• f. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione di un Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l' "Amministratore Incaricato") e del Comitato Controllo e Rischi; tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle Società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evidenziando come il sistema di controllo e di gestione dei rischi sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, ha potuto esprimere, nella riunione del 27 febbraio 2017, una valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia al successivo punto 12.6.

12.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha nominato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Presidente e Amministratore Delegato Roberto Colaninno.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• › ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• › ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• › si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• › propone al Consiglio la nomina del Responsabile della funzione Internal Audit.

L'Amministratore Incaricato si avvale inoltre della funzione di Internal Audit per lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio, l'Amministratore Incaricato non ha avuto necessità di esercitare il potere di chiedere alla funzione di Internal audit lo svolgimento di specifiche verifiche oltre a quelle già definite nel Piano di Audit. L'Amministratore Incaricato ha fornito al Responsabile Internal Audit le proprie indicazioni per la composizione del Piano di Audit, per il quale è stato tenuto conto, secondo un approccio risk-based, anche di analoghe indicazioni formulate dagli Organi di controllo.

12.2. Responsabile della funzione internal audit

Dal 1° gennaio 2009 la società Immsi Audit S.c.a.r.l. ha iniziato ad operare con il compito di svolgere tutte le attività di internal auditing delle società del Gruppo Immsi; tale società consortile, pariteticamente partecipata da dette società tra le quali l'Emittente, assicura adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Consiglio in data 13 aprile 2015, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha rinnovato la nomina dell'Amministratore Delegato di Immsi Audit S.c.a.r.l., Maurizio Strozzi, quale Responsabile Internal Audit con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Non sono state destinate al Responsabile Internal Audit apposite risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture dell'Emittente e della Società Immsi Audit S.c.a.r.l. che provvede a riaddebitare ad ogni Società consorziata i costi sostenuti relativamente alle attività per essa svolte.

Tale soluzione organizzativa adottata dal Gruppo Immsi permette di: (i) evitare la duplicazione di strutture accentrando l'attività di verifica in capo ad un solo organo; (ii) massimizzare l'indipendenza del Responsabile Internal Audit dalle strutture societarie, nei confronti delle quali opera in piena autonomia; (iii) monitorare costantemente, attraverso una figura all'uopo dedicata, l'efficacia, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Nel corso dell'Esercizio:

• › ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• › ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani azione definiti per il loro contenimento; ha predisposto il piano di audit per l'esercizio 2017 comprendendo la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit, con l'ausilio della struttura di Internal Audit, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al Piano di Internal Audit previsto per l'Esercizio stesso, approvato dal Consiglio in data 11 Febbraio 2016 sviluppando le attività di financial, operational e compliance auditing (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo dei disposti ex L.262/2005 ed ex D.Lgs.231/2001), la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, e sul sistema di valutazione dei rischi, nonché i monitoraggi relativi all'adozione dei piani migliorativi/correttivi concordati a valle delle suddette attività di internal auditing.

I risultati dell'attività di audit svolta a fronte dei Piani di Audit sono stati sempre analizzati, discussi e condivisi tra la funzione Internal Audit, i vari Responsabili dei processi e delle funzioni ed il Management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi-correttivi, la cui realizzazione viene continuamente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il Responsabile Internal Audit ha quindi rappresentato le relazioni di audit al Presidente e Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonchè all'Organismo di Vigilanza ed al Dirigente Preposto e Risk Manager per quanto concerne le tematiche di propria competenza. Tale rappresentazione è avvenuta, al termine delle relative verifiche, sia con l'invio delle relazioni di audit sia con l'esame degli specifici esiti nell'ambito degli incontri periodici con i citati destinatari. Il Responsabile Internal Audit attraverso una specifica relazione ha altresì riferito in merito all'attività svolta dall'Internal Audit nell'esercizo 2016, rappresentando inoltre il proprio parere in merito all'adeguatezza del sistema di controlo interno e di gestione dei rischi della Società.

12.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente in data 12 marzo 2004 ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni ("Modello"). L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2015 per gli esercizi 2015-2016-2017, e pertanto fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, ed è composto da Giovanni Barbara, Sindaco Effettivo dell'Emittente, Ulisse Spada, Responsabile Affari Legali e Societari dell'Emittente e Compliance Officer ed Antonino Parisi, che ricopre la carica di presidente, scelto tra professionisti esterni dotati dei necessari requisiti. Già nel corso dell'Esercizio 2013, l'Emittente aveva valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ritenendo tuttavia più efficiente ed efficace il presidio garantito da un organismo ad hoc, quale l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

Nel corso dell'esercizio, è stata completata un opera di aggiornamento del Modello relativamente ad alcune parti ed al fine di renderlo più coerente con l'organizzazione della Società e con l'evoluzione della casistica giurisprudenziale. L'aggiornamento ha infatti riguardato l'intregrazione ed introduzione degli ulteriori reati presupposto previsti dalle recenti riforme normative di volta in volta entrate in vigore da ultimo nel febbraio 2017.

L'aggiornamento ha in particolare riguardato l'introduzione dei reati di false comunicazioni sociali, delitti informatici e trattamento illecito dei dati e reati ambientali. Nel Modello sono stati inoltre trattati i reati di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro.

Il vigente Modello si divide in una parte generale e, singole parti speciali per le diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto:

• › Parte Speciale Reati in danno della Pubblica Amministrazione ex artt. 24 e 25 del Decreto;
• › Parte Speciale Reati Societari di cui all'art. 25-ter del Decreto;
• › Parte Speciale Market Abuse di cui all'art. 25-sexies del Decreto;
• › Parte Speciale Reati in materia di tutela della Salute e Sicurezza sul lavoro di cui all'art. 25-septies del Decreto;
• › Parte Speciale Reati in materia di Ricettazione e Riciclaggio, Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e Autoriciclaggio di cui all'art. 25-octies del Decreto;
• › Parte Speciale Delitti informatici e trattamento dati illeciti ex art. 24-bis del Decreto;
• › Parte Speciale Reati transnazionali ex L.146/2006;
• › Parte Speciale Criminalità organizzata ex art. 24-ter del Decreto;
• › Parte Speciale Reati ambientali di cui all'art. 25-undecies del Decreto;
• › Parte Speciale Contraffazione ed alterazione di marchi, brevetti e segni distintivi ex art. 25-bis.1 del Decreto;
• › Parte Speciale Delitti contro l'industria e il commercio di cui all'art. 25-bis.1 del Decreto;
• › Parte Speciale Delitti in materia di violazione del diritto d'autore ex art. 25-novies del Decreto;
• › Parte Speciale Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare ex art. 25-duodecies del Decreto.

Il Modello è costantemente monitorato e periodicamente aggiornato.

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti, quadri e dipendenti del Gruppo Piaggio, pubblicato sulla Intranet aziendale ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance/Sistema di Governance. Si precisa che al costante aggiornamento del Modello opera parallelamente l'aggiornamento delle procedure aziendali, la cui corretta applicazione viene, su indicazione e coordinamento dell'Organismo di Vigilanza, costantemente monitorata mediante la pianificata attività di compliance, svolta a cura del Management e della Funzione di Internal Audit. Tale processo di monitoraggio prevede anche la collaborazione dei Process Owners, ovvero dei responsabili dei processi aziendali ritenuti "sensibili" per la commissione di eventuali atti illeciti, i quali riferiscono periodicamente all'Organismo di Vigilanza; è inoltre effettuata un'attività formativa ai dipendenti apicali e sottoposti - sui contenuti del Modello.

Le controparti terze (es. fornitori, clienti, consulenti, ecc.) vengono informate circa l'adozione da parte della Società del Codice Etico e delle Linee di Condotta e, in fase di sottoscrizione dei contratti, viene loro richiesta una accettazione espressa dei principi etico-comportamentali adottati.

L'Emittente si è inoltre, da tempo, dotata di una "Fraud Policy" finalizzata ad istituire canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a frodi che possano coinvolgere dipendenti, amministratori, collaboratori e partner di Piaggio e delle Società del Gruppo. Tale policy rappresenta un ulteriore strumento che il Gruppo Piaggio ha adottato per prevenire la violazione dei principi di legalità, trasparenza, correttezza e lealtà ai quali si ispira il Modello ex D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza opera al vertice societario secondo principi di indipendenza, autonomia, professionalità ed imparzialità, nonché sulla base di un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione ed al quale relaziona periodicamente in merito alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute ed alle sanzioni eventualmente irrogate. La Società ha da tempo attivato una casella di posta elettronica – i cui riferimenti sono contenuti nelle Linee di Condotta - che permette a chiunque di poter inviare un messaggio direttamente all'Organismo di Vigilanza allo scopo di effettuare le opportune segnalazioni. Tale messaggio potrà essere letto esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza, garantendo così che l'operatività dell'Organismo venga svolta in conformità al Modello stesso.

Si rende noto che, nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente si è riunito 6 (sei) volte, anche con riunioni congiunte con il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi della Società al fine di un recipoco scambio di informazioni sulle attività di controllo espletate.

In particolare l'Organismo ha, nel corso dell'Esercizio i) vigilato sulla effettiva applicazione del Modello in base allo specifico piano di verifica delle segnalazioni dei referenti aziendali, attaverso l'esame delle risultanze degli audit svolti per il controllo interno rilevanti ai fini del D.Lgs.231/2001 nonché con l'effettuazione di incontri ed audizioni del managment della Società; ii) monitorato l'adeguatezza del Modello in relazione al mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità, iii) esaminato gli aggiornamenti proposti per recepire le novità normative e le modifiche organizzative societarie intercorse nonché l'attività di formazione del personale posta in essere dalla Società e iv) predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulla attività svolta nel corso dell'esercizio 2016 secondo quanto previsto dal Modello stesso.

Nella riunione dell'11 gennaio 2016, l'Organismo di Vigilanza ha inoltre provveduto ad approvare il Piano di Attività per l'anno 2016; per l'esercizio 2017 sono previste almeno 4 (quattro) riunioni dell'Organismo di Vigilanza con cadenza periodica almeno trimestrale.

12.4. Societa' di revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2012 e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

12.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dell'Emittente è Alessandra Simonotto, Responsabile Amministrazione e Gestione Crediti dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è stato nominato dal Consiglio previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

12.6. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

Premessa

Finalità ed obiettivi

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Piaggio è sviluppato utilizzando come modello di riferimento il "COSO Report 2013"1 , secondo il quale il Sistema di Controllo Interno, nella sua più ampia accezione, è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

• › efficacia ed efficienza delle attività operative;
• › attendibilità delle informazioni di bilancio;
• › conformità alla legge e ai regolamenti in vigore".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Approccio metodologico

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Piaggio si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo che comprende una serie di componenti, tra i quali:

• › il Codice Etico,
• › il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e i relativi protocolli,
• › le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing,
• › i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate,
• › il Sistema di deleghe e procure,
• › l'Organigramma aziendale ed i Mansionari,
• › la Procedura diffusione delle informazioni al Mercato,
• › il Processo di Enterprise Risk Management adottato (ERM),
• › il Sistema di Controllo Contabile,
• › la Fraud Policy.

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Piaggio risulta costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:

• › Modello di Controllo Contabile e Amministrativo documento messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile e volto a definire le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Contabile.
• › Manuale contabile di Gruppo documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione;
• › Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
• › Procedure amministrative e contabili documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.

1_Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e da ultimo aggiornato nel 2013 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo di Piaggio definisce un approccio metodologico relativamente al sistema di gestione dei rischi e dei controlli interni che si articola nelle seguenti fasi:

• a. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
• b.Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• c.Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di Risk Assessment. Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, etc.).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

Il processo per la determinazione del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo, i conti di bilancio, le Società controllate e i processi amministrativo – contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

• › determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del Gruppo,
• › effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo – contabili.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo – contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione; con riferimento ai controlli automatici, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione riguarda anche i controlli generali IT relativamente alle applicazioni che supportano i processi ritenuti rilevanti.

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere.

Qualora, a seguito della fase di identificazione del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrative e contabili, si provvede, con il coordinamento con il Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti ed alla formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza gestionale.

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del Sistema di Controllo Contabile è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, del bilancio annuale separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito.

I test dei controlli sono ripartiti tra le strutture amministrative e funzionali coordinate dal Dirigente Preposto o da risorse da questo delegate, con il coinvolgimento dell'Internal Audit sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti dalle procedure amministrative e contabili sia per svolgere specifici focused controls su società, processi e poste contabili.

Gli organi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate identificate come rilevanti sono chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile Internal Audit, predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati (Sintesi Direzionale) sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte e sulla base delle dichiarazioni ricevute dagli organi amministrativi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

La Sintesi Direzionale predisposta, una volta condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

Detta Sintesi Direzionale è altresì trasmessa al Dirigente Preposto della Capogruppo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato. Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e, con il supporto dell'Internal Audit, fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• › interagisce con il Responsabile Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema e con il Compliance Officer, per le tematiche di conformità legislativo-regolamentare afferenti l'informativa finanziaria;
• › è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• › coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell'implementazione, all'interno della propria società, insieme con gli organismi delegati, di un

adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;

› instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, sull'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato nonché sull'adeguatezza del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di una valutazione complessiva dei rischi societari anche in qualità di Risk Officer.

Infine, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

12.7. Risk manager e compliance officer

Nella riunione del 26 ottobre 2012, il Consiglio ha altresì istituito la figura del Risk Manager e del Compliance Officer al fine di completare l'adeguamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e del profilo di rischio dell'Emittente, sono state nominate le due nuove figure con il compito di coadiuvare l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Consiglio.

Il Risk Manager e il Compliance Officer operano con autonomia ed indipendenza riferendo periodicamente al Consiglio i risultati della loro attività.

12.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto, da tempo, che tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Organismo di Vigilanza, il Risk Officer ed il Compliance Officer. Ciò che permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività.

In data 27 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio 7.C.1 del Codice, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni rilevanti ed operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti ed allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Le Operazioni Rilevanti

La Società ha approvato la procedura per le operazioni rilevanti definendo i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione delle operazioni riservate all'esame ed all'approvazione del Consiglio. Detti criteri sono stati individuati in relazione alla tipologia di operazione interessata, con specifico riferimento al profilo economico, patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all'attività dell'Emittente.

Si considerano rilevanti sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all'attività della Società (le "Operazioni Rilevanti"):

1.acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;

• 2. conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad Euro 25 milioni;
• 3.rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell'interesse di società direttamente o indirettamente controllate;
• 4. trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza;
• 5. conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture;
• 6.acquisto e cessione di immobili;
• 7.altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore a Euro 50 milioni;
• 8.nomina del Direttore Generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;
• 9.nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente o indirettamente controllate.

Ai fini del calcolo dei controvalori indicati ai punti 2) e 7) che precedono, deve farsi di regola riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata; eccezionalmente, nel caso di operazioni che risultino strettamente e oggettivamente collegate nell'ambito di un medesimo disegno strategico o esecutivo, deve farsi riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

In relazione a ciascuna Operazione Rilevante, il Consiglio dovrà ricevere, a cura degli organi delegati, una informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell'operazione medesima. In particolare, dovrà essere fornita un'esauriente informativa in merito alle motivazioni strategiche dell'Operazione Rilevante e ai prevedibili effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa, anche a livello consolidato.

La Procedura per le operazioni rilevanti è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www. piaggiogroup.com, nella sezione Governance/Market Abuse.

Le Operazioni con Parti Correlate

La Società, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato per l'approvazione delle Procedure, predisposto ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento e messo a disposizione dei membri del Consiglio, ha approvato la procedura per le operazioni con parti correlate nel corso della riunione consigliare del 30 novembre 2010, successivamente modificata in data 17 dicembre 2012 con il medesimo iter procedurale. Tale procedura disciplina l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento").

La Procedura per le operazioni con parti correlate, efficace dal 1 gennaio 2011, è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com, nella sezione Governance - Operazioni Parti Correlate.

14. Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate competente sia per le operazioni di minore rilevanza che di maggiore rilevanza. Tale Comitato, operativo dal 1° gennaio 2011 e rinominato dal Consiglio del 13 aprile 2015, è composto esclusivamente da 3 (tre) amministratori indipendenti, i quali, in conformità alle disposizioni normative, devono essere altresì amministratori non correlati con riferimento a ciascuna operazione. In particolare, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 sono: Giuseppe Teasuro, in qualità di Presidente, Vito Varvaro e Graziano Gianmichele Visentin.

A tale Comitato sono attribuite le funzioni riportate nella Procedura che è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Operazioni Parti Correlate.

15. Nomina dei sindaci

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 24 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate nonché della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob.

In particolare con riferimento a tale ultima normativa, il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito della riunione tentasi in data 23 ottobre 2014, ha approvato all'unanimità le modifiche dell'articolo 24 dello Statuto sociale, prevedendo, in ossequio alla richiamata normativa, l'introduzione di criteri volti ad assicurare che la composizione del Collegio Sindacale della Società rispetti la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per maggiori informazioni in merito alle modifiche approvate dal Consiglio si rinvia al verbale della seduta ed allo statuto aggiornato, disponibili sul sito della società www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Statuto Sociale nonchè presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto dell'Emittente, la nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque)

giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori modalità di deposito previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni Azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'Organo di Controllo dell'Emittente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b.dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

16. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 13 aprile 2015, sulla base delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'Azionista di maggioranza IMMSI S.p.A. e da un gruppo di investitori complessivamente rappresentanti il 2,88% del capitale sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo, si rinvia al sito sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Organi Sociali, ove sono disponibili i curricula professionali dei Sindaci ai sensi degli artt. 144 octies e 144 decies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio in carica alla data della presente Relazione è così composto:

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m)	Indip. da Codice	Part. C.S.	Altri in carichi
Piera Vitali	Presidente	1949	13/04/2015 Data prima nomina 13/04/2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	7/7	5
Giovanni Barbara	Sindaco Effettivo	1960	13/04/2015 Data prima nomina 13/07/2004	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	5/7	9
Daniele Girelli	Sindaco Effettivo	1960	13/04/2015 Data prima nomina 13/04/2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	7/7	10
Elena Fornara	Sindaco Supplente	1974	13/04/2015 Data prima nomina 07/05/2008	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	_	_
Giovanni Naccarato	Sindaco Supplente	1972	13/04/2015 Data prima nomina 13/04/2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	m	X	_	_

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 7 (sette) riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 11 gennaio 2016, 7 marzo 2016, 21 marzo 2016, 12 aprile 2016, 7 luglio 2016, 7 settembre 2016, 28 ottobre 2016.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore e 30 (trenta) minuti.

L'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo - per dimensioni e caratteristiche - effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità almeno trimestrale.

Legenda

Lista (M/m): indica se il Sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). Indip.: indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Part. C.S.: indica la partecipazine del Sindaco alle riunioni del Collegio (viene indicato il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). Altri incarichi indica il numero complessivo di incarichi di amministrazione o controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, alla data del 31 dicembre 2016. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.sai.consob.it nella sezione Organi sociali – Informativa al pubblico.

Alle riunioni del Collegio Sindacale ha partecipato assiduamente il Comitato Controllo e Rischi ed altresì il Presidente dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, ai fini di una più efficace informativa degli organi di controllo.

Il D. Lgs. n. 39/2010, "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE", ha identificato il Collegio Sindacale quale Comitato Controllo e Rischi e la revisione contabile con funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) efficacia dei sistemi di controllo interno; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

In considerazione di quanto sopra e con particolare riferimento alla funzione di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente già regola in tal senso la gestione delle informazioni privilegiate e del market abuse nonché il processo di definizione e di autorizzazione dell'informativa contabile e delle relative attestazioni per l'esterno.

Pertanto, nell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha operato in dialettica con il Comitato Controllo e Rischi e con il Responsabile della Funzione Internal Audit. A partire dall'esercizio 2017 in corso al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile saranno attribuite le nuove competenze previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016.

Il Collegio Sindacale, da ultimo durante le riunioni del 7 luglio 2016 e del 23 febbraio 2017, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF in capo ai propri componenti, già accertati all'atto della nomina. Al riguardo si fa inoltre presente che il Consiglio dell'Emittente, ferme le valutazioni del Collegio in ordine alla propria composizione, ha deliberato di ritenere opportuna, nell'interesse della Società, la disapplicazione del criterio 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina (richiamato dal criterio 8.C.1 dello stesso Codice) con riferimento al Sindaco Effettivo, Giovanni Barbara, privilegiando un profilo di sostanza e tenuto altresì conto del possesso in capo allo stesso di requisiti di elevata professionalità ed esperienza, che si sono rivelati nel tempo preziosi per l'Emittente.

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 6 (sei) riunioni del Collegio Sindacale con cadenza periodica almeno trimestrale. Si dà atto che il Collegio Sindacale si è già riunito, durante l'esercizio in corso, in data 1 febbraio 2017 e in data 23 febbraio 2017.

16.1. Funzionamento del collegio sindacale

Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai sensi dell'art. 25 comma 2 dello Statuto le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

17. Rapporti con gli azionisti

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 6.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è Raffaele Lupotto. Per contatti: investorrelations@piaggio.com.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito SDIR-NIS approvato da Consob e gestito da BIt Market Services S.p.A., con sede legale in Piazza Affari n. 6 Milano. L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società nella sezione Investors e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzatto denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage. com.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente è prevista da norme applicabili.

Si segnala che al fine di agevolare il tempestivo aggiornamento del mercato, la Società ha predisposto un servizio di e-mail alert che consente di ricevere, in tempo reale, il materiale pubblicato all'interno del sito medesimo.

18. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi dell'art. 8.2. dello Statuto dell'Emittente la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una convocazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei temini di legge. A tal fine si ha riguardo alla data di prima convocazione purchè le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonchè l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto.

L'ordine del giorno dell'Assemblea é stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni applicabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, l'art. 6, comma 2, dello Statuto

prevede che l'Assemblea ordinaria o straordinaria possa riunirsi mediante videoconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purchè siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i Soci.

La Società non ravvisa, allo stato, la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori Assembleari, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito Assembleare.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., la competenza assembleare è derogata in favore del Consiglio di Amministrazione per le deliberazioni concernenti:

• › fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
• › istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• › trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• › indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
• › riduzione del capitale a seguito di recesso;
• › adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della presente Relazione, si precisa che il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 3, comma 2, dello Statuto, è escluso del caso di proroga del termine di durata della Società.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare. All'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2016 era presente la maggioranza degli Amministratori, inclusi il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione e il Presidente del Comitato per le Proposte di Nomina, nonchè tutti i Sindaci.

Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli artt. 12.3 e 24.1 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. In proposito si segnala che, da ultimo con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'Organo di Amministrazione e dell'Organo di Controllo dell'Emittente.

19. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

20. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

Direzione e Coordinamento IMMSI S.p.A. Cap. Soc. Euro 207.613.944,37 =i.v. Sede legale: Pontedera (PI) viale R. Piaggio, 25 Reg. Imprese Pisa e Codice fiscale 04773200011 R.E.A. Pisa 134077