Piaggio & C

Governance Information • Mar 24, 2016

Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari 2015

ai sensi dell'art.123-bis TUF

Emittente: Piaggio & C. S.p.A. Sito Web: www.piaggiogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2016

Indice

	Glossario
1	Profilo dell'emittente
	2 Informazioni sugli assetti proprietari (art. 123-bis, comma 1, tuf) a. Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. A), TUF)
	b. Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. B), TUF) c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. C), TUF)
	d. Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. D), TUF) e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
	(art. 123-bis, comma 1, lett. E), TUF)
	f. Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. F), TUF) g. Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. G), TUF)
	h. Modifiche statutarie (art.123-bis, comma 1, lett. L), TUF) i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	(art. 123-bis, comma 1, lett. M), TUF)
	l. Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. H), TUF) e Disposizioni statutarie in materia di opa (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)	8
	m. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art.123-bis, comma 1, lett. I), TUF)	9
	3. Compliance	9
	4. Attivita' di direzione e coordinamento	9
	5. Consiglio di amministrazione	11
	5.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (art.123-bis, comma 1, lett. L), TUF) 5.2. Composizione (art.123-bis, comma 2, lett. D), TUF)	11 13
	5.3. Funzionamento del consiglio di amministrazione (art.123-bis, comma 2, lett. D), TUF) 5.4. Ruolo del consiglio di amministrazione (art.123-bis, comma 2, lett. D), TUF)	21 21
	5.5. Organi delegati	24
	5.6. Altri consiglieri esecutivi 5.7. Amministratori indipendenti	24 25
	5.8. Lead independent director	26
	6. Trattamento delle informazioni societarie	27
	6.1. Procedura per la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate 6.2. Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate	27 28
	6.3. Internal dealing	28
	7. Comitati interni al consiglio (art. 123-bis, comma 2, lett. D), tuf)	29
	8. Comitato per le proposte di nomina	29
	9. Comitato per la remunerazione	30
	10. Remunerazione degli amministratori	33
	11. Comitato controllo e rischi	34
	12. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	35
	12.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 12.2. Responsabile della funzione internal audit	36 36
	12.3. Modello organizzativo ex d. Lgs. 231/2001	37
	12.4. Societa' di revisione 12.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	39 39
	12.6. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno
	esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art.123-bis, comma 2, lett. B), tuf) 12.7. Risk manager e compliance officer	40 43
	12.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	44
	13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	46
	14. Comitato per le operazioni con parti correlate	47
	15. Nomina dei sindaci	47

16. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (art.123-bis, comma 2, lett. D), TUF) 16.1 funzionamento del collegio sindacale	50 52
17. Rapporti con gli azionisti	53
18. Assemblee (art.123-bis, comma 2, lett. C), TUF)	56
19. Ulteriori pratiche di governo societario (art.123-bis, comma 2, lett. A), TUF)	58
20. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	58

Glossario

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., come da ultimo modificato nel luglio 2015, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet di Borsa Italiana S.p.A., presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piaggiogroup.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. Profilo dell'emittente

Fondata nel 1884, l'Emittente, con sede a Pontedera (Pisa), è oggi uno dei principali costruttori mondiali di veicoli motorizzati a due ruote.

L'Emittente si colloca fra i primi 4 operatori nel mercato di riferimento; la gamma di prodotti comprende scooter, ciclomotori e moto da 50 a 1.200cc commercializzati con i marchi Piaggio®, Vespa®, Gilera®, Aprilia®, Moto Guzzi®, Derbi® e Scarabeo®. L'Emittente opera inoltre nel trasporto leggero a 3 e 4 ruote con i veicoli Ape®, Piaggio Porter® e Quargo®.

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Presidente ed Amministratore Delegato dell'Emittente è Roberto Colaninno, Vice Presidente è Matteo Colaninno e Direttore Generale Finance è Gabriele Galli.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31/12/2015

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 207.613.944,37 suddiviso in n. 361.208.380 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	361.208.380	100	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2015 le azioni proprie in portafoglio dell'Emittente ammontano a n. 16.000, pari allo 0,0044% del capitale sociale.

Alla medesima data, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art.120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, sono le seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	IMMSI S.p.A.	50,0621	50,0621
Omniaholding S.p.A.	Omniaholding S.p.A.	0,0277	0,0277
	Totale	50,0898	50,0898
Diego della Valle	Diego della Valle & C. S.r.l.	5,4924	5,4924
Financiere de l'Echiquier	Financiere de l'Echiquier[1]	4,9354	4,9354
Fidelity Limited	Fidelity Limited	2,0023	2,0023

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsionirelative al voto maggiorato ai sensi dell'art.127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

1_In qualità di gestore, tra l'altro, del fondo FCP Agressor che detiene – alla data del 31.12.2015 - il 2,2729% del capitale sociale.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data del 31 dicembre 2015 non risultano esservi accordi tra gli azionisti della Società aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Modifiche statutarie (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti: fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506 ter ultimo comma c.c.; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale a seguito di recesso; adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 13 aprile 2015 l'Assemblea ha deliberato l'autorizzazione di operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie - previa revoca di analoga autorizzazione conferita dall'Assemblea del 28 aprile 2014 - al fine di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, nonché per procedere ad acquisti di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

A tal fine l'Assemblea ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera - e quindi sino al 13 ottobre 2016 - di azioni ordinarie della Società fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Piaggio di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, e, a seconda dei casi, (a) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non sia inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Piaggio nei dieci giorni di borsa antecedenti ogni singola operazione di acquisto; oppure (b) nel caso in cui gli acquisti siano effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Piaggio il giorno di borsa precedente l'annuncio al pubblico.

L'Assemblea ha inoltre autorizzato gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio senza limiti temporali e l'autorizzazione è stata rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute dall'Emittente alla data della delibera assembleare del 13 aprile 2015.

In data 8 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione – facendo seguito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 13 aprile 2015 – ha deliberato un programma di acquisto di azioni proprie avente ad oggetto massimo n. 15.000.000 azioni ordinarie.

Per le informazioni sul programma di acquisto azioni proprie in corso si rinvia ai comunicati stampa disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piaggiogroup.com, nella sezione Investors – Comunicati finanziari.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente detiene n. 1.896.000 azioni proprie, pari allo 0,525% del capitale sociale.

Nell'Esercizio sono state acquistate n.16.000 azioni, pari allo 0,0,0044% del capitale sociale, con prezzo medio ponderato pari a Euro 2,1285.

Non sono previste deleghe o poteri in capo agli Amministratori ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

l) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015, che sono modificati o si possono estinguere in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare, sono stati sottoscritti:

• › contratto di apertura di credito e finanziamento a termine (Term Loan and Revolving Credit Facility) sindacata per complessivi Euro 220 milioni;
• › un addendum di complessivi Euro 30 mila al contratto di apertura di credito e finanziamento a termine (Term Loan and Revolving Credit Facility) sindacata sotoscritto nel corso del precedente esercizio;
• › un prestito obbligazionario di Euro 250 milioni emesso dalla Società;
• › un prestito obbligazionario di USD 75 milioni emesso dalla Società;
• › un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 150 milioni;
• › un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per Euro 60 milioni;
• › un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimento per Euro 70 milioni;
• › contratti di finanziamento di complessivi USD 56.5 milioni (circa Euro 45 milioni) con International Finance Corporation a supporto delle consociate Indiana e Vietnamita;
• › un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banco Popolare per Euro 20 milioni;
• › un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banco Popolare per Euro 10 milioni;
• › un contratto di finanziamento con la Banca Popolare Emilia Romagna per Euro 10 milioni.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

m) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

La Società precisa che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile all'indirizzo www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Assemblea.

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis, TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

• › per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte) si veda il successivo paragrafo 5.1;
• › per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (art.123-bis, comma 2, lett. b)) si rimanda ai paragrafi 11 e 12;
• › per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c)), si rimanda al paragrafo 18;
• › per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei comitati (art.123-bis, comma 2, lett. d)), si rimanda ai paragrafi 5, 7, 8, 9,11,12,15 e 16.

3. Compliance

L'Emittente ha adottato il Codice, che è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it). Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. Attivita' di direzione e coordinamento

L'Emittente è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di IMMSI S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.. Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla Gestione.

5. Consiglio di amministrazione

5.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art.12) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate nonché alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob. In particolare con riferimento a tale ultima normativa, il Consiglio di Amministrazione della Società, durante la riunione tenutasi in data 23 ottobre 2014, ha approvato all'unanimità le modifiche dell'articolo 12 dello Statuto sociale, prevedendo l'introduzione di criteri volti ad assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società rispetti la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per maggiori informazioni in merito alle modifiche introdotte si rinvia al verbale della seduta ed allo statuto aggiornato, disponibili sul sito della società www.piaggiogroup. com nella sezione Governance – Statuto sociale nonchè presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello Statuto, non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a. attività di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
• b.attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
• c.funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto dell'Emittente, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonche' i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le societa' controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, piu' di una lista, ne' possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, la Consob ha determinato nel 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di Amministrazione dell'Emittente. Le liste dei candidati alla carica di Consigliere devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; ai fini della presentazione della lista, la titolarità delle quote di partecipazione richiesta è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

In caso di presentazione di liste di minoranza, alle medesime liste è riservato n. 1 (un) Consigliere, come di seguito descritto.

Il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati inclusi nelle liste è il seguente:

• a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b.il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando in ogni caso il disposto del comma secondo del dell'art. 12 dello Statuto e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

• I. Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• II. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto (i), il Consiglio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, e successivamente l'Assemblea, provvedono alla sostituzione degli Amministratori con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare che siano eletti Amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche in relazione alla normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato ed dell'assetto organizzativo dell'Emittente, nonché della prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società.

5.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio composto da 11 (undici) membri – di cui 6 (sei) indipendenti – nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 13 aprile 2012, sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza IMMSI S.p.A., è venuto a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e quindi sino al 13 aprile 2015.

L'assemblea ordinaria dei Soci, in data 13 aprile 2015, ha quindi nominato sulla base delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'Azionista di maggioranza IMMSI S.p.A. e da un gruppo di investitori complessivamente rappresentanti il 2,88% del capitale sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 12.3 dello Statuto, il nuovo Consiglio dell'Emittente.

Il Consiglio dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione è composto da 9 (nove) membri - di cui 5 (cinque) indipendenti.

Il Consiglio così costituito rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Organi Sociali, ove sono disponibili i curricula degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali.

Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 13 aprile 2015

Legenda

Lista M/m: indica se il Consigliere è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). Esec.: indica se il Consigliere può essere qualificato come esecutivo. Non esec.: indica se il Consigliere può essere qualificato come non esecutivo. Indip.: indica se il Consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Indip. TUF: indica se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob). Partecipazione CdA: indica la partecipazionedel Consigliere alle riunioni del Consiglio

(viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato il Consigliere rispetto al numero complessivo di riunioni svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società del gruppo cui appartiene l'Emittente, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m	Esec.	Non Esec.	Indip.	Indip. TUF	Parteci pazione CdA	Altri in carichi
Roberto Colaninno	Presidente Amm. Delegato	1943	13/04/2012 Prima nomina: 23/10/2003	Approvazione bilancio 31.12.2014	M	X				7/7	6
Matteo Colaninno	Vice Presidente	1970	13/04/2012 Prima nomina: 23/10/2003	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X			7/7	3
Michele Colaninno	Amminis tratore	1976	13/04/2012 Prima nomina: 28/08/2006	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X			7/7	10
Vito Varvaro	Amminis tratore	1954	13/04/2012 Prima nomina: 16/04/2009	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X	X	X	7/7	1
Daniele Discepolo	Amminis tratore	1947	13/04/2012 Prima nomina: 08/04/2005	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X	X	X	2/2	11
Mauro Gambaro	Amminis tratore	1944	13/04/2012 Prima nomina: 13/04/2012	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X	X	X	2/2	1
Andrea Paroli	Amminis tratore	1970	13/04/2012 Prima nomina: 22/09/2010	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X			2/2	5
Franco Debenedetti	Amminis tratore	1933	13/04/2012 Prima nomina: 28/08/2006	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X	X	X	2/2	2
Luca Paravicini Crespi	Amminis tratore	1954	13/04/2012 Prima nomina: 28/08/2006	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X	X	X	2/2	7
Riccardo Varaldo	Amminis tratore	1935	13/04/2012 Prima nomina: 28/08/2006	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X	X	X	1/2	-
Livio Corghi	Amminis tratore	1946	13/04/2012 Prima nomina: 15/09/2009	Approvazione bilancio 31.12.2014	M		X			1/2	2

Nominativo	Carica	C.N.	Partecipazione C.N.	C.R.	Partecipazione C.R.	C.C.R.	Partecipazione C.C.R.
Daniele Discepolo	Amministratore	M*	-	M	1/1	P	7/7
Franco Debenedetti	Amministratore	P	-	M	1/1
Riccardo Varaldo	Amministratore			P	1/1	M	6/7
Luca Paravicini Crespi	Amministratore	M	-			M	6/7

Struttura dei comitati

*in carica dal 9 febbraio 2015. Fino a tale data il consigliere Michele Colaninno faceva parte del Comitato in parola.

Legenda

C.N.: indica il Comitato per le proposte di nomina; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato per le proposte di nomina. Partecipazione C.N.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato per le proposte di nomina (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico) C.R.: indica il Comitato per la Remunerazione; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato per la remunerazione. Partecipazione C.R.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato per la remunerazione (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico) . C.C.R.: indica il Comitato Controllo e Rischi; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato Controllo e Rischi. Partecipazione C.C.R.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione

Legenda Lista M/m: indica se il Consigliere è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). Esec.: indica se il Consigliere può essere qualificato come esecutivo. Non esec.: indica se il Consigliere può essere qualificato come non esecutivo. Indip.: indica se il Consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Indip. TUF: indica se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob).

Partecipazione CdA: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Consiglio (viene indicato il numero di riunioni cui ha partecipato il Consigliere rispetto al numero complessivo di riunioni svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società del gruppo cui appartiene l'Emittente, in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m	Esec.	Non Esec.	Indip.	Indip. TUF	Parteci pazione CdA	Altri in carichi
Roberto Colaninno	Presidente Amm. Delegato	1943	13/04/2012 Prima nomina: 23/10/2003	Approvazione bilancio 31.12.2017	M	X				7/7	6
Matteo Colaninno	Vice Presidente	1970	13/04/2012 Prima nomina: 23/10/2003	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X			7/7	3
Michele Colaninno	Amminis tratore	1976	13/04/2012 Prima nomina: 28/08/2006	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X			7/7	10
Vito Varvaro	Amminis tratore	1954	13/04/2012 Prima nomina: 16/04/2009	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	7/7	2
Graziano Gianmichele Visentin	Amminis tratore	1950	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	6/7	18
Maria Chiara Carrozza	Amminis tratore	1965	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	6/7	0
Giuseppe Tesauro	Amminis tratore	1942	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	6/6	0
Andrea Formica	Amminis tratore	1961	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X	X	X	7/7	2
Federica Savasi	Amminis tratore	1975	13/04/2015 Prima nomina: 13/04/2015	Approvazione bilancio 31.12.2017	M		X			7/7

Nominativo	Carica	C.N.	Partecipazione C.N.	C.R.	Partecipazione C.R.	C.C.R.	Partecipazione C.C.R.
Giuseppe Tesauro	Amministratore	P	-	P	1/1	M	7/7
Vito Varvaro	Amministratore			M	1/1	M	7/7
Graziano Gianmichele Visentin	Amministratore			M	1/1	P	7/7
Maria Grazia Carrozza	Amministratore	M	-					Legenda

Il Consiglio soddisfa altresì i requisiti previsti dall'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob che stabilisce che - per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati - è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso di distinte sedute tenutesi in data 27 febbraio 2015 (per la valutazione del Consiglio in carica a quella data) in data 13 aprile 2015 e 11 marzo 2016 (per la valutazione del nuovo Consiglio attualmente in carica), il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società di capitali, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisse con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Con riferimento agli incarichi assunti da Consiglieri dell'Emittente nella società controllante IMMSI S.p.A., si precisa inoltre che, come per la precedente composizione, anche nell'attuale Consiglio dell'Emittente la maggioranza dei componenti non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A. e nel gruppo ad essa facente capo.

Di seguito viene riportato l'elenco delle società in cui ciascun Consigliere, cessato e/o attualmente in carica, ricopre incarichi di amministrazione o controllo, con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Struttura dei comitati

C.N.: indica il Comitato

per le proposte di nomina; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato per le proposte di nomina. Partecipazione C.N.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato per le proposte di nomina (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico) C.R.: indica il Comitato per la Remunerazione; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato per la remunerazione. Partecipazione C.R.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato per la remunerazione (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico) . C.C.R.: indica il Comitato Controllo e Rischi; P/M indica se il Consigliere è presidente/membro del Comitato Controllo e Rischi. Partecipazione C.C.R.: indica la partecipazione del Consigliere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi (viene indicato il numero

di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica fino al 13 aprile 2015:

* La società rientra nel Gruppo di cui è parte l'Emittente.

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
	IMMSI S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Omniaholding S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Omniainvest S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
Roberto Colaninno	Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Presidente Onorario Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
	Intermarine S.p.A. *	Amministratore
	Omniaholding S.p.A.*	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Matteo Colaninno	Omniainvest S.p.A.*	Amministratore
	IMMSI S.p.A.*	Amministratore
	IMMSI S.p.A.*	Amministratore Delegato e Direttore Generale
	Ominiaholding S.p.A.*	Amministratore Delegato
	Omniainvest S.p.A.*	Amministratore Delegato
	ISM Investimenti S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
Michele Colaninno	Banca Popolare di Mantova	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione
	RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
	Is Molas S.p.A.*	Amministratore
	Piaggio Fast Forward Inc.*	Amministratore
	Immsi Audit S.c.a r.l.*	Amministratore
	Intermarine S.p.A. *	Amministratore
Vito Varvaro	Cantine Settesoli Società Cooperativa	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Beta Stepstone S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza
	Esaote S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza
	Artemide S.p.A.	Amministratore, Presidente Comitato Controllo e Rischi
	Fondazione Filarete	Amministratore
	Manucor S.p.A.	Amministratore
Daniele Discepolo	Gruppo Argenta S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza
	TrueStar S.p.A.	Amministratore
	Risanamento S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Monte dei Paschi di Siena	Amministratore
	Pianoforte Holding S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	MER MEC S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Pietra S.r.l.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
Andrea Paroli	Is Molas S.p.A.*	Amministratore
	ISM Investimenti S.p.A.*	Amministratore
	Intermarine S.p.A.*	Amministatore
Franco Debenedetti CIR S.p.A.		Amministratore
	ISPI S.p.A.	Amministratore

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
	Gruppo Editoriale l'Espresso S.p.A.	Amministratore, membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato della Remunerazione
	Consilium SGR S.p.A.	Amministratore
Luca Paravicini	Scala Group S.p.A.	Amministratore
Crespi	Simplicissimus Book Farm S.r.l.	Amministratore
	Alpa S.p.A.	Amministratore
	Fidenter S.p.A.	Amministratore
	Ecor Naturasì S.p.A.	Amministratore
Riccardo Varaldo	-	-
	RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
Livio Corghi	Intermarine S.p.A.*	Amministratore Delegato

* La società rientra nel Gruppo di cui è parte l'Emittente.

Incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica alla data della presente Relazione:

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
	IMMSI S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Omniaholding S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Omniainvest S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
Roberto Colaninno	Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Presidente Onorario Consiglio di Amministrazione1
	RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
	Intermarine S.p.A. *	Amministratore
	Omniaholding S.p.A.*	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Matteo Colaninno	Omniainvest S.p.A.*	Amministratore
	IMMSI S.p.A.*	Amministratore
	IMMSI S.p.A.*	Amministratore Delegato e Direttore Generale
	Ominiaholding S.p.A.*	Amministratore Delegato
	Omniainvest S.p.A.*	Amministratore Delegato
	ISM Investimenti S.p.A.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Banca Popolare di Mantova	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione
Michele Colaninno	RCN Finanziaria S.p.A.*	Amministratore
	Is Molas S.p.A.*	Amministratore
	Piaggio Vietnam Co. Ltd.*	Amministratore
	Immsi Audit S.c.a r.l.*	Amministratore
	Intermarine S.p.A. *	Amministratore
	Cantine Settesoli Società Cooperativa	Presidente Consiglio di Amministrazione
Vito Varvaro	Vitale Barberis Canonico S.p.A.	Amministratore

* La società rientra nel Gruppo di cui è parte l'Emittente.

* La società rientra nel Gruppo di cui è parte l'Emittente.	Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali
		21 Investimenti SRG S.p.A.	Amministratore
		Alitalia Loyalty S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Air One S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Alitalia Cityliner S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Centomilacandele Scpa	Sindaco Effettivo
		Coima SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Cosi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Graziano	Eurostazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gianmichele Visentin	Fabrica S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Fedrigoni S.p.A.	Amministratore
		GCF S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Indesit Company S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
		Industria e Innovazione S.p.A.	Amministratore
		Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	Sindaco Effettivo
		Schemaquattordici S.p.A.	Sindaco Effettivo
		Stefanel S.p.A.	Amministratore
		Veneto Banca Scpa	Amministratore
	Maria Chiara Carrozza
	Giuseppe Tesauro
	Andrea Formica	Grow S.r.l.	Socio & Amministratore
		K-Bek S.r.l.	Socio & Amministratore
	Federica Savasi

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente ed Amministratore Delegato della Società ha inoltre curato, anche tramite l'incontro tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del gruppo cui l'Emittente è a capo, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

5.3. Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio nomina altresì un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

L'art. 17, comma 4, dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - possa delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni.

Ai sensi dell'art. 14 commi 1 e 2 dello Statuto il Consiglio è convocato dal Presidente - o chi lo sostituisce ai sensi dello Statuto - con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno 24 (ventiquattro) ore prima della data della riunione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Ai sensi dell'art. 14 comma 4 dello Statuto il Consiglio è convocato presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi dello Statuto - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

5.4. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 7 (sette) riunioni del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione nella precedente composizione, come sopra specificata, si è riunito in data 9 febbraio 2015 e 27 febbraio 2015.

Il Consiglio dell'Emittente attualmente in carica si è riunito nelle seguenti date:13 aprile 2015, 8 maggio 2015, 30 luglio 2015, 30 ottobre 2015,18 dicembre 2015,11 febbraio 2016.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 2 (due) ore.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Consiglio. Oltre a quella già tenutasi in data 11 febbraio 2016, 10 marzo e 11 marzo 2016 (approvazione del progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2015), il Calendario dei principali eventi societari dell'anno 2016 (già comunicato al

mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari in data 29 gennaio 2016) prevede altre 3 (tre) riunioni nelle seguenti date:

› 6 maggio 2016–approvazione Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016;

› 29 luglio 2016–approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016;

› 28 ottobre 2016 – approvazione Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2016.

Il Calendario è disponibile, in lingua italiana e inglese, sul sito istituzionale dell'Emittente www. piaggiogroup.com, nella sezione Investors - Calendario Eventi Finanziari nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi in modo consapevole sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza ovvero quando lo richiedano particolari esigenze di riservatezza. In particolare, si precisa che, per quanto riguarda le riunioni relative all'approvazione delle relazioni periodiche finanziarie, l'Emittente provvede ad inviare il relativo materiale con almeno 48 (quarantotto) ore di anticipo rispetto alla riunione consiliare. Tale termine è ritenuto congruo da parte di tutti i Consiglieri ed è stato abitualmente rispettato.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Alle riunioni consiliari partecipano anche dirigenti dell'Emittente e del gruppo che fa ad essa capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della società e a tale fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all'Assemblea dei Soci.

Sono riservati al Consiglio nella sua composizione collegiale, oltre ai poteri al medesimo riservati per legge o per disposizione statutaria, quelli di seguito elencati:

• a. acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;
• b.conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad Euro 25 milioni;
• c.rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell'interesse di società direttamente o indirettamente controllate;
• d.trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza, il cui importo o valore sia superiore a 2,5 milioni;
• e. conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture, non rientranti nell'ordinaria operatività della Società;
• f. acquisto e cessione di immobili;
• g.altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore a Euro 50 milioni;

• h.fermo restando quanto previsto ai precedenti punti, operazioni concluse con parti correlate, così come definite ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili, con esclusione delle operazioni tipiche e usuali per l'attività della Società concluse a condizioni di mercato;

• i. nomina del direttore generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;

• j. nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente o indirettamente controllate.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione. Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Conformemente alle disposizioni normative, allo Statuto e al Codice, il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazione in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del gruppo cui l'Emittente è a capo si rinvia al successivo paragrafo 14.

Ai sensi dell'art. 2381 del cod. civ. e del criterio applicativo 1.C.1. lett c) del Codice nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse, secondo le procedure a tale fine adottate dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile Internal Audit e della società di auditing IMMSI Audit S.c.a r.l., del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Il Consiglio ha inoltre valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 27 febbraio 2015, il Consiglio dell'Emittente ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 11 (undici) componenti, di 10 (dieci) Amministratori non esecutivi, di cui 6 (sei) Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

In data 13 aprile 2015, il Consiglio dell'Emittente ha nuovamente provveduto ad effettuare la valutazione annuale ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice in ragione della modificata composizione dell'organo amministrativo.

Il Consiglio ha quindi ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 9 (nove) componenti, di 8 (otto) Amministratori non esecutivi, di cui 5 (cinque) Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

In conformità al Codice di Autodisciplina il Consiglio ha, inoltre, deciso di sottoporsi ad un'autovalutazione in riferimento alla propria capacità di adeguatamente assolvere alle funzioni attribuite all'organo dalle vigenti normative. Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di gennaio 2016, ha riguardato l'Esercizio ed è stato effettuato sulla base di un questionario per l'autovalutazione dell'organo amministrativo trasmesso a tutti i Consiglieri. Il questionario - suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte - è stato compilato da tutti gli Amministratori e condiviso dal Consiglio nella seduta dell'11 marzo 2016. Quanto all'esito dello stesso si rileva che tutti i Consiglieri hanno ritenuto l'organo amministrativo adeguatamente idoneo ad assolvere le funzione attribuite allo stesso dalla normativa vigente.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

5.5. Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Presidente dell'Emittente Roberto Colaninno ricopre anche la carica di Amministratore Delegato.

Al Presidente ed Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria, nonché in forza della delibera del Consiglio del13 aprile 2015, alla competenza collegiale dell'organo amministrativo (cfr. supra paragrafi 5.3. e 5.4.).

Presidente e Vice Presidente

Il Presidente del Consiglio:

a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) e

b.non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Si precisa che, con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio 2.C.5 del Codice.

Al Presidente sono state conferite deleghe gestionali in considerazione del fatto che egli ricopre anche la carica di Amministratore Delegato.

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 9), di convocazione delle riunioni del Consiglio (art. 14), la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale (art. 23).

Al Vice Presidente, Matteo Colaninno, spettano funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente.

Informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite, e ciò con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte di volta in volta al loro esame.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

5.6. Altri consiglieri esecutivi

Non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

5.7. Amministratori indipendenti

Il Consiglio è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti e non esecutivi che, per numero ed autorevolezza, sono in grado di influire significativamente nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori indipendenti e non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Si segnala inoltre che, al fine di escludere i potenziali rischi di limitazione dell'autonomia gestionale dell'Emittente che potrebbero derivare, in particolare, da una sovrapposizione tra gli organi amministrativi dell'Emittente e della controllante IMMSI S.p.A.: (a) nel Consiglio dell'Emittente attualmente in carica sono presenti 3 (tre) Amministratori non esecutivi, nelle persone dei Consiglieri Matteo Colaninno, Michele Colaninno e Federica Savasie 5 (cinque) Amministratori non esecutivi indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Giuseppe Tesauro, Graziano Gianmichele Visentin, Maria Grazia Carrozza, , Vito Varvaro e Andrea Formica; (b) la maggioranza dei componenti del Consiglio dell'Emittente non ricopre cariche amministrative e direttive in IMMSI S.p.A. e nel gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio,nella riunione tenutasi in data13 aprile 2015,a seguito della nomina del nuovo Consiglio, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2015, ha valutato e verificato l'effettiva sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti, così come presentati dal socio di maggioranza IMMSI S.p.A. e da un gruppo di investitori complessivamente rappresentanti il 2,88% del capitale sociale nelle due liste di candidati, esprimendo una valutazione positiva in merito alla composizione dell'organo amministrativo, composto in maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, dell'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob e dell'art. 3 del Codice in base ai criteri applicativi ivi previsti.

Il possesso dei predetti requisiti di indipendenza degli Amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato nelle riunioni tenutesi in data 13 aprile 2015 a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti degli Amministratori attualemente in carica e nel corso della successiva riunione del Consiglio in data 11 marzo 2016.

Il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di gennaio 2016 ha quindi, nel corso delle citate riunioni, confermato la sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo a tutti gli amministratori indipendenti, esprimendo nel contempo una valutazione positiva in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, composto da maggioranza di amministratori indipendenti, così come imposto dalla normativa di riferimento e dallo Statuto sociale.

In tale composizione, il Consiglio soddisfa altresì i requisiti previsti dall'art. 37, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob che stabilisce come, per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, sia richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione. In particolare, è stato riscontrato che ciascuno degli Amministratori indipendenti:

• 1.1 non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati all'Emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio e pertanto, a titolo esemplificativo, di:
• › noncontrollare l'Emittenteononessere ingradodi esercitare sudi essaun'influenzanotevole,opartecipare a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente e ciò sia direttamente che indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona;
• › non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'Emittente (per tale intendendosi il presidente, il presidente del consiglio di amministrazione, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche), di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• 1.2 non ha, o non ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale sia direttamente che indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto 1.1. che precede, ovvero in qualità di

partner di uno studio professionale o di una società di consulenza):

• › con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo (nel senso indicato al punto 1.1 che precede);
• › con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo (nel senso indicato al punto 1.1. che precede);
• › ovvero non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• 1.3 non riceve, o non ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• 1.4 non ha rivestito la carica di amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• 1.5 non ha rivestito la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
• 1.6 non è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;
• 1.7 non è stretto familiare (per tale intendendosi, tra l'altro, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

Nella medesima riunione dell'11 marzo 2016, gli Amministratori indipendenti si sono inoltre impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello Statuto sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148 comma 3 del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tale controllo verrà reso noto nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea ai sensi dell'art.153 TUF.

Nel corso dell'esercizio 2015 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 10 luglio 2015.

5.8. Lead independent director

Il Consiglio ha designato il Consigliere non esecutivo indipendente Giuseppe Tesauro quale Lead Independent Director ai sensi del Codice affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori indipendenti e di quelli non esecutivi e collabori con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Il Lead Independent Director Giuseppe Tesauro, Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia legale, contabile e finanziaria, riveste anche la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Proposte di Nomina e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6. Trattamento delle informazioni societarie

6.1. Procedura per la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

Il Consiglio, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni, ha adottato, nella seduta del 28 agosto 2006, una "Procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate". Tale procedura è stata da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 23 ottobre 2014, al fine di renderla aderente all'inizio delle attività del sistema di stoccaggio autorizzato avvenuto nel maggio 2014, ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Market Abuse. Ai sensi di tale procedura, il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato e la Funzione Investor Relations dell'Emittente assicurano la corretta gestione della diffusione al mercato delle informazioni privilegiate e vigilano sull'osservanza della Procedura medesima.

La funzione Investor Relations ed il Responsabile Ufficio Stampa, informati dal top management del Gruppo o comunque a conoscenza di fatti di rilievo riguardanti l'Emittente o le sue controllate, si confrontano con il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e con il Responsabile Affari Legali e Societari per verificare gli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata.

Nel caso in cui l'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, il Responsabile Ufficio Stampa predispone un comunicato stampa e, con l'ausilio del Responsabile Affari Legali e Societari, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Presidente ed all'Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno.

Il comunicato viene immesso nel circuito SDIR-NIS gestito da Bit Market Services S.p.A., e, attraverso tale circuito, trasmesso alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa.

Il comunicato viene inoltre depositato presso il sistema di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" e consultabile all'indirizzo ed inserito, entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione, sul sito istituzionale www.piaggiogroup.com alla sezione Investors assicurando un tempo minimo di permanenza di dette informazioni pari ad almeno 5 (cinque) anni.

Al fine di assicurare la gestione delle informazioni privilegiate all'interno del Gruppo, la Procedura viene notificata ai Managing Directors delle principali controllate, intendendosi per tali le società controllate dall'Emittente che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

La gestione delle informazioni privilegiate relative alle società controllate è affidata ai Managing Directors delle stesse i quali dovranno tempestivamente trasmettere alla funzione Investor Relations dell'Emittente ogni informazione che, sulla base della loro valutazione, possa configurare una informazione privilegiata ai sensi della Procedura.

La funzione Investor Relations, una volta ricevuta la comunicazione dell'informazione privilegiata dai Managing Directors delle società controllate, si confronta con il Responsabile Affari Legali e Societari per la verifica degli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata. Nel caso in cui l'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, il Responsabile Ufficio Stampa predispone un comunicato stampa e, con l'ausilio del Responsabile Affari Legali e Societari, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto al Presidente ed all'Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno.

6.2. Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, i soggetti da questi controllati e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art.115-bis del TUF, il Consiglio, nella riunione del 3 maggio 2006, ha deliberato (i) di conferire, ai sensi e per gli effetti dell'art. 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, delega alla controllante IMMSI S.p.A. per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di IMMSI S.p.A. anche per conto di Piaggio e delle società appartenenti al Gruppo Piaggio; (ii) di prendere atto della "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate", adottata da IMMSI S.p.A. con delibera del proprio consiglio di amministrazione in data 24 marzo 2006.

In data 5 novembre 2007 il Consiglio, ritenuta opportuna l'istituzione, la tenuta e la gestione in via autonoma da parte dell'Emittente, di un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate relative al gruppo di cui l'Emittente è a capo ha adottato una autonoma "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate - Gruppo Piaggio & C. S.p.A." , da ultimo modificata in data 23 ottobre 2014, prevedendo l'applicazione della stessa anche nei confronti dei soggetti in rapporto di controllo con l'Emittente, fatti salvi i necessari adattamenti in relazione alle strutture organizzative aziendali presenti nei rispettivi organigrammi.

Entrambe le procedure sono disponibili sul sito istituzionale www.piaggiogroup.com alla sezione Governance - Market Abuse.

6.3. Internal dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, in vigore per le società quotate a partire dal 1° aprile 2006, il Consiglio, in data 3 maggio 2006, ha deliberato di adottare la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", con efficacia cogente a far data dalla quotazione. Tale procedura è stata da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 17 dicembre 2012 ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Market Abuse. Il dettaglio delle operazioni compiute nel corso dell'Esercizio, tali da richiedere le comunicazioni relative ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing, sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www. piaggiogroup.com nella sezione Governance - Market Abuse - Archivio Internal Dealing.

7. Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Proposte di Nomina, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito né un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice, né comitati diversi da quelli previsti dal Codice, né sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né, tantomeno, le funzioni di uno o più comitati previste nel Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

8. Comitato per le proposte di nomina

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice e in considerazione della presenza nello Statuto del sistema del voto di lista per la nomina dell'Organo Amministrativo, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Proposte di Nomina.

Il Comitato per le Proposte di Nomina nominato dal Consiglio in data 13 aprile 2012 era composto, , in maggioranza da amministratori non esecutivi indipendenti così come previsto dall'articolo 5.P.1 del Codice, nelle persone di Franco Dedenedetti (Presidente), Michele Colaninno e Luca Paravicini Crespi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in data 9 febbraio 2015, ha modificato la composizione del Comitato per le proposte di nomina, il quale, alla data della presente Relazione risulta essere così composto: Franco Debenedetti (Consigliere indipendente non esecutivo) con funzioni di Presidente; Luca Paravicini Crespi (Consigliere indipendente non esecutivo) e Daniele Discepolo (Consigliere indipendente non esecutivo). Il Consiglio, nominato in data 13 aprile 2015 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, in conformità a quanto previsto dal Codice e in considerazione della presenza nello Statuto del sistema del voto di lista per la nomina dell'Organo Amministrativo, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Proposte di Nomina.

Il Comitato per le Proposte di Nomina nominato dal Consiglio in data 13 aprile 2015 è composto, alla data della presente Relazione, da amministratori non esecutivi indipendenti così come previsto dall'articolo 5.P.1 del Codice, nelle persone di Giuseppe Tesauro (Presidente), Maria Grazia Carrozza e Graziano Gianmichele Visentin.

Funzioni del Comitato per proposte di nomina

Il Comitato per le Proposte di Nomina ha il compito di verificare che la procedura di presentazione delle liste stabilita dallo Statuto si svolga in modo corretto e trasparente, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie applicabili. Verificato il rispetto della procedura di presentazione delle liste, con particolare riferimento alla completezza della documentazione da depositarsi a corredo delle liste ed alla tempestività del deposito, il Comitato provvede alle formalità necessarie per la presentazione delle stesse all'Assemblea degli Azionisti convocata per la nomina del Consiglio o di suoi componenti.

Ai sensi del Criterio applicativo 5.C.1, lett. a) e b) del Codice, al Comitato per le Proposte di Nomina è attribuito altresì il compito di formulare, eventualmente e ove ne ravvisi la necessità, pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ovvero di esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché di proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per le Proposte di Nomina in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le proposte di nomina composto dai Consiglieri Franco

Debenedetti, Daniele Discepolo e Luca Paravicini Crespi si è riunito:

• › in data 27 febbraio 2015,per esprimere,ai sensi dei criteri1.C.1lett.g) e h) del Codice,gli orientamenti circa le figure professionali la cui presenza era ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, tenuto conto della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della sudetta riunione;
• › in data13 aprile 2015,per verificare che la procedura di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione stabilita dallo Statuto Sociale si svolgesse in modo corretto e trasparente, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto,al fine di fornire adeguato supporto e garanzia di imparzialità delle decisioni che l'Assemblea degli Azionisti è stata poi chiamata ad adottare.

La durata delle riunioni del Comitato, regolarmente verbalizzate, è stata di mezz'ora.

9. Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 era composto da tre membri, tutti non esecutivi e indipendenti: Riccardo Varaldo, con funzioni di Presidente, Daniele Discepolo e Franco Debenedetti.

Il Consigliere Daniele Discepolo possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione nominato dal Consiglio in data 13 aprile 2015 e in carica alla data della presente Relazione, è composto da tre Amministratori indipendenti e non esecutivi nelle persone di Giuseppe Tesauro, con funzioni di Presidente, Vito Varvaro e Graziano Gianmichele Visentin. Il Consigliere Graziano Gianmichele Visentin possiede un'esperienza e conoscenza in materia finanziaria

e di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Ai sensi del criterio applicativo 6.C.6., nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, oltre a formulare proposte in merito alla politica sulla remunerazione adottata dall'Emittente, ha il compito di: (i) formulare al Consiglio proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte; (ii) formulare al Consiglio raccomandazioni generali in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Piaggio, tenuto conto delle informazioni e indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato, valutando periodicamente i criteri adottati per la remunerazione della predetta dirigenza; e (iii) coadiuvare il Consiglio nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, eventualmente approvati dai competenti organi della Società.

Ha inoltre competenze e funzioni prevsite nella Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due riunioni del Comitato per la Remunerazione.

In data 27 febbraio 2015, al fine di analizzare la Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2014 predisposta dalla Società ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, successivamente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione ed al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato composto dai Consiglieri in carica alla data della presente Relazione si è poi riunito in data 13 aprile 2015 per deliberare ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., sulla remunerazione da attribuire al Presidente ed Amministratore Delegato, Roberto Colaninno, per l'incarico a lui conferito, nonché una remunerazione per il Vice Presidente, Matteo Colaninno, in aggiunta a quanto deliberato dall'Assemblea in relazione alla carica di amministratore.

Il Comitato ha altresì confermato che le remunerazioni dei soggetti incaricati siano coerenti con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati e congrue rispetto agli impegni assunti, alle responsabilità delle cariche ricoperte ed alle qualifiche professionali possedute dai soggetti incaricati. A tale proposito, il Comitato ha tenuto in considerazione, tra l'altro, le dimensioni della Società e le prospettive di crescita a livello globale del Gruppo Piaggio.

La durata delle riunioni, regolarmente verbalizzate, è stata di trenta minuti.

Nell'esercizio 2016 si è tenuta una riunione del Comitato per la Remunerazione in data 7 marzo 2016 durante la quale è stata esaminata la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF in riferimento all'esercizio 2015.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, tra cui la Funzione Internal Audit.

10. Remunerazione degli amministratori

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato in data 23 febbraio 2012 la Politica sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in adesione al principio 6.P.4 del Codice.

La Politica di Remunerazione, così come approvata nel 2012, è stata successivamente confermata durante i Consigli tenutisi in data 27 febbraio 2013, 20 marzo 2014 e 27 febbraio 2015.

Per la descrizione della Politica di Remunerazione si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Piani di remunerazione basati su azioni

Si rinvia alla Sezione II paragrafo 1 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nonché ai documenti informativi pubblicati dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, consultabili sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance – Management.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione I paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In base alla Politica di Remunerazione, così come da ultimo confermata dal Consiglio nella riunione dell'11 marzo 2016, una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. In particolare, la remunerazione del Presidente ed Amministratore Delegato è composta da una componente fissa - determinata in coerenza con gli impegni richiesti dalla carica - e da una componente variabile. A tal riguardo si segnala che – allo stato – la Società ha ritenuto non necessaria l'introduzione di clausole di c.d. "claw back" della componente variabile della remunerazione; tuttavia, la Società si riserva la facoltà di valutare nel corso dell'esercizio 2016 se sottoporre la componente variabile della remunerazione a eventuali meccanismi di correzione ex post mediante l'introduzione di dette clausole.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione I paragrafo 4 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione I paragrafo 3 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si precisa ad ogni modo che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed essi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra l'Emittente e gli Amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa ovvero in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di amministrazione e controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

11. Comitato controllo e rischi

Il Consiglio ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente è composto esclusivamente da Consiglieri indipendenti e non esecutivi.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 era composto da tre membri: Daniele Discepolo con funzioni di Presidente, Riccardo Varaldo e Luca Paravicini Crespi.

Il Consigliere Daniele Discepolo possiedeva un'esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi di soggetti che non ne sono membri è avvenuta su invito del comitato stesso.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 aprile 2015, nella prima riunione in pari data, ha nominato al suo interno il Comitato Controlli e Rischi costituito dai Consiglieri indipendenti: Graziano Gianmichele Visentin con funzione di Presidente, Vito Varvaro e Giuseppe Tesauro.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• I. valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• II. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• III. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• IV. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• V. chiede alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di eventuali verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• VI. riferisce alConsiglio,almeno semestralmente,in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• VII. fornisce un parere al Consiglio con riferimento a decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 11 (undici) riunioni del Comitato Controllo e Rischi, le prime quattro, nelle date: 6 febbraio 2015, 9 febbraio 2015, 27 febbraio 2015 e 9 marzo 2015 hanno visto riunirsi il Comitato nella precedente composizione. Il Comitato Controllo e Rischi, nominato in data 13 aprile 2015 si è invece riunito nelle date: 13 aprile 2015, 8 maggio 2015, 17 giugno 2015, 30 luglio 2015, 16 settembre 2015, 21 ottobre 2015, 30 ottobre 2015.

Alle riunioni ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o almeno un componente del Collegio stesso, salvo che in una riunione nella quale i membri hanno giustificato la loro assenza.

La durata delle riunioni del Comitato è stata mediamente di 2 (due) ore.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare l'attività del Comitato si è concentrata su:

› l'esame delle evoluzioni intervenute nella struttura organizzativa dell'Emittente, dei mutamenti nei processi e nelle attività aziendali; (ii) l'avanzamento del piano di lavoro in materia di internal auditing con particolare riguardo all'attuazione dei provvedimenti conseguenti alle attività di audit dei precedenti esercizi, all'avanzamento delle attività del Piano di Audit 2015 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della Legge 262/2005 e del D.Lgs.231/01; (iii) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed

efficienza della Funzione di Internal Audit, anche attraverso la verifica di specifici indicatori e del processo di Quality Assurance Review attivato dalla funzione stessa che ha portato al conseguimento della relativa certificazione, in adesione agli standard internazionali della professione; (iv) l'esame, con il Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari ed il Direttore Generale Finance, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, del processo di informativa finanziaria, dei principi contabili adottati nella redazione delle rendicontazioni periodiche,del bilancio di esercizio e della omogeneità dei principi stessi ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché delle istruzioni impartite alle Società controllate ex art.114 secondo comma del TUF; (v) l'esame della procedura di impairment test adottata dalla Società, al fine di verificarne l'adeguatezza e la rispondenza agli IAS/IFRS, in recepimento alle raccomandazioni espresse nel documento congiunto Banca d'Italia, Consob e ISVAP del 3 Marzo 2010; (vi) l'esame del presidio dei rischi e l'evoluzione del processo di risk assessment.

Nel corso delle proprie sedute il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre discusso le più opportune iniziative in relazione all'attività di auditing, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così da garantire la massima efficienza e sicurezza.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si sono svolte in larga parte contemporaneamente alle riunioni del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente. Inoltre, su invito del Comitato ed in relazione a specifici argomenti di interesse, sono stati invitati a partecipare alle riunioni anche il Direttore Generale Finance, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il Risk Officer, il Compliance Officer, il responsabile della Sicurezza sui luoghi di lavoro, la responsabile fiscale, il responsabile della funzione di Internal Audit, taluni manager della Società nonché un rappresentante della società di revisione incaricata.

Il D. Lgs. n. 39/2010, "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE", ha identificato il Collegio Sindacale quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") con funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) efficacia dei sistemi di controllo interno; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

In considerazione di quanto sopra e con particolare riferimento alla funzione di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente già regola in tal senso la gestione delle informazioni privilegiate e del market abuse nonché il processo di definizione e di autorizzazione dell'informativa contabile e delle relative attestazioni per l'esterno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate specifiche risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si è avvalso, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, tra cui la Funzione Internal Audit.

Per l'esercizio 2016 sono previste almeno 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Oltre a quelle già tenutesi in data 10 febbraio 2016 e in data 7 marzo 2016 sono previste riunioni con cadenza periodica almeno trimestrale.

12. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.Tale sistema è integrato a vari livelli nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla società, e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Nell'ambito di tale sistema il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

• a. definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
• b.definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c. valuta con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• d.approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e.descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• f. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione di un Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l' "Amministratore Incaricato") e del Comitato Controllo e Rischi; tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle Società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha rinnovato la nomina del Responsabile della funzione Internal Audit assicurandosi che al medesimo siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l'accesso alle informazioni necessarie al suo incarico, conferendo mandato all'Amministratore Delegato per la formalizzazione dei termini e le condizioni dell'incarico.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evidenziando come il sistema di controllo e di gestione dei rischi sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, ha potuto esprimere, nella riunione dell'11 marzo 2016 una valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia al successivo punto 12.6.

12.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha nominato Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Presidente e Amministratore Delegato Roberto Colaninno.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• › ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• › ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione,realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione deirischi,verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• › si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• › ha proposto al Consiglio la nomina del Responsabile della funzione Internal Audit.

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Incaricato ha fornito al Responsabile Internal Audit le proprie indicazioni per la composizione del Piano di Audit, per il quale è stato tenuto conto, secondo un approccio risk-based, anche di analoghe indicazioni formulate dagli Organi di Controllo.

12.2. Responsabile della funzione internal audit

Dal 1° gennaio 2009 la società Immsi Audit S.c.a.r.l. ha iniziato ad operare con il compito di svolgere tutte le attività di internal auditing delle società del Gruppo Immsi; tale società consortile, pariteticamente partecipata da dette società tra le quali l'Emittente, assicura adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Consiglio in data 13 aprile 2015 ha rinnovato la nomina , su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato di Immsi Audit S.c.a.r.l., Maurizio Strozzi, quale Responsabile Internal Audit con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Non sono state destinate al Responsabile Internal Audit apposite risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture dell'Emittente e della Società Immsi Audit S.c.a.r.l. che provvede a riaddebitare ad ogni Società consorziata i costi sostenuti relativamente alle attività per essa svolte.

Tale soluzione organizzativa adottata dal Gruppo Immsi permette di: (i) evitare la duplicazione di strutture accentrando l'attività di verifica in capo ad un solo organo; (ii) massimizzare l'indipendenza del Responsabile Internal Audit dalle strutture societarie, nei confronti delle quali opera in piena autonomia; (iii) monitorare costantemente, attraverso una figura all'uopo dedicata, l'efficacia, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa

dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Nel corso dell'Esercizio:

• › ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• › ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione deirischi,nonché sulrispetto dei piani azione definiti per il loro contenimento; ha predisposto il piano di audit per il biennio 2016-2017 comprendendo la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit, con l'ausilio della struttura di Internal Audit, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al Piano di Internal Audit previsto per l'Esercizio stesso, approvato dal Consiglio in data 27 Febbraio 2015 sviluppando le attività di financial, operational e compliance auditing (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo dei disposti ex L.262/2005 ed ex D.Lgs.231/2001), la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, e sul sistema di valutazione dei rischi,nonché i monitoraggi relativi all'adozione dei piani migliorativi/correttivi concordati a valle delle suddette attività di internal auditing.

I risultati dell'attività di audit svolta a fronte dei Piani di Audit sono stati sempre analizzati, discussi e condivisi tra la funzione Internal Audit, i vari Responsabili dei processi e delle funzioni ed il Management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi-correttivi, la cui realizzazione viene continuamente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il Responsabile Internal Audit ha quindi rappresentato, in data 7 marzo 2016, le relazioni di audit al Presidente e Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonchè all'Organismo di Vigilanza ed al Dirigente Preposto e Risk Manager per quanto concerne le tematiche di propria competenza. Tale rappresentazione è avvenuta, al termine delle relative verifiche , sia con l'invio delle relazioni di audit sia con l'esame degli specifici esiti nell'ambito degli incontri periodici con i citati destinatari.

12.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente in data 12 marzo 2004 ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni ("Modello"). L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2015 per gli esercizi 2015-2016-2017, e pertanto fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, ed è composto da Giovanni Barbara, Sindaco Effettivo dell'Emittente, Ulisse Spada, Responsabile Affari Legali e Societari dell'Emittente e Compliance Officer ed Antonino Parisi, che ricopre la carica di presidente, scelto tra professionisti esterni dotati dei necessari requisiti. Già nel corso dell'Esercizio 2013, l'Emittente aveva valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ritenendo tuttavia più efficiente ed efficace il presidio garantito da un organismo ad hoc, quale l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello. Tale valutazione è stata confermata anche per l'Esercizio.

Il Modello è stato costantemente integrato ed aggiornato in conformità alle riforme normative di volta in volta entrate in vigore, da ultimo nel marzo 2014. L'Organismo di Vigilanza di Piaggio, cui compete la cura e l'aggiornamento periodico del Modello, ha quindi richiesto ed ottenuto l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 30 luglio 2015, circa l'opportunità di integrare il Modello a seguito dell'introduzione, da parte della Legge 15.12.2014 n. 186, del reato di "autoriciclaggio" di cui all'articolo 648-ter c.p. nel novero delle fattispecie di reato presupposto ai sensi del Decreto.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha quindi approvato in data 20 luglio 2015 un aggiornamento del Modello prevedendo l'introduzione, nella parte speciale, del reato di autoriciclaggio. Si evidenzia inoltre come sia attualmente in corso anche l'implementazione del quadro procedurale di riferimento a seguito di tale aggiornamento. Il Modello revisionato è redatto avvalendosi anche della consulenza dello Studio del prof. avv. Francesco Mucciarelli.

Si evidenzia inoltre che sono state programmate ulteriori attività di aggiornamento ed rivisitazione del Modello, anche in relazione alle nuove Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 approvate da Confindustria.

Il vigente Modello si divide in una parte generale, composta principalmente dal Codice Etico, dai Principi Generali di Controllo Interno, dalle Linee di Condotta, dagli Schemi di Controllo Interno, suddivisi in processi Strumentali ed Operativi, dal Sistema disciplinare, nonchè da singole parti speciali per diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto:

• › Parte Speciale Reati in danno della Pubblica Amministrazione ex artt. 24 e 25 del Decreto;
• › Parte Speciale Reati Societari di cui all'art. 25-ter del Decreto;
• › Parte Speciale Market Abuse di cui all'art. 25-sexies del Decreto;
• › Parte Speciale Reati in materia di tutela della Salute e Sicurezza sul lavoro di cui all'art.25-septies del Decreto;
• › Parte Speciale Reati in materia di Ricettazione e Riciclaggio, Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e Autoriciclaggio di cui all'art. 25-octies del Decreto;
• › Parte Speciale Delitti informatici e trattamento dati illeciti ex art. 24-bis del Decreto;
• › Parte Speciale Reati transnazionali ex L.146/2006;
• › Parte Speciale Criminalità organizzata ex art. 24-ter del Decreto;
• › Parte Speciale Reati ambientali di cui all'art. 25-undecies del Decreto;
• › Parte Speciale Contraffazione ed alterazione di marchi, brevetti e segni distintivi ex art. 25-bis.1 del Decreto;
• › Parte Speciale Delitti contro l'industria e il commercio di cui all'art. 25-bis.1 del Decreto;
• › Parte Speciale Delitti in materia di violazione del diritto d'autore ex art. 25-novies del Decreto;
• › Parte Speciale Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare ex art. 25-duodecies del Decreto.

Il Modello è costantemente monitorato e periodicamente aggiornato.

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti, quadri e dipendenti del Gruppo Piaggio, pubblicato sulla Intranet aziendale ed è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance/Sistema di Governance. Si precisa che al costante aggiornamento del Modello opera parallelamente l'aggiornamento delle procedure aziendali, la cui corretta applicazione viene, su indicazione e coordinamento dell'Organismo di Vigilanza, costantemente monitorata mediante la pianificata attività di compliance, svolta a cura del Management e della Funzione di Internal Audit. Tale processo di monitoraggio prevede anche la collaborazione dei Process Owners, ovvero dei responsabili dei processi aziendali ritenuti "sensibili" per la commissione di eventuali atti illeciti, i quali riferiscono periodicamente all'Organismo di Vigilanza; è inoltre effettuata un'attività formativa ai dipendenti apicali e sottoposti - sui contenuti del Modello.

Le controparti terze (es. fornitori, clienti, consulenti, ecc.) vengono informate circa l'adozione da parte della Società del Codice Etico e delle Linee di Condotta e, in fase di sottoscrizione dei contratti, viene loro richiesta una accettazione espressa dei principi etico-comportamentali adottati.

L'Emittente si è inoltre, da tempo, dotata di una "Fraud Policy" finalizzata ad istituire canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a frodi che possano coinvolgere dipendenti, amministratori, collaboratori e partner di Piaggio e delle Società del Gruppo. Tale policy rappresenta un ulteriore strumento che il Gruppo Piaggio ha adottato per prevenire la violazione dei principi di legalità, trasparenza, correttezza e lealtà ai quali si ispira il Modello ex D.Lgs. 231/2001.

L'Organismo di Vigilanza opera al vertice societario secondo principi di indipendenza, autonomia, professionalità ed imparzialità, nonché sulla base di un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione ed al quale relaziona periodicamente in merito alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute ed alle sanzioni eventualmente irrogate. La Società ha da tempo attivato una casella di posta elettronica – i cui riferimenti sono contenuti nelle Linee di Condotta - che permette a chiunque di poter inviare un messaggio direttamente all'Organismo di Vigilanza allo scopo di effettuare le opportune segnalazioni. Tale messaggio potrà essere letto esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza, garentendo

così che l'operatività dell'Organismo venga svolta in conformità al Modello stesso.

Si rende noto che, nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente si è riunito 6 (sei) volte, anche con riunioni congiunte con il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi della Società al fine di un recipoco scambio di informazioni sulle attività di controllo espletate, con una partecipazione complessiva dei suoi membri alle relative riunioni pari al 93%.

In particolare l'Organismo ha, nel corso dell'Esercizio i) vigilato sulla effettiva applicazione del Modello in base allo specifico piano di verifica delle segnalazioni dei referenti aziendali, attaverso l'esame delle risultanze degli audit svolti per il controllo interno rilevanti ai fini del D.Lgs.231/2001 nonché con l'effettuazione di incontri ed audizioni del managment della Società; ii) monitorato l'adeguatezza del Modello in relazione al mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità, iii) esaminato gli aggiornamenti proposti per recepire le novità normative e le modifiche organizzative societarie intercorse nonché l'attività di formazione del personale posta in essere dalla Società e iv) predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulla attività svolta nel corso dell'esercizio 2014 secondo quanto previsto dal Modello stesso.

Nella riunione del11 gennaio 2016, l'Organismo di Vigilanza ha inoltre provveduto ad approvare il Piano di Attività per l'anno 2016; per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 (quattro) riunioni dell'Organismo di Vigilanza con cadenza periodica almeno trimestrale.

12.4. Societa' di revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2012 e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

12.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari dell'Emittente è Alessandra Simonotto, Responsabile Amministrazione e Gestione Crediti dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è stato nominato dal Consiglio previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

12.6. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

Premessa

Finalità ed obiettivi

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Piaggio è sviluppato utilizzando come modello di riferimento il "COSO Report 2013"¹ , secondo il quale il Sistema di Controllo Interno, nella sua più ampia accezione, è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

• › efficacia ed efficienza delle attività operative;
• › attendibilità delle informazioni di bilancio;
• › conformità alla legge e ai regolamenti in vigore".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Il Gruppo, nel definire il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, si è attenuto alle indicazioni esistenti a tale riguardo nella normativa e nei regolamenti di riferimento:

• › Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza);
• › Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della cosiddetta direttiva Transparency approvato il 30 ottobre 2007) in tema di redazione dei documenti contabili societari;
• › Regolamento Emittenti Consob relativamente all'"Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art.154-bis del TUF";
• › Regolamento Emittenti Consob relativamente al "Recepimento della direttiva 2004/109/CE Transparency sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/ CE";
• › Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari l'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.);
• › D.Lgs.231/2001 che,richiamando le previsioni delCodiceCivile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti, considera tra i Soggetti Apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'implementazione del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata svolta considerando inoltre le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, in particolare:

› Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";

• › Position Paper AIIA "Legge n.262 sulla Tutela del Risparmio";
• › Linee guida emesse da Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF;

a cui si aggiunge il "Format per la relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" emesso da Borsa Italiana.

1_Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e da ultimo aggiornato nel 2013 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Approccio metodologico

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Piaggio si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo che comprende una serie di componenti, tra i quali:

• › il Codice Etico,
• › il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e i relativi protocolli,
• › le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing,
• › i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate,
• › il Sistema di deleghe e procure,
• › l'Organigramma aziendale ed i Mansionari,
• › la Procedura diffusione delle informazioni al Mercato,
• › il Processo di Enterprise Risk Management adottato (ERM),
• › il Sistema di Controllo Contabile,
• › la Fraud Policy.

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Piaggio risulta costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:

• › Modello di Controllo Contabile e Amministrativo documento messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile e volto a definire le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Contabile.
• › Manuale contabile di Gruppo documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione;
• › Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura–documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
• › Procedure amministrative e contabili–documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.
• › Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo di Piaggio definisce un approccio metodologico relativamente al sistema di gestione dei rischi e dei controlli interni che si articola nelle seguenti fasi:
• a. Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
• b.Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;

c.Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di RiskAssessment.Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, etc.).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

Il processo per la determinazione del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale

impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo, i conti di bilancio, le Società controllate e i processi amministrativo – contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

• › determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del Gruppo,
• › effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo–contabili.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo–contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione; con riferimento ai controlli automatici, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione riguarda anche i controlli generali IT relativamente alle applicazioni che supportano i processi ritenuti rilevanti.

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere.

Qualora, a seguito della fase di identificazione del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrative e contabili, si provvede, con il coordinamento con il Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti ed alla formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza gestionale.

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del Sistema di Controllo Contabile è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, del bilancio annuale separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito.

I test dei controlli sono ripartiti tra le strutture amministrative e funzionali coordinate dal Dirigente Preposto o da risorse da questo delegate, con il coinvolgimento dell'Internal Audit sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti dalle procedure amministrative e contabili sia per svolgere specifici focused controls su società, processi e poste contabili.

Gli organi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate identificate come rilevanti sono chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile Internal Audit, predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati (Sintesi Direzionale) sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte e sulla base delle dichiarazioni ricevute dagli organi amministrativi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni

correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

La Sintesi Direzionale predisposta, una volta condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Collegio Sindacale della Capogruppo, al Comitato Controllo e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato. Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e, con il supporto dell'Internal Audit, fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• › interagisce con il Responsabile Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema e con il Compliance Officer, per le tematiche di conformità legislativo-regolamentare afferenti l'informativa finanziaria;
• › è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• › coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell'implementazione, all'interno della propria società, insieme con gli organismi delegati, di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;
• › instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, sull'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato nonché sull'adeguatezza del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di una valutazione complessiva dei rischi societari anche in qualità di Risk Officer.

Infine, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

12.7. Risk manager e compliance officer

Nella riunione del 26 ottobre 2012, il Consiglio ha altresì istituito la figura del Risk Manager e del Compliance Officer al fine di completare l'adeguamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e del profilo di rischio dell'Emittente, sono state nominate le due nuove figure con il compito di coadiuvare l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Consiglio.

Il Risk Manager e ilCompliance Officer operano con autonomia ed indipendenza riferendo periodicamente al Consiglio i risultati della loro attività.

12.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto, da tempo, che tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Organismo di Vigilanza, il Risk Officer ed il Compliance Officer. Ciò che permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente,riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività.

13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni rilevanti ed operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti ed allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Le Operazioni Rilevanti

La Società ha approvato la procedura per le operazioni rilevanti nel corso della riunione consiliare del 28 agosto 2006, definendo i criteri (quantitativi e/o qualitativi) che presiedono all'individuazione delle operazioni riservate all'esame ed all'approvazione del Consiglio. Detti criteri sono stati individuati in relazione alla tipologia di operazione interessata, con specifico riferimento al profilo economico, patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all'attività dell'Emittente.

Si considerano rilevanti sotto il profilo economico,patrimoniale e finanziario ovvero in relazione all'attività della Società (le "Operazioni Rilevanti"):

• 1.acquisto o cessione di partecipazioni in società, di aziende o rami di azienda;
• 2. conclusione e modifica di contratti di finanziamento in qualunque forma stipulati il cui importo sia superiore ad Euro 25 milioni;
• 3.rilascio di garanzie reali su beni e rilascio di garanzie personali per obbligazioni di terzi diverse da quelle rilasciate nell'interesse di società direttamente o indirettamente controllate;
• 4. trasferimento di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, nonché la conclusione di contratti di licenza;
• 5. conclusione e modifica di accordi di natura commerciale pluriennale, incluse le joint venture;
• 6.acquisto e cessione di immobili;
• 7.altre operazioni di straordinaria amministrazione il cui importo sia superiore a Euro 50 milioni.
• 8.nomina del Direttore Generale e del responsabile della direzione amministrazione, finanza e controllo della Società;
• 9.nomina dei componenti degli organi amministrativi e dei direttori generali delle società direttamente o indirettamente controllate.

Ai fini del calcolo dei controvalori indicati ai punti 2) e 7) che precedono, deve farsi di regola riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata; eccezionalmente, nel caso di operazioni che risultino strettamente e oggettivamente collegate nell'ambito di un medesimo disegno strategico o esecutivo, deve farsi riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

In relazione a ciascuna Operazione Rilevante, il Consiglio dovrà ricevere, a cura degli organi delegati, una informativa idonea a consentire un preventivo esame degli elementi essenziali dell'operazione medesima. In particolare, dovrà essere fornita un'esauriente informativa in merito alle motivazioni strategiche dell'Operazione Rilevante e ai prevedibili effetti economici, patrimoniali e finanziari della stessa, anche a livello consolidato.

La Procedura per le operazioni rilevanti è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www. piaggiogroup.com, nella sezione Governance/Market Abuse.

Le Operazioni con Parti Correlate

La Società ha approvato la procedura per le operazioni con parti correlate nel corso della riunione consigliare del 30 novembre 2010 e successivamente modificata in data 17 dicembre 2012. Tale procedura disciplina l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento"). Tale procedura è stata approvata, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato per l'approvazione delle procedure, predisposto ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento e messo a disposizione dei membri del Consiglio.

La Procedura per le operazioni con parti correlate, efficace dal 1 gennaio 2011, è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com, nella sezione Governance - Operazioni Parti Correlate.

14. Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate competente sia per le operazioni di minore rilevanza che di maggiore rilevanza. Tale Comitato, operativo dal 1° gennaio 2011 e rinominato dal Consiglio del 13 aprile 2012, è composto esclusivamente da 3 (tre) amministratori indipendenti, i quali, in conformità alle disposizioni normative, devono essere altresì amministratori non correlati con riferimento a ciascuna operazione. In particolare, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 erano: Daniele Discepolo, in qualità di Presidente, Riccardo Varaldo e Luca Paravicini Crespi.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 aprile 2015, nella prima riunione utile tenutasi nella medesima data, ha provveduto a nominare il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Alla data della presente Relazione, il Comitato è pertanto composto da: Giuseppe Teasuro, in qualità di Presidente, Vito Varvaro e Graziano Gianmichele Visentin.

A tale Comitato sono attribuite le funzioni riportate nella Procedura che è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Operazioni Parti Correlate.

15. Nomina dei sindaci

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 24 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate nonché della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob. In particolare con riferimento a tale ultima normativa, il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito della riunione tentasi in data 23 ottobre 2014, ha approvato all'unanimità le modifiche dell'articolo 24 dello Statuto sociale, prevedendo, in ossequio alla richiamata normativa, l'introduzione di criteri volti ad assicurare che la composizione del Collegio Sindacale della Società rispetti la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per maggiori informazioni in merito alle modifiche approvate dal Consiglio si rinvia al verbale della seduta ed allo statuto aggiornato, disponibili sul sito della società www.piaggiogroup. com nella sezione Governance - Statuto Sociale nonchè presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ""eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto dell'Emittente, la nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione,ferme eventuali ulteriori modalità di deposito previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni Azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'Organo di Controllo dell'Emittente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b.dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali e' presentata un'unica lista oppure e' votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza,

l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

16. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 13 aprile 2015, sulla base delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'Azionista di maggioranza IMMSI S.p.A. e da un gruppo di investitori complessivamente rappresentanti il 2,88% del capitale sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione ha quindi sostituito il precedente Collegio nominato dall'Assemblea dei Soci in data 13 aprile 2012 sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza IMMSI S.p.A., la quale ha ottenuto n. 273.578.951 voti favorevoli pari al 93,73% del capitale votante, in conformità a quanto previsto dall'art. 24 dello Statuto ed è rimasto in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Per maggiori informazioni circa la lista depositata per la nomina dell'organo di controllo, si rinvia al sito sito istituzionale dell'Emittente www.piaggiogroup.com nella sezione Governance - Organi Sociali, ove sono disponibili i curricula professionali dei Sindaci ai sensi degli artt. 144 octies e 144 decies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 era così composto:

Legenda

Lista (M/m): indica se il Sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). Indip.: indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Part. C.S.: indica la partecipazine del Sindaco alle riunioni del Collegio (viene indicato il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). Altri incarichi indica il numero complessivo di incarichi di amministrazione o controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, alla data del 31 dicembre 2014. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.sai.consob.it nella sezione Organi sociali – Informativa al pubblico.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m)	Indip. da Codice	Part. C.S.	Altri in carichi
Giovanni Barbara	Presidente	1960	13/04/2012 Data prima nomina 13/07/2004	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	X	3/3	14
Attilio Francesco Arietti	Sindaco Effettivo	1950	13/04/2012 Data prima nomina 23/10/2003	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	X	3/3	14
Alessandro Lai	Sindaco Effettivo	1960	13/04/2012 Data prima nomina 23/10/2003	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	X	3/3	9
Mauro Girelli	Sindaco Supplente	1957	13/04/2012 Data prima nomina 23/10/2003	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	X	_	23
Elena Fornara	Sindaco Supplente	1974	13/04/2012 Data prima nomina 07/05/2008	Approvazione bilancio al 31.12.2014	M	X	_	9

Il Collegio in carica alla data della presente Relazione è così composto:

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m)	Indip. da Codice	Part. C.S.	Altri in carichi
Piera Vitali	Presidente	1949	13/04/2015 Data prima nomina 13/04/2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	6/6	7
Giovanni Barbara	Sindaco Effettivo	1960	13/04/2015 Data prima nomina 13/07/2004	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	6/6	8
Daniele Girelli	Sindaco Effettivo	1960	13/04/2015 Data prima nomina 13/04/2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	6/6	12
Elena Fornara	Sindaco Supplente	1974	13/04/2015 Data prima nomina 07/05/2008	Approvazione bilancio al 31.12.2017	M	X	_	_
Giovanni Naccarato	Sindaco Supplente	1972	13/04/2015 Data prima nomina 13/04/2015	Approvazione bilancio al 31.12.2017	m	X	_	_

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 9 (nove) riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 9 febbraio 2015, 9 marzo 2015,18 marzo 2015,13 aprile 2015, 8 maggio 2015,17 giugno 2015, 30 luglio 2015, 16 settembre 2015 e 30 ottobre 2015.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore e 30 (trenta) minuti.

L'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo - per dimensioni e caratteristiche - effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità almeno trimestrale.

Alle riunioni del Collegio Sindacale ha partecipato assiduamente il Comitato Controllo e Rischi ed altresì il Presidente dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente.

Il D. Lgs. n. 39/2010, "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE", ha identificato il Collegio Sindacale quale Comitato Controllo e Rischi e la revisione contabile con funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) efficacia dei sistemi di controllo interno; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

In considerazione di quanto sopra e con particolare riferimento alla funzione di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente già regola in tal senso la gestione delle informazioni privilegiate e del market abuse nonché il processo di definizione e di autorizzazione dell'informativa contabile e delle relative attestazioni per l'esterno.

Legenda

Lista (M/m): indica se il Sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). Indip.: indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. Part. C.S.: indica la partecipazine del Sindaco alle riunioni del Collegio (viene indicato il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). Altri incarichi indica il numero complessivo di incarichi di amministrazione o controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, alla data del 31 dicembre 2015. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.sai.consob.it nella sezione Organi sociali – Informativa al pubblico.

Pertanto, nell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha operato in dialettica con il Comitato Controllo e Rischi e con il Responsabile della Funzione Internal Audit.

Il Collegio Sindacale, durante la riunione del 17 giugno 2015, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, già accertati all'atto della nomina, sulla base dei criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. Al riguardo si fa inoltre presente che il Consiglio dell'Emittente, ferme le valutazioni del Collegio in ordine alla propria composizione, ha deliberato di ritenere opportuna, nell'interesse della Società, la disapplicazione del criterio 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina (richiamato dal criterio 8.C.1 dello stesso Codice) con riferimento al Sindaco Effettivo, Giovanni Barbara, privilegiando un profilo di sostanza e tenuto altresì conto del possesso in capo allo stesso di requisiti di elevata professionalità ed esperienza, che si sono rivelati nel tempo preziosi per l'Emittente. In considerazione di ciò il Consiglio ha quindi, nel corso della riunione del 27 febbraio 2015, confermato la sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi dell'articolo 148 comma 3 del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo a tutti i Sindaci.

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 6 (sei) riunioni del Collegio Sindacale con cadenza periodica almeno trimestrale. Si dà atto che il Collegio Sindacale si è già riunito, per l'esercizio in corso, in data 11 gennaio 2016.

16.1. Funzionamento del collegio sindacale

Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai sensi dell'art. 25 comma 2 dello Statuto le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;

b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

17. Rapporti con gli azionisti

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 6.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è Raffaele Lupotto. Per contatti: investorrelations@piaggio.com.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito SDIR-NIS approvato da Consob e gestito da BIt Market Services S.p.A., con sede legale in Piazza Affari n. 6 Milano. L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società nella sezione Investors e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzatto denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage. com.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente è prevista da norme applicabili.

Si segnala che al fine di agevolare il tempestivo aggiornamento del mercato, la Società ha predisposto un servizio di e-mail alert che consente di ricevere, in tempo reale, il materiale pubblicato all'interno del sito medesimo.

18. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi dell'art. 8.2. dello Statuto dell'Emittente la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una convocazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei temini di legge. A tal fine si ha riguardo alla data di prima convocazione purchè le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea e' inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria e' convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonchè l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto.

L'ordine del giorno dell'Assemblea é stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno e' integrato nei termini e con le modalita' previste dalle disposizioni applicabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea dei Soci e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci e' presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, l'art. 6, comma 2, dello Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria o straordinaria possa riunirsi mediante videoconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purchè siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i Soci.

La Società non ravvisa, allo stato, la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori Assembleari, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito Assembleare.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., la competenza assembleare è derogata in favore del Consiglio di Amministrazione per le deliberazioni concernenti:

• › fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
• › istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• › trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• › indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
• › riduzione del capitale a seguito di recesso;
• › adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della presente Relazione, si precisa che il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 3, comma 2, dello Statuto, è escluso del caso di proroga del termine di durata della Società.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare. All'Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2015 era presente la maggioranza degli Amministratori, inclusi il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Proposte di Nomina, nonchè tutti i Sindaci.

Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - gli artt. 12.3 e 24.1 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. In proposito si segnala che, da ultimo con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell'Organo di Amministrazione e dell'Organo di Controllo dell'Emittente.

19. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

20. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

Direzione e Coordinamento IMMSI S.p.A. Cap. Soc. Euro 207.613.944,37 =i.v. Sede legale: Pontedera (PI) viale R. Piaggio, 25 Reg. Imprese Pisa e Codice fiscale 04773200011 R.E.A. Pisa 134077