Piaggio & C

Capital/Financing Update • Oct 24, 2023

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

16121 N . di rep.

N. 8835 di racc. Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

EMARKET SDIR GERTIFIE

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REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 27 (ventisette)

del mese di settembre.

In Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Colaninno - della società per azioni denominata:

"PIAGGIO & C. Società per Azioni"

con sede in Pontedera (PI), viale Rinaldo Piaggio n. 25, capitale sociale di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioni seicentotredicimila novecentoquarantaquattro virgola trentasette) (i.v.), codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Toscana Nord-Ovest: 04773200011, iscritta al R.E.A. di Pisa al n. 134077 (la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., quanto al primo punto posto all'ordine del giorno ("Parte notarile") - essendo i restanti punti oggetto di separata trattazione e verbalizzazione - del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato e tenutosi, mediante mezzi di telecomunicazione, in data

27 (ventisette) settembre 2023 (duemilaventitre)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione - quanto al primo punto posto all'ordine del giorno ("Parte notarile") - alla quale io no-

taio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18 (luogo di convocazione della Parte notarile della presente riunione), è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Matteo Colaninno (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 18, collegato in audio-conferenza, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte notarile

1. Emissione prestito obbligazionario. Deliberazioni inerenti e consequenti. Parte non notarile 2. Omissis 3. Omissis 4. Omissis Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente in-

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carica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione ~ quanto al primo punto posto all'ordine del giorno ("Parte notarile") - e ricorda, constata e dà atto che:

• la presente riunione è stata regolarmente convocata, ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto a mezzo posta elettronica in data 22 settembre 2023;

• lo statuto sociale vigente consente l'intervento nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione;

• oltre ad esso Presidente, sono presenti, tutti audio-collegati, i Consiglieri Michele Colaninno, Federica Savasi, Graziano Gianmichele Visentin, Micaela Vescia, Andrea Formica e Carlo Zanetti, mentre risultano assenti giustificati i Consiglieri Rita Ciccone e Patrizia Albano;

• per il Collegio Sindacale sono presenti, sempre tutti audio-collegati, il Presidente Piera Vitali ed i Sindaci Effettivi Giovanni Barbara e Massimo Giaconia;

• sono invitati a partecipare alla riunione, tutti audio-collegati, Alessandra Simonotto, Chief Financial Officer della Società, Fabio Grimaldi, Head of Tax & Legal, Gabriele Conti, Head Of Planning & Control, Diego Rancati, Head of Corporate Press Office, e Veronica Palazzo, Legal & Tax;

• i citati collegamenti in audio-conferenza concretizzano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti ed accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo statuto, dichiara pertanto la presente riunione regolarmente costituita, stante quanto sopra precisato, ed atta a deliberare sul primo punto posto all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Prima di iniziare la trattazione, il Presidente ricorda in via preliminare che con delibera in data 25 settembre 2023 di cui al verbale in pari data a rogito notaio Carlo Marchetti di Milano, n. 17.162/9.190 di rep., debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese ed in corso di registrazione perchè nei termini (la "Deliberazione"), il Consiglio, dopo l'iniziale illustrazione resa dal Presidente e dall'Amministratore Delegato coadiuvati dal Chief Financial Officer, ha approvato, rinviando a un'ulteriore e successiva delibera del Consiglio stesso la facoltà di stabilirne le più esatte condizioni e termini, l'emissione di un prestito obbligazionario per un valore complessivo non superiore a euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), incrementabili fino a massimi euro 300.000.000 (trecento milioni) in caso di mercato favorevole caratterizzato da domanda elevata (il "Prestito Obbligazionario").

A questo punto, i Consiglieri Michele Colaninno e Matteo Co-

laninno premettono, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del codice civile, di essere portatori di obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario emesso dalla Società in data 30 aprile 2018, di ammontare complessivo in linea capitale di euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) e con scadenza in data 30 Aprile 2025 ("High Yield 2018").

Il Presidente, con l'ausilio dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer Alessandra Simonotto, prosegue ricordando ai presenti che, ai sensi dell'indenture dell'High Yield 2018, la Società ha facoltà di esercitare un'opzione call ai sensi della quale potrà rimborsare anticipatamente e conseguentemente cancellare (c.d. redemption) le obbligazioni rappresentative dell'High Yield 2018, fermo restando, in ogni caso, che l'esercizio dell'opzione call, già autorizzata con la sopra citata Deliberazione, sarà condizionato all'emissione del Prestito Obbligazionario. Il Presidente precisa altresì che i termini, condizioni e tempistiche dell'esercizio della opzione call e del conseguente rimborso e cancellazione potranno differire dai termini, condizioni e tempistiche del Prestito Obbligazionario.

Il Presidente fa presente che, in conformità a quanto previsto dalla citata Deliberazione, è stato dato avvio alla attività di marketing relativa al Prestito Obbligazionario.

Il Presidente cede dunque la parola all'Amministratore Delegato, il quale riferisce che le attività di marketing svolte hanno prodotto positive indicazioni di interesse da parte degli investitori istituzionali.

L'Amministratore Delegato riferisce che la risposta da parte degli investitori istituzionali all'operazione è stata estremamente positiva sia in Italia sia all'estero, facendo registrare una domanda più volte superiore all'offerta e una rapida conclusione del collocamento, evidenziando in particolare l'alto livello qualitativo degli investitori. Tale risposta - riferisce l'Amministratore Delegato - consente di collocare il prestito a condizioni coerenti con la gestione attiva delle scadenze del debito, allungandone sensibilmente la durata media. L'emissione prezzata oggi dal mercato high yield al 6;5% annuo di coupon annuo (con uno spread sullo swap a 7 anni di 313 basis point), consentirà di estinguere anticipatamente le obbligazioni dello stesso importo in scadenza nel 2025. Tale allungamento consente a propria volta di porre il Gruppo in condizione di maggior sicurezza rispetto alla possibile, futura volatilità dei mercati, in particolare in considerazione delle scadenze elettorali europee e statunitensi e dell'attuale periodo inflattivo. Tali elementi rifletteranno tassi di interesse analoghi ai livelli attuali per un periodo maggiore rispetto alle stime dei mesi precedenti.

Il Presidente precisa quindi che, in conformità alla prassi internazionale e in linea con l'High Yield 2018, è stato ne-

cessario porre in essere taluni adempimenti e predisporre certi documenti nell'ambito del Prestito Obbligazionario, la cui sottoscrizione dovrà avvenire entro la data ultima del closing dell'operazione, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) un accordo denominato "Indenture" con, inter alios, il trustee (in nome e per conto degli obbliqazionisti), che disciplina i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario e dell'eventuale nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti di cui all'art. 2417 del codice civile; (ii) ciascun certificato rappresentativo dei titoli (c.d. notes); (iii) alcuni contratti ancillari di contenuto standard, quali, esemplificativamente, (a) il contratto di acquisto dei titoli denominato il "Purchase Agreement" con, inter alios, la Società, in qualità di emittente del Prestito Obbligazionario, e i sottoscrittori iniziali dei titoli (c.d. initial purchasers), che regolamenta gli accordi tra la Società e i sottoscrittori iniziali dei titoli, (b) la lettera di incarico agli istituti creditizi capofila del collocamento che agiranno quali initial purchasers (c.d. engagement letter e relative side letters), (c) le lettere di incarico a soggetti coinvolti a vario titolo nell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i revisori, il listing agent, i registrar, paying e transfer agent, nonché il c.d. agent for the service of process.

Come usuale, mentre l'Indenture, il Purchase Agreement, la engagement letter e relative side letters sono retti dalla legge dello Stato di New York, il resto della documentazione del Prestito Obbligazionario è retta dalla legge inglese o italiana in conformità alla relativa prassi di riferimento.

Il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato affinché, con l'ausilio del Chief Financial Officer Alessandra Simonotto, riassuma, quindi, i termini essenziali del Prestito Obbligazionario soffermandosi in particolare sul tasso di interesse applicato ai titoli così come risultante dalle indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori qualificati e alle condizioni di mercato:

• ammontare in linea capitale: massimi euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);

• modalità di emissione: le obbligazioni potranno essere emesse in una o più tranche entro il 31 dicembre 2023;

scadenza: la durata del Prestito Obbligazionario sarà di massimi 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione;

interessi: il tasso di interesse applicato ai titoli sarà pari al 6,5%;

valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascuna obbligazione sarà di euro 100.000 (centomila) e successivi multipli di euro 1.000 (mille);

• negoziazione dei titoli: i titoli saranno negoziati presso il sistema multilaterale di negoziazione (c.d. "MTF") della

Borsa del Lussemburgo.

Il Presidente ricorda che il Prestito Obbligazionario è stato oggetto di offerta e collocamento negli Stati Uniti esclusivamente presso qualified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), e fuori dagli Stati Uniti ai sensi della Regulation S del Securities Act e in particolare in Europa e in Italia in esenzione dalla disciplina europea e italiana in materia di offerta al pubblico ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata e integrata (la "Direttiva Prospetti"), e dell'art. 100 del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, nonché le applicabili disposizioni del Regolamento adottato con delibera Consob 11971/99 e del Regolamento adottato con delibera Consob 20307/2018, come successivamente modificati e integrati, che prevedono come esenzioni, tra l'altro, l'ipotesi di (i) offerte aventi a oggetto titoli con un valore nominale unitario minimo di euro 100.000 (centomila), o (ii) riservate a investitori qualificati.

Il Presidente, sempre con l'ausilio dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer Alessandra Simonotto, precisa inoltre che, in vista dell'ammissione a negoziazione dei titoli su un sistema multilaterale di negoziazione, sono state avviate le procedure necessarie per ottenere l'ammissione a quotazione contestualmente all'emissione; in particolare, si è reso necessario predisporre un documento per l'ammissione alla negoziazione dei titoli (c.d. offering memorandum). Il Presidente fa presente anche che l'offering memorandum include, inter alia, l'estratto del regolamento del prestito (c.d. Description of Notes) di cui all'Indenture.

A questo punto, il Presidente, come già ricordato nella precedente Deliberazione, fa presente che, in relazione all'importo dell'emissione del Prestito Obbligazionario, non trovano applicazione i limiti previsti dall'art. 2412, primo comma, cod. civ., in quanto i titoli costituenti il Prestito Obbligazionario sono necessariamente destinati ad essere negoziati presso l'MTF della Borsa del Lussemburgo, in conformità a quanto previsto dal quinto comma del medesimo articolo.

Segue una breve discussione, nel corso della quale i Consiglieri presenti esprimono apprezzamento per l'attività di marketing e condividono le motivazioni indicate dall'Amministratore Delegato a supporto dell'operazione, in particolare sotto il profilo dell'allungamento della durata media del debito.

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Quindi il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio:

• udita la relazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato;

• preso atto delle dichiarazioni ex art. 2391 del codice civile dei Consiglieri Michele Colaninno e Matteo Colaninno;

• ritenute sussistenti valide e specifiche ragioni di convenienza per la Società di procedere con l'operazione in questione;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento o limite previsto dalla normativa applicabile; e

• considerato che non trovano applicazione i limiti previsti dall'articolo 2412, comma 1, cod. civ., in quanto le obbliqazioni sono destinate a essere quotate in un sistema multilaterale di negoziazione a norma dell'articolo 2412, comma 5, cod. civ,

unanime delibera

1.) di ratificare quanto sino ad oggi posto in essere in relazione al Prestito Obbligazionario e, in generale, all'operazione in questione;

2.) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti del codice civile, di emettere e dare esecuzione al Prestito Obbligazionario avente le caratteristiche di seguito descritte:

S ammontare in linea capitale: massimi euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);

S valuta: euro;

§ modalità di emissione: i titoli potranno essere emessi in una o più tranche entro il 31 dicembre 2023;

§ scadenza: la durata del Prestito Obbligazionario sarà di massimi 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;

§ interessi: il tasso di interesse applicato ai titoli sarà pari al 6,5%;

S valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascuna obbligazione sarà di euro 100.000 (centomila) e successivi multipli di euro 1.000 (mille);

S negoziazione dei titoli: i titoli saranno negoziati presso il sistema multilaterale di negoziazione (c.d. "MTF") della Borsa del Lussemburgo;

S offerta: l'offerta dei titoli avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della c.d. Direttiva prospetti; sarà invece predisposto un documento per l'ammissione alla negoziazione dei titoli contestualmente all'emissione;

S legge regolatrice: legge dello Stato di New York, fatta eccezione per le materie relative all'assemblea degli obbligazionisti, al rappresentante comune e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte the saranno regolate dalla legge italiana:

3.) di approvare tutti i documenti sottoposti all'odierno Consiglio;

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4.) di dare ogni più ampio mandato e potere, senza che mai possa essere eccepito che non abbia i poteri o che stia eccedendo nell'utilizzo degli stessi, al Presidente esecutivo Matteo Colaninno e all'Amministratore Delegato Michele Colaninno, in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, per compiere tutte le attività connesse all'operazione, definire e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, tutti gli atti, contratti, documenti e istanze necessarie e opportune in relazione al Prestito Obbligazionario, dallo stesso ritenute utili, opportune o necessarie o comunque connesse o collegate alla buona riuscita dell'operazione in questione, ivi inclusa a titolo meramente esemplificativo, ma non esaustivo, la facoltà di:

a.) definire e sottoscrivere tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa al Prestito Obbligazionario;

b.) procedere a ogni adempimento, anche informativo, e deposito presso ogni competente autorità - italiana e/o estera connesso al Prestito Obbligazionario e al collocamento, emissione e ammissione a negoziazione dei relativi titoli, nonché all'esercizio dell'opzione call;

c.) esercitare - se del caso - ogni opzione fiscale relativa al prestito obbligazionario, ivi compresa, a norma dell'art. 20-bis del D.P.R. 601/1973, l'opzione per l'applicazione dell'imposta sostitutiva di cui all'articolo 17 del medesimo D.P.R.;

d.) compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine del Prestito Obbligazionario e, in generale, l'operazione in questione, ivi incluso il potere di negoziare e sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e documento ritenuto necessario, utile od opportuno in relazione a quanto sopra deliberato, di stabilirne tutti i termini e le condizioni, di procedere all'esercizio dell'opzione call e conseguentemente alla cancellazione delle obbligazioni dell'High Yield, di assumere qualsiasi impegno (eventualmente anche nella forma di promessa del fatto del terzo), di rilasciare qualunque dichiarazione, di riprodurre e formalizzare atti e contratti, di richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri, di emettere garanzie e in generale di effettuare qualsiasi azione che sia ritenuta utile, opportuna o necessaria al fine di perfezionare le operazioni sopra descritte, senza che mai gli possa essere eccepito di non aver i poteri o che stia eccedendo nell'utilizzo degli stessi, il tutto nel rispetto delle deliberazioni assunte dall'odierno Consiglio.

Il Presidente dà a questo punto lettura del comunicato stampa attinente all'argomento all'ordine del giorno precedentemente trattato e contenente i relativi contenuti di dettaglio. Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, approva detto comunicato, dando mandato al Presidente affinché provveda alla relativa diffusione seduta stante.

Il

Essendosi così esaurita la trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara la riunione conclusa, quanto alla Parte notarile, alle ore 18,30, e passa a trattate i restanti punti all'ordine del giorno.

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 19

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quindici e della sedicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 23 commi 3, 4 e 5 D.Lgs. 82/2005, in termine utile per il Registro Imprese di Pisa Firmato Andrea De Costa Milano, 2 ottobre 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 6187 del 26.01.2001