Piaggio & C

Board/Management Information • Oct 24, 2023

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 17162 di rep.

N. 9190 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 25 (venticinque)

del mese di settembre.

In Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Colaninno - della società per azioni denominata:

"PIAGGIO & C. Società per Azioni"

con sede in Pontedera (PI), viale Rinaldo Piaggio n. 25, capitale sociale di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioni seicentotredicimila novecentoquarantaquattro virgola trentasette) (i.v.), codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Toscana Nord-Ovest: 04773200011, iscritta al R.E.A. di Pisa al n. 134077 (la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., quanto al primo punto posto all'ordine del giorno - essendo i restanti punti oggetto di separata trattazione e verbalizzazione - del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato e tenutosi, alla mia costante presenza, in Milano, via Broletto n. 13 (luogo di convocazione della riunione), in data

25 (venticinque) settembre 2023 (duemilaventitre)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione – quanto al primo punto posto all'ordine del giorno - alla quale io notaio ho personalmente assistito, è quello di seguito riportato.

• • +

Assume la presidenza, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Matteo Colaninno, il quale, alle ore 10,00, presente in Milano, via Broletto n. 13, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Emissione prestito obbligazionario. Deliberazioni inerenti e consequenti.

2. Omissis

1. Omissis

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione - quanto al primo punto posto all'ordine del giorno - e ricorda, constata e dà atto che:

• la presente riunione è stata regolarmente convocata, ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, mediante avviso in-

viato a tutti gli aventi diritto a mezzo posta elettronica in data 19 settembre 2023;

• lo statuto sociale vigente consente l'intervento nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione;

oltre ad esso Presidente, sono presenti i Consiglieri Michele Colaninno (audio/video collegato), Federica Savasi (audio/video collegata), Rita Ciccone (audio/video collegato), Graziano Gianmichele Visentin (audio/video collegato), Micaela Vescia (presente fisicamente), Patrizia Albano (presente fisicamente), Andrea Formica (audio/video collegato) e Carlo Zanetti (presente fisicamente);

• per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Piera Vitali (audio/video collegata) ed i Sindaci Effettivi Giovanni Barbara (audio/video colleqato) e Massimo Giaconia (presente fisicamente);

• è invitata a partecipare alla riunione, collegata in audio/video conferenza, Alessandra Simonotto, Chief Financial Officer della Società, oltre ad esponenti bancari;

• i citati collegamenti in audio/video conferenza concretizzano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti ed accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo statuto, dichiara pertanto la presente riunione regolarmente costituita, stante quanto sopra precisato, ed atta a deliberare sul primo punto posto all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Prima di iniziare la trattazione, il Presidente ricorda in via preliminare che, in assenza di diversa previsione del vigente statuto sociale, la deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno rientra nelle competenze istituzionali del Consiglio di Amministrazione al sensi dell'art. 2410 del codice civile, trattandosi, tra l'altro, di una nuova emissione di obbligazioni non convertibili.

Passando alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente, con l'ausilio del Chief Financial Officer Alessandra Simonotto, illustra ai presenti le ragioni per le quali appare opportuno procedere all'emissione di un nuovo prestito obbligazionario per un valore complessivo non superiore a euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), incrementabili fino a massimi euro 300.000.000 (trecento milioni) in caso di mercato favorevole caratterizzato da domanda elevata (il "Prestito Obbligazionario").

A questo punto i Consiglieri Michele Colaninno e Matteo Colaninno premettono, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del codice civile, di essere portatori di obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario emesso dalla Società in data 30 aprile 2018, di ammontare complessivo in linea capitale di euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) e con

scadenza in data 30 aprile 2025 ("High Yield 2018").

Il Presidente prosegue ricordando ai presenti che, ai sensi dell'indenture dell'High Yield 2018, la Società ha facoltà di esercitare un'opzione call, ai sensi della quale la Società potrà rimborsare anticipatamente e conseguentemente cancellare (c.d. redemption) le obbligazioni rappresentative dell'High Yield 2018, fermo restando, in ogni caso, che l'esercizio dell'opzione call sarà condizionato all'emissione del Prestito Obbligazionario. Il Presidente precisa altresi che i termini, condizioni e tempistiche dell'esercizio della opzione call e del conseguente rimborso e cancellazione potranno differire dai termini, condizioni e tempistiche del Prestito Obbligazionario.

Il Presidente, sempre con l'ausilio del Chief Financial Officer Alessandra Simonotto, passa così a illustrare le caratteristiche del Prestito Obbligazionario, cosiddetto high-yield, con durata di massimi 7 (sette) anni dalla data di emissione, di ammontare complessivo in linea capitale pari a massimi euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), incrementabili fino a massimi euro 300.000.000 (trecento milioni) in caso di mercato favorevole caratterizzato da domanda elevata, e rappresentato da obbligazioni (anche i "titoli") da emettersi in una o più tranche entro il 31 dicembre 2023, e destinate alla negoziazione in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione (c.d. "MTF") di Paesi dell'Unione Europea.

Il Presidente ricorda che - benché la struttura definitiva dell'operazione sarà definibile più precisamente solo in prossimità dell'annuncio dell'operazione stessa - la struttura del Prestito Obbligazionario ha caratteristiche standard nel mercato dei c.d. high-yield, assimilabili all'operazione di High Yield 2018. In particolare, il Prestito Obbligazionario potrà prevedere ipotesi di rimborso anticipato a discrezione della Società emittente, nonché specifici meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito (c.d. events of default), quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'inadempimento della Società emittente agli obblighi di pagamento, di fare o di non fare assunti nei confronti degli obbligazionisti (c.d. covenants), ovvero il fallimento dell'emittente medesimo. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente i titoli.

Il Presidente inoltre precisa che, in conformità alla prassi internazionale e in linea con l'High Yield 2018, la Società sarà tenuta a porre in essere taluni adempimenti e a predisporre e sottoscrivere certi documenti nell'ambito del Prestito Obbligazionario quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) un accordo denominato "Indenture" da sottoscriversi con, inter alios, il trustee (in nome e per conto

degli obbligazionisti), in cui saranno disciplinati i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario e dell'eventuale nomina del rappresentante comune degli obbligazionisti di cui all'art. 2417 del codice civile; (ii) ciascun certificato rappresentativo dei titoli (c.d. notes); (iii) alcuni contratti ancillari di contenuto standard quali, esemplificativamente, (a) il contratto di acquisto dei titoli denominato il "Purchase Agreement" da sottoscriversi fra, inter alios, la Società, in qualità di emittente del Prestito Obbligazionario, e i sottoscrittori iniziali dei titoli (c.d. initial purchaser), che regolamenterà gli accordi tra la Società e i sottoscrittori iniziali dei titoli, (b) la lettera di incarico agli istituti creditizi capofila del collocamento che agiranno quali initial purchaser (c.d. engagement letter e relative side letters), (c) le lettere di incarico a soqgetti coinvolti a vario titolo nell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i revisori, il listing agent, i registrar, paying e transfer agent, nonché il c.d. agent for the service of process.

Come usuale, mentre l'Indenture, il Purchase Agreement, la engagement letter e relative side letters saranno retti dalla legge dello Stato di New York, il resto della documentazione del Prestito Obbligazionario sarà retta dalla legge inqlese o italiana in conformità alla relativa prassi di riferimento.

Il Presidente prosegue l'esposizione facendo presente che, allo stato attuale, non si prevede che il Prestito Obbligazionario sia assistito da alcuna garanzia reale o personale (c.d. unsecured e unguaranteed).

Il Presidente riassume, quindi, i termini essenziali del Prestito Obbligazionario, che dovrebbe avere le sequenti caratteristiche:

• ammontare in linea capitale: massimi euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), incrementabili fino a massimi euro 300.000.000 (trecento milioni) in caso di mercato favorevole caratterizzato da domanda elevata;

• modalità di emissione: le obbligazioni potranno essere emesse in una o più tranche entro il 31 dicembre 2023;

• scadenza: la durata del Prestito Obbligazionario sarà di massimi 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione;

• interessi: il tasso di interesse applicato ai titoli sarà stabilito a valle dell'attività di marketing effettuata dalla Società, anche sulla base delle indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori qualificati e avuto riguardo alle condizioni di mercato;

• valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascuna obbligazione sarà di euro 100.000 (centomila) e successivi multipli di euro 1.000 (mille);

• negoziazione dei titoli: i titoli saranno negoziati in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione (c.d. "MTF") di

Paesi dell'Unione Europea.

Il Prestito Obbligazionario sarà oggetto di offerta e collocamento negli Stati Uniti esclusivamente presso qualified institutional buyers ai sensi della Rule 144A del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act") e fuori dagli Stati Uniti ai sensi della Regulation S del Securities Act e in particolare in Europa e in Italia in esenzione dalla disciplina europea e italiana in materia di offerta al pubblico ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata e integrata (la "Direttiva Prospetti"), e dell'art. 100 del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, nonché le applicabili disposizioni del Regolamento adottato con delibera Consob 11971/99 e del. Regolamento adottato con delibera Consob 20307/2018, come successivamente modificati e integrati, che prevedono come esenzioni, tra l'altro, l'ipotesi di (i) offerte aventi a oggetto titoli con un valore nominale unitario minimo di euro 100.000 (centomila), o (ii) riservate a investitori qualificati.

Il Presidente ricorda, tuttavia, che in vista dell'ammissione a negoziazione dei titoli su un sistema multilaterale di negoziazione sono già state avviate le procedure necessarie, per ottenere l'ammissione a quotazione contestualmente all'emissione; in particolare, sarà necessario predisporre un documento per l'ammissione alla negoziazione dei titoli (c.d. offering memorandum) che sarà messo a disposizione degli investitori presso le competenti autorità. Il Presidente ricorda anche che l'offering memorandum includerà, inter alia, l'estratto del regolamento del prestito (c.d. Description of Notes) di cui all'Indenture.

A questo punto, il Presidente fa quindi presente che, in relazione all'importo dell'emissione del Prestito Obbligazionario, non trovano applicazione i limiti previsti dall'art. 2412, primo comma, cod. civ., in quanto i titoli costituenti il Prestito Obbligazionario sono necessariamente destinati ad essere negoziati in uno o più MTF, ferma restando la possibilità di quotare i titoli su mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea, in conformità a quanto previsto dal quinto comma del medesimo articolo.

Il Presidente, con il supporto del Chief Financial Officer Alessandra Simonotto, sottopone quindi le bozze dei suddetti documenti ai presenti fornendo loro i chiarimenti richiesti.

***

Quindi il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio:

• udita la relazione del Presidente;

• preso atto delle dichiarazioni ex art. 2391 del codice civile dei Consiglieri Michele Colaninno e Matteo Colaninno;

• ritenute sussistenti valide e specifiche ragioni di conve-

nienza per la Società di procedere con l'operazione in questione:

• subordinatamente al rispetto di oqni adempimento o limite previsto dalla normativa applicabile;

• considerato che non trovano applicazione i limiti previsti dall'articolo 2412, comma 1, cod. civ., in quanto le obbligazioni sono destinate a essere quotate in un sistema multilaterale di negoziazione a norma dell'articolo 2412, comma 5, cod. niv:

• con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di ratificare l'operato del Presidente attuale e del suo predecessore, oltreché dell'Amministratore Delegato, in relazione a quanto dai medesimi posto in essere sino ad oggi in relazione al Prestito Obbligazionario, all'opzione call e, in generale, all'operazione descritta in narrativa;

2.) di approvare l'operazione, così come descritta in narrativa, e così autorizzare l'esercizio dell'opzione call di cui all'indenture dell'High Yield 2018 condizionata al buon esito della nuova emissione e l'emissione del prestito obbligazionario di seguito descritto:

S ammontare in linea capitale: massimi euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), incrementabili fino a massimi euro 300.000.000 (trecento milioni) in caso di mercato favorevole caratterizzato da domanda elevata;

§ valuta: euro;

§ modalità di emissione: i titoli potranno essere emesse in una o più tranche entro il 31 dicembre 2023;

§ scadenza: la durata del Prestito Obbligazionario sarà di massimi 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli;

§ interessi: il tasso di interesse applicato ai titoli sarà stabilito a valle dell'attività di marketing effettuata dalla Società, anche sulla base delle indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori qualificati e avuto riquardo alle condizioni di mercato esistenti alla data di emissione;

§ valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascuna obbligazione sarà di euro 100.000 (centomila) e successivi multipli di euro 1.000 (mille) ;

§ negoziazione dei titoli: i titoli saranno negoziati in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione (c.d. "MTF") di Paesi dell'Unione Europea, ferma restando la possibilità di quotare i titoli su mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea predisponendo la necessaria documentazione;

§ offerta: l'offerta dei titoli avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della c.d. Direttiva prospetti; sarà invece predisposto un documento per l'ammissione alla negoziazione dei titoli contestualmente all'emissione;

S legge reqolatrice: legge dello Stato di New York, fatta eccezione per le materie relative all'assemblea degli obbligazionisti, al rappresentante comune e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dalla legge italiana; rinviando a un'ulteriore e successiva delibera del Consiglio di Amministrazione, confermativa e/o modificativa della presente delibera, la facoltà di stabilire le più esatte condizioni e termini del prestito quali - in via esemplificativa la definizione degli importi, il prezzo di emissione e il tasso di interesse;

3.) di approvare tutti i documenti sottoposti all'odierno Consiglio, incluso a mero titolo esemplificativo il regolamento del Prestito Obbligazionario;

4.) di dare ogni più ampio mandato e potere, senza che mai possa essere eccepito che non abbia i poteri o che stia eccedendo nell'utilizzo degli stessi, al Presidente esecutivo Matteo Colaninno e all'Amministratore Delegato Michele Colaninno, in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, per compiere tutte le attività preliminari e prodromiche all'operazione, definire e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, tutti gli atti, contratti, documenti e istanze necessari e opportuni al Prestito Obbligazionario, all'esercizio dell'opzione call e, in generale, all'operazione descritta in narrativa, dallo stesso ritenute utili, opportune o necessarie o comunque connessi o collegati alla buona riuscita dell'operazione in questione, iví inclusa a titolo meramente esemplificativo, ma non esaustivo, la facoltà di:

a.) procedere alla formalizzazione dell'incarico agli istituti creditizi capofila del collocamento che aqiranno quali initial purchaser, nonché all'individuazione e la nomina delle ulteriori controparti terze che forniranno servizi accessori ai fini del Prestito Obbligazionario quali, a titolo esemplificativo, il trustee, il listing agent e il paying and transfer agent, nonché la negoziazione, definizione e sottoscrizione con tale/i soggetto/i dei relativi accordi di nomina; b.) convenire i rapporti con le agenzie di rating;

c.) definire e sottoscrivere tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa al Prestito Obbligazionario, all'opzione call e, in generale, all'operazione descritta in narrativa, inclusi, a titolo esemplificativo, l'indenture, il purchase agreement e le c.d. global notes;

d.) procedere a ogni adempimento, anche informativo, e deposito presso ogni competente autorità - italiana e/o estera connesso al Prestito Obbligazionario e al collocamento, emissione e ammissione a negoziazione dei relativi titoli, nonché all'esercizio dell'opzione call;

e.) esercitare - se del caso - ogni opzione fiscale relativa al prestito obbligazionario, ivi compresa, a norma dell'art.

20-bis del D.P.R. 601/1973, l'opzione per l'applicazione dell'imposta sostitutiva di cui all'articolo 17 del medesimo D.P.R.;

f.) compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine del Prestito Obbligazionario, dell'opzione call e, in generale, dell'operazione descritta in narrativa, ivi incluso il potere di negoziare e sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e documento ritenuto necessario, utile od opportuno in relazione a quanto sopra deliberato, di stabilirne tutti i termini e le condizioni, di procedere alla cancellazione delle obbligazioni dell'High Yield 2018 oggetto di esercizio dell'opzione call, di assumere qualsiasi impegno (eventualmente anche nella forma di promessa del fatto del terzo), di rilasciare qualunque dichiarazione, di riprodurre e formalizzare atti e contratti, di richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri, di emettere garanzie e in generale di effettuare qualsiasi azione che sia ritenuta utile, opportuna o necessaria al fine di perfezionare le operazioni sopra descritte, senza che mai possa essere eccepito che gli stessi non abbiano i poteri o che stiano eccedendo nell'utilizzo degli stessi, il tutto nel rispetto delle deliberazioni assunte in data odierna dal Consiglio di Amministrazione .

Il Presidente informa infine che in data 22 settembre è stata previamente convocata una nuova riunione del presente Consiqlio di Amministrazione per il giorno 27 settembre 2023, al fine di stabilire le più esatte condizioni e termini del prestito.

Il Presidente dà a questo punto lettura dei comunicati stampa attinenti all'argomento all'ordine del giorno precedentemente trattato e contenenti i relativi contenuti di dettaglio. Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, approva detti comunicati, dando mandato al Presidente affinché provveda alla relativa diffusione seduta stante.

Essendosi così esaurita la trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara la riunione conclusa, quanto alla parte notarile, alle ore 10,20, e passa a trattate i restanti punti all'ordine del giorno.

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presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 11,00.

Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sedici e della diciassettesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, per il Registro Imprese della toscana Nord-Ovest Firmato Carlo Marchetti Milano, 25 SETTEMBRE 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. Dir. Reg. Toscana n. 58327 del 31.10.2018