Piaggio & C

AGM Information • Mar 22, 2020

Piaggio & C. S.p.A.

Relazione Illustrativa

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021 – 2029 ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 13 aprile 2012 per gli esercizi 2012 – 2020.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di comitato per il "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2021-2029, avviandola già nel corso dell'esercizio 2019 così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di deliberare l'affidamento del relativo incarico. Ciò al fine di agevolare l'avvicendamento (c.d. handover) e in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014 il quale, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 ad un'altra società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del D.Lgs 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A. ovvero alla società Ernst & Young S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di Deloitte & Touche S.p.A.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione), della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Piaggio & C. S.p.A., preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2012 – 2020 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ed esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile,

DELIBERA

• − di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Piaggio & C. S.p.A. alla società di revisione [●] per gli esercizi 2021-2029, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• − di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, nonché al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Mantova, 22 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato (Roberto Colaninno)

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI PIAGGIO & C. SPA AI SENSI DEL D.LGS 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021-2029

1. Introduzione

Con l'approvazione dei bilanci di esercizio e consolidato al 31-12-2020 verrà a scadenza l'incarico di revisione legale per il novennio 2012-2020 conferito a PricewaterhouseCoopers. S.p.A.

In base all'attuale normativa, da ultimo modificata dal regolamento europeo n. 537/2014 (Regolamento Europeo) e dal D.lgs. N. 135/2016, l'incarico di revisione legale non può essere ulteriormente rinnovato. Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del suddetto Regolamento Europeo.

Il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2021-2029 in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti, già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Atteso quanto sopra si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio di esercizio di Piaggio & C. S.p.A. al 31-12-2019, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale, nonché ad approvarne il compenso ed i relativi criteri di adeguamento con proposta motivata del Collegio Sindacale.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP) la proposta formulata dal Collegio Sindacale che Vi viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

La richiesta di offerta.

Preliminarmente le Società, di concerto con il Collegio Sindacale ha definito una specifica procedura volta all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la lettera di invito.

Nell'ambito di tale procedura sono stati individuati tre network di standing primario ritenuti idonei a esprimere elevati livelli di professionalità e qualità dei servizi offerti, in considerazione dell'ambito internazionale in cui opera Piaggio & C. SpA.

Nell'ambito delle prime 5 società di revisione mondiali, sono state quindi selezionate Deloitte & Touche S.p.A, EY S.p.A. e BDO S.p.A. (oltre a PricewaterhouseCoopers. S.p.A.. revisore uscente, anche KPMG S.p.A. non è stata invitata alla gara di selezione per problemi di indipendenza).

Servizi di revisione richiesti.

I servizi richiesti sono i seguenti:

a) revisione legale del bilancio separato di Piaggio & C S.p.A. e delle Società del Gruppo inclusi gli adempimenti connessi

b) revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Piaggio.

c) espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato e il bilancio separato, ivi inclusa la verifica della predisposizione delle informazioni di carattere non finanziario predisposte ai sensi dell'art. 9, comma 10 del D. Lgs. 254/2014 e dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 20267;

d) revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Piaggio & C. S.p.A.

e) Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per le società italiane.

f) revisione legale della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. LGS n. 254/2016;

g) revisione limitata del Corporate Social Responsibility Report

h) parere della Società di revisione per la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell'art. 2433 – bis comma 5 del codice civile;

La selezione.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. e) del Regolamento Europeo, la valutazione delle proposte avanzate dalle società di revisione è stata effettuata basandosi sui criteri di selezione definite nei documenti di gara. In particolare, il processo di valutazione si è articolato in due fasi in cui sono stati valutati rispettivamente gli aspetti tecnici-qualitativi e gli aspetti quali-quantitativi, con assegnazione ad ogni offerta, al termine di ciascuna delle fasi, di un punteggio derivante dalle valutazioni di ogni Evaluation Categories identificata come di seguito indicato:

• Fase 1 ("valutazione tecnico qualitativa"), con assegnazione di un punteggio fino ad un massimo di 60 punti, sulla base delle seguenti Evaluation Categories:
• − Company Profile: profilo e struttura della società di revisione italiana e del suo network internazionale e copertura geografica (peso 5 punti);
• − Independence management: gestione da parte della società di revisione della propria indipendenza (peso 5 punti). Tale Evaluation Category concerne la valutazione delle procedure proposte dal candidato al fine di monitorare ed assicurare la propria indipendenza per tutta la durata dell'incarico, e prescinde, pertanto, da qualsiasi considerazione circa il possesso ex ante da parte della società di revisione dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di riferimento per l'assunzione dell'incarico, presupposto imprescindibile per il conferimento dello stesso.
• − Capabilities & Competence: competenze specifiche nel settore automotive, composizione quali-quantitativa del team di revisione (peso 25 punti);
• − Audit Methodologies & Evolution priorities: approccio di revisione e procedure proposte, metodologie di controllo della qualità del lavoro di revisione, capacità di adeguamento alle novità legislative e regolamentari, percorso di evoluzione tecnologica e impatti sulle procedure di revisione (peso 25 punti)
• Fase 2 ("valutazione quali-quantitativa"), con assegnazione di un punteggio fino ad un massimo di 40 punti, sulla base delle seguenti Evaluation Categories:
• − Behaviour & Deliverables: comportamento tenuto nel corso della procedura di selezione, capacità comunicative, qualità della relazione instaurata tra il management ed il team proposto (peso 10 punti);
• − Contractual: struttura commerciale della proposta e gestione del contratto (peso 10 punti);
• − Pricing: onorari complessivi nel novennio oggetto di Offerta e rate orari ponderati per qualifica professionale (peso 20 punti).

Risultanze della procedura di selezione

Premesso che tutte le società candidate hanno proposto un team dedicato al Gruppo Piaggio sottolineando il forte commitment di coordinamento internazionale e la presenza di processi interni strutturati che garantiscono il rispetto delle normative sull' indipendenza, il processo di valutazione ha dato i seguenti esiti:

PROPOSTA TECNICA	Punteggio Massimo	D&T	EY	BDO
VALUTAZIONE QUALI-QUANTITATIVA PER LE SEGUENTI EVALUATION CATEGORY	100	93,54	92,58	82,26
Company Profile	5	4,74	4,36	3,51
Independence Management	5	5,00	5,00	5,00
Capabilities & Compentence	2 5	22,66	23,08	13,75
Audit metodologies & Evolution priorities	2 5	25,00	25,00	20,00
Behaviour & Deliverables	1 0	10,00	10,00	10,00
Contractual	1 0	10,00	10,00	10,00
Pricing	2 0	16,15	15,14	20,00

Analisi qualitativa

Condizioni economiche

I documenti di gara richiedevano un'offerta economica formulata con riferimento a ciascuna delle attività in precedenza indicate, tenendo conto della progressiva conoscenza delle realtà aziendali interessate. Ai soli fini della formulazione degli onorari, pertanto, il periodo complessivo di offerta è stata scomposta in tre trienni (2021 - 2023; 2024 - 2026, 2027 - 2029) per consentire di valorizzare la progressiva razionalizzazione delle attività di revisione.

Nelle seguenti tabelle sono riepilogate le ore previste, gli onorari ed i rate orari medi calcolati da ciascuna società per i tre trienni dal 2021 al 2029.

	Deloitte & Touche SPA
	Triennio 2021-2023 (Dati per singolo anno)			Triennio 2024-2026 (Dati per singolo anno)			Triennio 2027-2029 (Dati per singolo anno)
		Costo Orario			Costo Orario			Costo Orario
	ore	Medio	onorari	ore	Medio	onorari	ore	Medio	onorari
revisione statutory	6.536	55	361.528	6.209	55	343.452	5.883	55	325.375
revisione package	6.450	63	409.417	6.128	63	388.947	5.805	63	368.476
revisione semestrale	2.311	43	99.415	2.196	43	94.444	2.080	43	89.473
revisione Corporate Governance	96	76	7.329	91	76	6.963	86	76	6.596
Verifica contabile	76	77	5.866	72	77	5.572	68	77	5.279
revisione DNF	427	80	34.000	406	80	32.300	384	80	30.600
revisione CSR	213	75	16.000	202	75	15.200	192	75	14.400
Interim dividendi	148	61	9.000	140	61	8.550	133	61	8.100
Totale	16.257	58	942.556	15.444	58	895.428	14.632	58	848.300

	Ernst & Young SPA
	Triennio 2021-2023 (Dati per singolo anno)			Triennio 2024-2026 (Dati per singolo anno)			Triennio 2027-2029 (Dati per singolo anno)
	Costo Orario			Costo Orario			Costo Orario
	ore	Medio	onorari	ore	Medio	onorari	ore	Medio	onorari
revisione statutory	7.667	54	413.902	7.230	54	390.310	6.854	54	370.014
revisione package	5.353	60	323.372	5.048	60	304.940	4.785	60	288.733
revisione semestrale	3.180	56	177.683	2.999	56	167.555	2.843	56	158.842
revisione Corporate Governance	30	81	2.434	28	81	2.295	27	81	2.176
Verifica contabile	220	81	17.849	207	81	16.832	197	81	15.957
revisione DNF	300	81	24.340	283	81	22.953	268	81	21.759
revisione CSR	200	81	16.227	189	81	15.302	179	81	14.506
Interim dividendi	600	58	34.676	566	58	32.700	536	58	30.999
Totale	17.550	58	1.010.483	16.550	58	952.886	15.689	58	902.986

	BDO SPA
	Triennio 2021-2023 (Dati per singolo anno)			Triennio 2024-2026 (Dati per singolo anno)			Triennio 2027-2029 (Dati per singolo anno)
	Costo Orario			Costo Orario			Costo Orario
	ore	Medio	onorari	ore	Medio	onorari	ore	Medio	onorari
revisione statutory	3.708	61	226.583	3.692	62	230.345	3.690	64	235.656
revisione package	5.012	60	299.763	4.998	61	305.334	4.996	62	311.619
revisione semestrale	1.707	64	109.907	1.699	66	112.016	1.697	68	114.614
revisione Corporate Governance	300	66	19.800	300	66	19.800	300	66	19.800
Verifica contabile	220	66	14.520	220	66	14.520	220	66	14.520
revisione DNF	415	66	27.375	415	66	27.375	415	66	27.375
revisione CSR	43	66	2.858	43	66	2.858	43	66	2.858
Interim dividendi	120	66	7.920	120	66	7.920	120	66	7.920
Totale	11.525	61	708.726	11.487	63	720.169	11.481	64	734.361

Nella tabella che segue vengono posti a confronto i compensi complessivi ad oggi corrisposti al revisione uscente rispetto a quelli proposti dalle tre società di revisione selezionate.

Costo annuo attività revisione Piaggio a parità di perimetro
PWC 2018 PWC 2019 Deloitte E&Y BDO
832.692	875.835	836.628	921.200	639.287

Gli onorari concordati saranno rivalutati annualmente a partire dal 01/01/2023 nella misura del 75% della variazione dell'indice dei prezzi al consumo (es.: indice ISTAT per le società di diritto italiano, indice CPI per le società di diritto inglese, etc…).

Tali onorari potranno essere oggetto di revisione, concordata tra le parti, solo al manifestarsi di circostanze eccezionali, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle categorie professionali previste. ln tal caso sarà cura della società aggiudicataria fornire a Piaggio & C. S.p.A. un preventivo e motivato avviso di tali circostanze e sottoporre la proposta per l'integrazione del preventivo originario.

Infine, per quanto riguarda le spese, potranno essere oggetto di riaddebito in fattura esclusivamente le spese vive documentate effettivamente sostenute per trasferte, solo nel caso in cui la Società aggiudicataria non disponga di uffici nelle diverse sedi delle Società del Gruppo Piaggio & C. e comunque nei limiti del 10% degli onorari relativi alle attività per le quali si è resa necessaria la trasferta.

Come si evince dalle tabelle sopra indicate il quadro complessivo degli esiti delle valutazioni è il seguente:

• Deloitte: punti 93,54; è la società che meglio conosce il gruppo Piaggio (revisore precedente a PricewaterhouseCoopers. S.p.A. è stata utilizzata come consulente in ambito Amministrazione e Processi IT) ed è la società con il più alto numero di professionisti sia in Italia sia complessivamente a livello internazionale (con particolare riferimento ai Paesi in cui il gruppo Piaggio è presente).

• E&Y: punti 92,58; è la società con maggior esperienza nel settore Automotive (punteggio 23,08 contro 22,66 di Deloitte e 13,75 di BDO) ma ha una minor conoscenza del gruppo Piaggio (è stata utilizzata soltanto come consulente in ambito Tax) e ciò si ripercuote sul numero delle ore previste e quindi sul pricing (15,54 punti contro i 16,15 di Deloitte);

• BDO: punti 82,26; non ha esperienze significative né nel settore Automotive né nel Gruppo Piaggio, presenta l'offerta economicamente più vantaggiosa, ma con un'ipotesi di ore dedicate notevolmente inferiore alle altre due società (-30%) che non appare adeguato alle dimensioni ed alla complessità del gruppo.

*****

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

• sulla base della procedura esperita, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e richiede allo stesso Collegio di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

Propone

All'Assemblea degli azionisti di Piaggio & C. S.p.A di conferire l'incarico di revisore legale per il novennio 2021-2029, alternativamente a Deloitte & Touche S.p.A. ovvero a EY S.p.A.; e, tra le due

Esprime la propria preferenza

Per la società Deloitte & Touche Spa in quanto società con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle offerte e quindi più idonea all'assolvimento dell'incarico in linea con le esigenze della Società.

Dichiara

Che la raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 16, paragrafo 6 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

Per il collegio sindacale Il presidente Piera Vitali