Piaggio & C

AGM Information • Mar 22, 2017

Piaggio & C. S.p.A.

Relazione Illustrativa

Proposta di annullamento di n. 3.054.736 azioni proprie in portafoglio; conseguenti modifiche dell'art. 5.1 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di procedere all'annullamento di n. 3.054.736 azioni proprie detenute in portafoglio di Piaggio & C. S.p.A. ("Piaggio" o anche la "Società").

A tale proposito, ricordiamo che, alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 3.054.736 azioni, pari allo 0,846% del capitale sociale, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 dall'Assemblea degli azionisti da ultimo con la delibera del 14 aprile 2016 e iscritte in bilancio ad un valore medio di Euro 1,8483.

Tenuto peraltro conto che le azioni Piaggio in circolazione sono prive del valore nominale, si propone di procedere all'annullamento di n. 3.054.736 azioni proprie, senza riduzione dell'importo numerico del capitale sociale (attualmente pari a Euro 207.613.944,37 suddiviso in n. 361.208.380 azioni), e abbattimento della corrispondente riserva negativa iscritta in bilancio per complessivi Euro 5.646.053,19 tramite l'utilizzo della riserva di transizione IFRS.

Essendo venuta meno la necessità di mantenere una quota consistente di azioni proprie in portafoglio e tenuto conto dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2016 che prevedeva di procedere ad acquisti di azioni proprie anche in funzione del loro successivo annullamento, si ritiene preferibile procedere all'annullamento delle predette azioni proprie, aumentando in tal modo il valore di ciascuna azione e massimizzandone la redditività. L'annullamento delle azioni permette, infatti, di incrementare la porzione di utile assegnata a ciascuna azione ("earning per share"). A seguito di tale annullamento, il capitale sociale di Piaggio non subirà alcuna riduzione restando invariato e pari a Euro 207.613.944,37, ma la parità contabile delle restanti n. 358.153.644 azioni in circolazione passerà ad Euro 0,5797.

Si precisa che la presente proposta di deliberazione non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

L'annullamento delle n. 3.054.736 azioni proprie in portafoglio comporterà la modifica dell'espressione numerica del numero di azioni in circolazione contenuta nell'articolo 5.1 dello Statuto sociale come di seguito indicato (restando invariate le restanti clausole statutarie contenute nell'articolo 5 che quindi vengono omesse):

TESTO ATTUALE	TESTO PROPOSTO
Capitale sociale - Azioni Articolo 5	Capitale sociale – Azioni Articolo 5
5.1 Il capitale sociale è di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioniseicentotredicimilanovecen toquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 361.208.380	5.1 Il capitale sociale è di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioniseicentotredicimilanovecen toquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 358.153.644
(trecentosessantunomilioniduecentottomilatrece ntottanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.	(trecentocinquantottomilionicentocinquantatremi laseicentoquarantaquattro) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di Piaggio & C. S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di annullare tutte le n. 3.054.736 azioni proprie senza valore nominale di titolarità della Società, mantenendo invariato l'attuale capitale sociale, tramite l'abbattimento della riserva di transizione IFRS per complessivi Euro 5.646.053,19;

2.) di dare pertanto atto che il capitale sociale di euro 207.613.944,37 risulta, con efficacia dalla iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese, diviso in numero 358.153.644 azioni ordinarie prive di valore nominale;

3.) di modificare, conseguentemente a tutto quanto sopra deliberato, l'Articolo 5.1 dello Statuto Sociale come segue, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

"5.1 Il capitale sociale è di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioniseicentotredicimilanovecentoquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 358.153.644 (trecentocinquantottomilionicentocinquantatremilaseicentoquarantaquattro) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti."

4.) di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

Mantova, 27 febbraio 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato (Roberto Colaninno)