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AGM Information
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廣宇科技股份有限公司
115年股東常會議事錄
召開方式：實體股東會。
時間：中華民國115年5月27日（星期三）上午九時正。
地點：新北市中和區建八路198號頂樓R2F教育訓練中心。
出席：出席股東及股東代理人所代表股份總數為292,509,295股（其中以電子方式出席行使表決權股數計186,977,715股），佔本公司已發行股份總數之 56.43% 。
出席董事：李光曜董事長、鄭文榮獨立董事(審計暨風險管理委員會召集人)、林靜薇獨立董事(薪資報酬委員會召集人)及陳志鏗獨立董事等四席董事出席，已超過董事席次7席之半數。
列席：蔡明峰總經理、徐潔如會計師、呂佩芳律師。
主席：李光曜
紀錄：游文玲
宣布開會：出席股東代表股數已達法定數額，主席宣布會議開始。
一、主席致詞：略。
二、報告事項：
- 本公司114年度營業狀況報告，敬請 核備。(請參閱附件一)
- 審計暨風險管理委員會審查 114 年度決算表冊報告，敬請 核備。(請參閱附件二)
- 114年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 核備。
說明：本公司114年度獲利新臺幣1,018,677,938元(提列前)，提列員工酬勞現金5%計新臺幣50,933,897元(前述提列員工酬勞數額中，提列20%計新臺幣10,186,780元為基層員工酬勞)及董事酬勞0.5%計新台幣5,093,390元，均以現金方式發放。
- 114年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 核備。
說明：
1. 依公司章程規定，現金股利授權由董事會特別決議後分派之並提報股東會。
2. 股東股利分派現金股利466,511,654元，每股分派0.9元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配不足一元之畸零款合計數，轉入職工福利委員會，配息基準日將另行召開董事會訂定之。
3. 本案嗣後如因流通在外股份總數發生變動，致股東配息率因此而須
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調整時，由董事會調整並辦理相關變更事宜。
5．114年度關係人交易執行情形，敬請 核備。
說明：1.依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」辦理。
2.114年度與關係人(鴻海精密工業股份有限公司及其子公司)間交易合計，銷貨為新台幣6,331,232仟元；進貨為新台幣2,358,507仟元。
3.所有交易條件均參考市場行情訂定，無異於一般客戶或供應商，亦無損及公司及股東權益之情事。
6．其他報告事項。
說明：1.依公司法規定，持有已發行股份總數 1%以上之股東得以書面向公司提出股東常會議案及提名董事(含獨立董事)候選人名單，本次受理股東提案及提名期間為115年3月13日起至115年3月23日止。
2.截至受理期間屆滿為止，本公司並無接獲任何股東提案及提名。
三、承認事項：
案由一：114年度決算表冊案，敬請審議。 (董事會提)
說明：一、本公司114年度營業報告書、財務報表業經審計暨風險管理委員會審查完竣，其中財務報表亦經資誠聯合會計師事務所吳仁杰及徐潔如會計師查核簽證完竣。
二、前項表冊請詳後附件一及附件三。
三、謹提請 承認。
決議：經票決結果，本案照案通過，票決結果如下：
表決時出席股東表決權數 251,483,657 權(含以電子方式行使表決權數 186,977,715 權)。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 228,258,344 | 90.76% |
| 反對權數 | 125,668 | 0.04% |
| 無效權數 | 0 | 0% |
| 棄權/未投票權數 | 23,099,645 | 9.18% |
案由二：114年度盈餘分配案，敬請 審議。 (董事會提)
說明：一、本公司114年度盈餘分配表請詳附件四。
二、謹提請 承認。
決議：經票決結果，本案照案通過，票決結果如下：
表決時出席股東表決權數 251,483,657 權(含以電子方式行使表決權數 186,977,715 權)。
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| 表決結果 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 228,383,083 | 90.81% |
| 反對權數 | 183,301 | 0.07% |
| 無效權數 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 22,917,273 | 9.11% |
四、討論事項：
案由一：修訂本公司背書保證作業程序案，敬請審議。 (董事會提)
說明：為配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，擬修訂本公司背書保證作業程序部分條文，修訂前後條文對照表詳如附件五。
決議：經票決結果，本案照案通過，票決結果如下：
表決時出席股東表決權數 251,483,657 權(含以電子方式行使表決權數 186,977,715 權)。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 228,339,541 | 90.79% |
| 反對權數 | 109,974 | 0.04% |
| 無效權數 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 23,034,142 | 9.15% |
案由二：修訂本公司資金貸與他人作業程序案，敬請審議。 (董事會提)
說明：為配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文，修訂前後條文對照表詳如附件六。
決議：經票決結果，本案照案通過，票決結果如下：
表決時出席股東表決權數 251,483,657 權(含以電子方式行使表決權數 186,977,715 權)。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 228,250,925 | 90.76% |
| 反對權數 | 183,156 | 0.07% |
| 無效權數 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 23,049,576 | 9.16% |
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案由三：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，敬請審議。(董事會提)
說明：為配合法令規定及本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，擬修訂取得或處分資產處理程序部分條文，修訂前後條文對照表詳如附件七。
決議：經票決結果，本案照案通過，票決結果如下：
表決時出席股東表決權數 251,483,657 權(含以電子方式行使表決權數 186,977,715 權)。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 228,278,945 | 90.77% |
| 反對權數 | 148,032 | 0.05% |
| 無效權數 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 23,056,680 | 9.16% |
案由四：修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序案，敬請審議。(董事會提)
說明：為配合本公司「審計委員會」更名為「審計暨風險管理委員會」，擬修訂從事衍生性商品交易處理程序部分條文，修訂前後條文對照表詳如附件八。
決議：經票決結果，本案照案通過，票決結果如下：
表決時出席股東表決權數 251,483,657 權(含以電子方式行使表決權數 186,977,715 權)。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 228,250,554 | 90.76% |
| 反對權數 | 151,855 | 0.06% |
| 無效權數 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 23,081,248 | 9.17% |
五、選舉事項：
案由一：全面改選董事，提請選舉。(董事會提)
說明：一、本屆董事任期於本年6月9日屆滿，依規定應於本年度股東常會全面改選。
二、本屆應選董事七人(含獨立董事五人)，採候選人提名制，任期三年，任期自民國115年5月27日起至民國118年5月26日止。
三、本次董事(含獨立董事)候選人名單請詳附件九。
四、董事選舉辦法詳如附件十，謹提請選舉。
選舉結果：
董事當選人如下：
李光曜：當選權數 234,948,477 權。
黃英士：當選權數 223,093,305 權。
獨立董事當選人如下：
鄭文榮：當選權數 223,081,277 權。
林靜薇：當選權數 222,944,272 權。
郭明怡：當選權數 222,854,257 權。
陳志鏗：當選權數 222,807,456 權。
柳婉郁：當選權數 222,627,384 權。
六、其他事項
案由一：解除董事競業禁止之限制案，敬請審議。 (董事會提)
說明：為協助本公司順利拓展業務，擬依公司法第 209 條規定，解除下列董事競業禁止之限制。
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事長 | 李光曜 | 鴻海科技集團 C 事業群 負責人 |
| 金機虎精密機械（武漢）有限公司 法代董事長 | ||
| 深圳市金機虎投資控股有限公司 法代董事長 | ||
| 乙盛精密工業股份有限公司 董事 | ||
| 法博智慧移動股份有限公司 董事 | ||
| 肚肚開曼股份有限公司 董事 | ||
| 南京富騰新能源汽車科技有限公司 董事 | ||
| 鴻准精密模具（深圳）有限公司 董事 | ||
| Foxconn Precision Engineering Pte Ltd-India 董事 | ||
| 北京恒譽新能源汽車租賃有限公司 董事/總經理 | ||
| 富士康新事業發展集團有限公司 總經理 | ||
| 富士康新能源汽車產業發展（河南）有限公司 總經理 | ||
| 董事 | 黃英士 | 鴻海精密工業股份有限公司 經營管理資深處長 |
| 富士康新能源汽車產業發展（河南）有限公司 董事長 | ||
| 康聯生醫科技股份有限公司 董事長 | ||
| 法博智能移動股份有限公司 董事長 |
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| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 康誠生技股份有限公司 董事長 | ||
| 揚信科技股份有限公司 董事長 | ||
| 鴻晶科技股份有限公司 董事長 | ||
| 芯量科技股份有限公司 董事長 | ||
| 鴻圖股份有限公司 董事長 | ||
| 鴻鈴機電科技(安徽)有限公司 董事長 | ||
| 亞灣超算股份有限公司 董事長 | ||
| 富智康集團有限公司 董事長 | ||
| 富智康國際股份有限公司 董事長 | ||
| 智擎尖端科技股份有限公司 董事長 | ||
| HORIZON PLUS Co., Ltd. 董事長 | ||
| 鴻華先進科技股份有限公司 董事 | ||
| 北京恒譽新能源汽車租賃有限公司 董事 | ||
| 富鼎先進電子股份有限公司 董事 | ||
| 鑫蘊林科股份有限公司 董事 | ||
| 富士康新能源電池（鄭州）有限公司 董事 | ||
| 富士康新事業發展集團有限公司 董事 | ||
| 安科諾科技有限公司 董事 | ||
| 能創半導體股份有限公司 董事 | ||
| 國創半導體股份有限公司 董事 | ||
| 訊芯科技控股股份有限公司 董事 | ||
| 榮炭科技股份有限公司 法人董事代表 | ||
| 鴻揚半導體股份有限公司 董事 | ||
| 青島新核芯科技有限公司 董事 | ||
| 珠海艾盛科技有限公司 董事 | ||
| 盛新材料科技股份有限公司 董事 | ||
| Foxconn EV Netherlands Holdings B.V. 董事 | ||
| Foxconn EV Technology Inc. 董事 | ||
| ZF Foxconn Chassis Modules GmbH 董事 | ||
| Foxconn Fukuyama Technologies Co., Ltd. 董事 M | ||
| MEMS CORE Co., Ltd. 董事 | ||
| MIH EV 研究院 董事 | ||
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 淳安電子股份有限公司 獨立董事 |
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| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 富証企業管理顧問有限公司 董事 | ||
| 獨立董事 | 郭明怡 | 凱基商業銀行股份有限公司 董事 |
| 佳醫健康事業股份有限公司 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 柳婉郁 | 中華紙漿股份有限公司 獨立董事 |
| 雄獅旅行社股份有限公司 獨立董事 | ||
| 正瀚生技股份有限公司 獨立董事 |
決議：經票決結果，本案照案通過，票決結果如下：
表決時出席股東表決權數 251,483,657 權(含以電子方式行使表決權數 186,977,715 權)。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 225,963,980 | 89.85% |
| 反對權數 | 1,090,072 | 0.43% |
| 無效權數 | 0 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 24,429,605 | 9.71% |
七、臨時動議：無。
八、散會。
註：本次股東會，無股東提問。
主席：李光曜
紀錄：游文玲
(本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行相關內容仍以會議影音為準。)
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附件一
114年度營業報告書
受惠於消費性客戶新世代產品推出及其他產品強勁的拉貨動能，加上網通新訂單出貨的貢獻，114年度上半年營收呈現較大幅度的成長；然而下半年度，在美國對等關稅及地緣政治因素的影響下，客戶心態轉趨保守，大陸車用市場競爭未見緩和，致使營收出現衰退，全年度營收合計大致與113年度相同。近年來公司持續以營業利潤為重要經營目標，致力改善製程、降低物料成本並管控費用，因此年度的毛利率與營業利潤得以維持，但在台幣大幅升值、產生匯兌損失，大陸盈餘匯出增加稅賦支出，導致業外虧損與所得稅提升的影響下，年度淨利較去年有比較大幅度的衰退。
近三年度財務績效
| 項目 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|
| 年度合併營收(億) | 256.34 | 218.21 | 217.71 |
| 毛利率(%) | 12.39% | 13.51% | 12.22% |
| 純益率(%) | 5.81% | 5.51% | 5.25% |
| 資產報酬率(%) | 6.18% | 4.88% | 3.69% |
| 股東權益報酬率(%) | 9.89% | 7.29% | 5.14% |
| 每股盈餘(元) | 2.42 | 2.00 | 1.56 |
| 負債比率(%) | 37.09% | 33.09% | 28.28% |
| 年度合併現金流入(出)(億) | (2.73) | 3.15 | (4.14) |
面對經營環境的挑戰，我們以積極態度回應並透過年度專案布局未來、開創新局。為提升生產效率、節省開支而投資新建的大陸新廠房已如期動工，將於今年第二季完成搬遷、投入生產；馬來西亞也完成新廠區的收購，滿足新客戶建置產線的需求；美國加密貨幣新客戶的訂單，在試產、驗證通過後，已如期生產交付；比利時電機公司-Magnax投資案，也經董事會通過並開始進行整合程序，最後針對未來的發展策略將定調朝向人型機器人的關鍵零組件為主要發展方向。公司將會積極努力跨足新利基市場、開拓新商機，同時審慎投資、小心決策，保護公司權益，提升營收與獲利，與所有利害關係人共享經營的成果。
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115 年度營運策略：
為尋回成長動能、提升獲利能力，年度營運重心將放在跨足新領域、積極爭取客戶與訂單，持續改善產品組合、增加利潤，充實研發量能同時維持營運韌性等重要構面。相關營運計畫說明如下：
擴大客戶範圍、爭取新訂單
原有 ICT 產品客戶因產品發展已至高原期，難有高成長的機會，加上美中競爭、美國對等關稅實施及地緣政治競合等因素，現有客戶對於其訂單的安排均面臨選擇的困境，導致訂單難以提升。而現今 AI 技術的突飛猛進，造就 AI 伺服器相關產品成市場主流，各家公司競相爭逐，而其所衍伸的終端應用-人形機器人更是未來具備高度成長的產業，是兵家必爭之地。廣宇為掌握未來商機，已積極投入相關網通及機器人產業，將透過企業合作爭取新客戶訂單，投資取得相關技術與生產設備，為未來營收的增長奠定基礎。此外，也將持續挖掘延伸商機，擴大產品線的廣度，滿足客戶需求，持續推動營收與獲利的成長。
投資新技術、充實研發量能
透過比利時 Magnax 投資案，公司取得 AFM 電機的專利與技術，將可先應用於工業用的相關產品，並為未來人形機器人關鍵零組件的開發奠定基礎。公司將持續與客戶合作，探討市場趨勢、挖掘技術發展方向，積極蒐集存放適合的標的，透過併購、聯盟及策略合作等模式，以快速取得客戶所需的新技術與產品權，配合推出新產品的生產規劃。此外，也將持續盤點專利、商標及營業秘密等資產，汰弱留強，布局新專利、有效管理，降低侵權風險、保護公司權益並提升整體競爭力。
優化財務結構、維持營運韌性
現時經營環境挑戰大，商機轉換速度快，提升決策的困難性。經營團隊將審慎評估訂單之收益、仔細考慮各項投資決策，維持正向投資收益；同時檢視財務體質、優化財務架構，嚴控各項費用與成本，堅持營運正常化。此外也將持續宣導誠信理念，嚴禁貪腐，完善吹哨者制度，以維持誠信正直經營文化。
研發開發投入
114 年度投入研發費用為新台幣 4.24 億元，佔合併營收 $1.95\%$，較去年大約持平。公司的研發投入，以滿足客戶的產品實際生產需求及改善製程、降低成本為主要方向，配合客戶的 EV、無人搬運車、醫療手術線、機器手臂、自動化設備、
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網通設備及消費性產品等開發的線束、PCB及零組件均已獲得客戶驗證，正式量產。未來公司將持續在人形機器人的電機產品、動力模組及關鍵零組件上，投入更多研發資源，掌握關鍵技術與專利，奠定爭取人形機器人商機的穩固基礎，預期研發費用將會持續攀高，達新台幣6~7億元以上（約年度合併營收比例2.5~3%）。
受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
環視全球經濟環境與趨勢，在各國政府強勢領導興起、保護主義與國安議題成主流、經濟成長與通膨控制的相輔與制衡及AI科技不斷突破改變現行生產模式與產品的推出等各項議題的交錯影響下，經營挑戰與商機轉變將更加快速與困難；加上極端氣候頻傳，對於物流運送及供應鏈中斷的影響，及各地政府對於減排與碳中和法規的要求與查核，也將對集團在各區域的運作產生新的挑戰。廣宇將積極面對各項挑戰，持續秉持萬實創新的企業文化，擬定永續發展政策與策略，善用全球營運據點與人才的競爭力；透過併購投資、策略聯盟等方式，提升技術能力及集團影響力；跨足新利基市場，以提升營收與獲利為營運目標，以減少各項新挑戰對公司正常營運的衝擊並轉化為激勵公司持續成長的新動力。
永續發展
我們在永續發展的努力耕耘，近期也逐步獲得外界的肯定，除了相關的永續指標評等逐步上升外，台北總公司獲得Fitwel三星級認證，見證我們對永續職場的實踐；在員工的職涯發展，我們獲選成為商周2025全齡企業百強的殊榮。我們享受外界的鼓舞，也將其內化成行動力，在營運風險管理、人權的維護與保障、供應鏈ESG項目的推動、淨零排放的規劃與執行、廢棄物減排的認證及公司治理提升等各面向，將持續努力精進、完善各項政策的宣導、優化執行方案的效果與效率，逐步完成永續發展項目的拼圖，奠定百年企業、永續發展的根基。雖然經濟大環境依然艱辛且競爭激烈，充滿更多新挑戰，公司全體仍將胼手胝足、克服困難，提升經營效率，努力達成預算目標，將經營成果與所有利害關係人共享。
董事長：李光曜
經理人：蔡明峰
會計主管：戴志豪
附件二
審計暨風險管理委員會審查報告書
董事會造送一百一十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，業經本審計暨風險管理委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條及證券交易法第十四條之四規定，備具報告書，報請鑑核。
此 致
廣宇科技股份有限公司一百一十五年股東常會
審計暨風險管理委員會召集人：鄭文榮
中華民國 115 年 4 月 13 日
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附件三
會計師查核報告
(115)財審報字第 25004714 號
廣宇科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
廣宇科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱「廣宇集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達廣宇集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與廣宇集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對廣宇集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
廣宇集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨項目之說明，請詳合併財務報表附註六(五)。廣宇集團民國114年12月31日之存貨及備抵評價損失分別為新台幣3,671,861仟元及171,720仟元。
廣宇集團主要製造並銷售電腦週邊、車用線束、工業控制及醫療器材等相關電子產品，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。廣宇集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；上開備抵存貨評價損失主要來自過時陳舊或毀損存貨項目，其淨變現價值係依據處理過時存貨之歷史經驗推算而得。由於廣宇集團存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對廣宇集團備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於過時陳舊與毀損存貨之備抵存貨評價損失已執行之查核程序如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提
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列政策之合理性。
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- 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 就過時陳舊與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，進而評估決定備抵評價損失之合理性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入廣宇集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，本會計師已對該等公司財務報表轉換為一致會計政策所做之調整，執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為新台幣6,469,289仟元及6,577,272仟元，各占合併資產總額之 27% 及 27% ，民國114年及113年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣6,738,480仟元及7,127,608仟元，各占合併營業收入淨額之 31% 及 33% 。
其他事項－對個體財務報表出具查核報告
廣宇科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項一提及其他會計師之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估廣宇集團繼續經營之能
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力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算廣宇集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
廣宇集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對廣宇集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使廣宇集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致廣宇集團不再具有繼續經營之能力。
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- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-18-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對廣宇集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1120348565號
金管證審字第1100348083號
中華民國115年3月11日
1983年1月1日
環宇科技
合併二年（續）前後，債表
民國11月31日（日）至2月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 6,340,801 | 26 | $ 6,754,713 | 27 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 533,493 | 2 | 11,767 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三)及八 | 499,544 | 2 | 940,684 | 4 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 96,419 | - | 425,217 | 2 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 2,622,640 | 11 | 3,391,375 | 14 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 2,554,204 | 11 | 1,863,560 | 8 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 六(六) | 966,651 | 4 | 136,115 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 3,500,141 | 15 | 3,793,072 | 15 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 289,169 | 1 | 259,804 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 17,403,062 | 72 | 17,576,307 | 71 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(六) | 1,089,645 | 5 | 1,589,978 | 7 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(三)及八 | 291,798 | 1 | 290,000 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 536,028 | 2 | 583,344 | 2 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 4,026,626 | 17 | 3,830,436 | 16 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九)及七 | 378,951 | 2 | 471,685 | 2 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)及八 | 123,849 | 1 | 107,375 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十一) | 72,132 | - | 67,514 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 53,616 | - | 50,416 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 81,024 | - | 71,049 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,653,669 | 28 | 7,061,797 | 29 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 24,056,731 | 100 | $ 24,638,104 | 100 |
(續次頁)
1983年1月1日
環宇科技有限公司
合併之有限公司債表
民國1983年1月1日至2月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 892,740 | 4 | $ 1,039,279 | 4 | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 107,327 | - | 104,053 | 1 | ||
| 2150 | 應付票據 | 155,554 | 1 | 881,634 | 4 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 3,005,668 | 13 | 3,469,237 | 14 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 788,412 | 3 | 774,476 | 3 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 1,126,119 | 5 | 1,149,598 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 104,085 | - | 77,856 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 105,182 | - | 104,036 | - | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 21,418 | - | 18,567 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 6,306,505 | 26 | 7,618,736 | 31 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 351,386 | 2 | 309,814 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 95,296 | - | 185,056 | 1 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 50,113 | - | 38,631 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 496,795 | 2 | 533,501 | 2 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 6,803,300 | 28 | 8,152,237 | 33 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,183,462 | 22 | 5,183,462 | 21 | |||
| 資本公積 | 六(十六) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,503,606 | 6 | 1,503,606 | 6 | |||
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,641,445 | 7 | 1,526,876 | 6 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,009,922 | 4 | 1,410,735 | 6 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,532,209 | 27 | 5,664,293 | 23 | |||
| 其他權益 | 六(十八) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 957,155 ) ( 4 ) | ( 1,009,923 ) ( 4 ) | |||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 14,913,489 | 62 | 14,279,049 | 58 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 六(十九) | 2,339,942 | 10 | 2,206,818 | 9 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 17,253,431 | 72 | 16,485,867 | 67 | |||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 24,056,731 | 100 | $ 24,638,104 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李光曜
經理人：蔡明峰
會計主管：戴志豪
廈宇科技股份有限公司
合併以11年為最長
民國114年度114年度114年度日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 21,770,839 | 100 | $ | 21,820,835 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七 | ( | 19,110,482) | (88) | ( | 18,874,257) | (86) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,660,357 | 12 | 2,946,578 | 14 | |||
| 營業費用 | 六(二十三) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 281,126) | (1) | ( | 297,185) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 813,740) | (4) | ( | 912,143) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 424,104) | (2) | ( | 453,132) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 1,389 | - | ( | 2,202) | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,517,581) | (7) | ( | 1,664,662) | (8) | |
| 6900 | 營業利益 | 1,142,776 | 5 | 1,281,916 | 6 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 130,646 | 1 | 147,311 | 1 | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 126,995 | - | 154,137 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 26,449) | - | 41,229 | - | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 35,905) | - | ( | 65,685) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(七) | ||||||
| 合資損益之份額 | ( | 39,761) | - | ( | 92,687) | (1) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 155,526 | 1 | 184,305 | 1 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,298,302 | 6 | 1,466,221 | 7 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 411,240) | (2) | ( | 264,870) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 887,062 | 4 | $ | 1,201,351 | 6 | |
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | $ | 5,083 | - | $ | 9,787 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(十八) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | 361,201 | 1 | ( | 55,873) | - | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 | 六(二十五) | ||||||
| 稅 | ( | 1,017) | - | ( | 1,958) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 365,267 | 1 | ( | 48,044) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(十八) | ||||||
| 兌換差額 | 147,951 | 1 | 741,805 | 3 | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目總額 | 147,951 | 1 | 741,805 | 3 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 513,218 | 2 | $ | 693,761 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,400,280 | 6 | $ | 1,895,112 | 9 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 808,189 | 4 | $ | 1,036,672 | 5 | |
| 8620 | 非控制權益 | 78,873 | - | 164,679 | 1 | |||
| $ | 887,062 | 4 | $ | 1,201,351 | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 1,204,621 | 5 | $ | 1,546,502 | 7 | |
| 8720 | 非控制權益 | 195,659 | 1 | 348,610 | 2 | |||
| $ | 1,400,280 | 6 | $ | 1,895,112 | ||||
| 每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.56 | $ | 2.00 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.56 | $ | 1.99 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李光耀
經理人：蔡明峰
會計主管：戴志豪
國
廈宇科技有限公司
民國114年
11月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積-發行溢價 | 資本公積-發行股票交易 | 資本公積-取得 或提交子公司股權債務與燃廠債務 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表插頁之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產系實現損益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 113 年 | ||||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,401,022 | $ 1,385,207 | $ 5,343,835 | ($ 1,142,062) | ($ 268,673) | $ 13,406,397 | $ 1,941,812 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 1,036,672 | - | - | 1,036,672 | 164,679 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十八)(十九) | - | - | - | - | - | - | 7,535 | 558,168 | ( 55,873) | 509,830 | 183,931 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 1,044,207 | 558,168 | ( 55,873) | 1,546,502 | 348,610 | |||
| 民國112年盈餘分配與函撥： | 六(十七) | |||||||||||||
| 親利法定盈餘公積 | - | - | - | - | 125,854 | - | ( 125,854) | - | - | - | - | |||
| 親利特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 25,528 | ( 25,528) | - | - | - | - | |||
| 現金現利 | - | - | - | - | - | - | ( 673,850) | - | - | ( 673,850) | - | |||
| 非控制權益減少 | 六(十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 83,604) | ( 83,604) | ||
| 是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(六) | - | - | - | - | - | - | 101,483 | - | ( 101,483) | - | - | ||
| 12月31日餘額 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,526,876 | $ 1,410,735 | $ 5,664,293 | ($ 583,894) | ($ 426,029) | $ 14,279,049 | $ 2,206,818 | |||
| 民國 114 年 | ||||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,526,876 | $ 1,410,735 | $ 5,664,293 | ($ 583,894) | ($ 426,029) | $ 14,279,049 | $ 2,206,818 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 808,189 | - | - | 808,189 | 78,873 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十八)(十九) | - | - | - | - | - | - | 3,942 | 31,289 | 361,201 | 396,432 | 116,786 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 812,131 | 31,289 | 361,201 | 1,204,621 | 195,659 | |||
| 民國113年盈餘分配與函撥： | 六(十七) | |||||||||||||
| 親利法定盈餘公積 | - | - | - | - | 114,569 | - | ( 114,569) | - | - | - | - | |||
| 咱轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 400,813) | 400,813 | - | - | - | - | |||
| 現金現利 | - | - | - | - | - | - | ( 570,181) | - | - | ( 570,181) | - | |||
| 非控制權益減少 | 六(十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 62,535) | ( 62,535) | ||
| 是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | 339,722 | - | ( 339,722) | - | - | |||
| 12月31日餘額 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,641,445 | $ 1,009,922 | $ 6,532,209 | ($ 552,605) | ($ 404,550) | $ 14,913,489 | $ 2,339,942 |
董事長：李光耀
匯勻合併財務報表附註為本合併財務報告之附註，請詳閱事閱。
經理人：蔡明峰
-23-
會計主管：戴志豪
1999
環宇科技有限公司
合資格公司資產表
民國114年12月31日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 1,298,302 | $ 1,466,221 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用及各項攤提 | 六(二十三) | 666,681 | 686,653 |
| 預期信用減損(利益)損失數 | 十二(二) | ( 1,389 ) | 2,202 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | 六(二十二) | ( 13,313 ) | ( 393 ) |
| 利息費用 | 六(二十四) | 35,905 | 65,685 |
| 利息收入 | ( 130,646 ) | ( 147,311 ) | |
| 股利收入 | 六(二十一) | ( 37,380 ) | ( 24 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六(七) | 39,761 | 92,687 |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失淨額 | 六(二十二) | ( 13,699 ) | 6,734 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據 | 319,961 | ( 313,144 ) | |
| 應收帳款 | 818,804 | 142,368 | |
| 應收帳款-關係人 | ( 673,381 ) | 1,103,112 | |
| 其他應收款 | ( 53,948 ) | 10,203 | |
| 存貨 | 367,313 | 131,344 | |
| 其他流動資產 | ( 23,916 ) | ( 58,497 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 3,275 | ( 77,323 ) | |
| 應付票據 | ( 703,069 ) | ( 195,246 ) | |
| 應付帳款 | ( 480,741 ) | ( 423,660 ) | |
| 應付帳款-關係人 | 10,917 | ( 883,391 ) | |
| 其他應付款 | ( 36,689 ) | ( 164,741 ) | |
| 其他流動負債 | 2,074 | ( 9,523 ) | |
| 其他非流動負債 | 610 | 7,592 | |
| 營運產生之現金流入 | 1,394,212 | 1,441,548 | |
| 支付之所得稅 | ( 328,648 ) | ( 468,291 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,065,564 | 973,257 | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 | ( 655,518 ) | - | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 | 167,467 | 199 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 六(六)(二十七) | - | 242,096 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加) | 417,198 | 40,667 | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產退回股款 | 12,394 | 68,968 | |
| 購置不動產、廠房及設備資產 | 六(二十七) | ( 651,847 ) | ( 958,497 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 52,985 | 10,565 | |
| 取得無形資產 | 六(十一) | ( 4,971 ) | ( 13,581 ) |
| 存出保證金增加 | ( 5,494 ) | ( 8,100 ) | |
| 其他非流動資產增加 | ( 13,214 ) | ( 31,745 ) | |
| 收取利息 | 130,646 | 147,311 | |
| 收取股利 | 37,380 | 24 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 512,974 ) | ( 502,093 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(二十八) | 1,200,074 | 616,456 |
| 短期借款減少 | 六(二十八) | ( 1,355,856 ) | ( 72,840 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( 97,691 ) | ( 100,516 ) |
| 發放現金股利 | 六(十七) | ( 570,181 ) | ( 673,850 ) |
| 支付利息 | ( 35,905 ) | ( 65,685 ) | |
| 對非控制權益發放現金股利數 | 六(十九) | ( 62,535 ) | ( 83,604 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 922,094 ) | ( 380,039 ) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 44,408 ) | 223,380 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 413,912 ) | 314,505 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 6,754,713 | 6,440,208 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 6,340,801 | $ 6,754,713 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李光國
經理人：蔡明峰
會計主管：戴志豪
會計師查核報告
(115)財審報字第25004743號
廣宇科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
廣宇科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達廣宇科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與廣宇科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對廣宇科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-25-
廣宇科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨項目之說明，請詳個體財務報表附註六(五)。民國114年12月31日廣宇科技股份有限公司存貨及其備抵評價損失餘額分別為新台幣434,805仟元及新台幣12,663仟元；有關合併財務報表民國114年12月31日存貨及其備抵評價損失餘額分別為新台幣3,671,861仟元及新台幣171,720仟元。
廣宇科技股份有限公司及子公司主要製造並銷售電腦週邊、車用線束、工業控制及醫療器材等相關電子產品，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。廣宇科技股份有限公司及其子公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；上開備抵存貨評價損失主要來自過時陳舊或毀損存貨項目，其淨變現價值係依據處理過時存貨之歷史經驗推算而得。由於廣宇科技股份有限公司及子公司存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對廣宇科技股份有限公司及子公司備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於過時陳舊與毀損存貨之備抵存貨評價損失已執行之查核程序如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策之合理性。
- 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 就過時陳舊與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，進而評估決定備抵評價損失之合理性。
-26-
其他事項－提及其他會計師之查核
列入廣宇科技股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，本會計師已對該等公司財務報表轉換為一致會計政策所做之調整，執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等子公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣2,807,147仟元及2,664,663仟元，各占個體資產總額之 16% 及 16% ，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣204,093仟元及339,894仟元，各占個體綜合損益之 17% 及 22% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估廣宇科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算廣宇科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
廣宇科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-27-
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對廣宇科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使廣宇科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致廣宇科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於廣宇科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
-28-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對廣宇科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1120348565號
金管證審字第1100348083號
中華民國115年3月11日
環宇
國
民國11月31日
2月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,426,541 | 8 | $ 1,362,662 | 8 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二) | 340,000 | 2 | - | - |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(三) | 537,099 | 3 | 787,010 | 5 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 七 | 1,753,111 | 10 | 1,404,770 | 8 |
| 1200 其他應收款 | 六(四)(六)及七 | 849,099 | 5 | 60,533 | - |
| 130X 存貨 | 六(五) | 422,142 | 2 | 516,630 | 3 |
| 1479 其他流動資產－其他 | 4,163 | - | 4,949 | - | |
| 11XX 流動資產合計 | 5,332,155 | 30 | 4,136,554 | 24 | |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(六) | ||||
| 之金融資產－非流動 | 89,027 | 1 | 776,341 | 5 | |
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(二) | 290,000 | 2 | 290,000 | 2 |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(七) | 11,565,465 | 64 | 11,310,706 | 66 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 619,709 | 3 | 538,613 | 3 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(九) | 33,270 | - | 33,490 | - |
| 1780 無形資產 | 603 | - | 727 | - | |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十一) | 6,415 | - | 9,292 | - |
| 1900 其他非流動資產 | 六(十二) | 35,308 | - | 31,124 | - |
| 15XX 非流動資產合計 | 12,639,797 | 70 | 12,990,293 | 76 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 17,971,952 | 100 | $ 17,126,847 | 100 |
（續次頁）
環宇
國
民國11月31日
2月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ 267,155 | 2 | $ - | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七) | 64,738 | - | 70,301 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 753,344 | 4 | 585,558 | 4 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 1,380,822 | 8 | 1,665,585 | 10 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 254,653 | 1 | 259,397 | 2 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 85,033 | 1 | 46,453 | - | |||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 582 | - | 576 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 2,806,327 | 16 | 2,627,870 | 16 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十一) | 234,749 | 1 | 214,541 | 1 | ||
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 17,387 | - | 5,387 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 252,136 | 1 | 219,928 | 1 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 3,058,463 | 17 | 2,847,798 | 17 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十三) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,183,462 | 29 | 5,183,462 | 30 | |||
| 資本公積 | 六(十四) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,503,606 | 8 | 1,503,606 | 9 | |||
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,641,445 | 9 | 1,526,876 | 9 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,009,922 | 6 | 1,410,735 | 8 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,532,209 | 36 | 5,664,293 | 33 | |||
| 其他權益 | 六(十六) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 957,155 ) ( 5 ) | ( 1,009,923 ) ( 6 ) | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 14,913,489 | 83 | 14,279,049 | 83 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 17,971,952 | 100 | $ 17,126,847 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李光曜
經理人：蔡明峰
會計主管：戴志豪
廈宇
限公司
個體
民國114年度
日
日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七 | $ | 8,879,313 | 100 | $ | 8,152,703 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十)及七 | ( | 8,262,252) | (93) | ( | 7,594,339) | (93) |
| 617,061 | 7 | 558,364 | 7 | |||||
| 5900 | 營業毛利 | |||||||
| 營業費用 | 六(二十) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 68,425) | (1) | ( | 66,676) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 112,342) | (1) | ( | 123,011) | (1) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 16,511) | - | ( | 14,849) | - | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 41) | - | ( | 89) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 197,319) | (2) | ( | 204,625) | (2) | |
| 6900 | 營業利益 | 419,742 | 5 | 353,739 | 5 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 40,062 | - | 39,454 | 1 | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(十八) | 44,243 | 1 | 6,852 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九) | 23,158 | - | 12,929 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | ( | 737) | - | ( | 11) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | 436,183 | 5 | 761,226 | 9 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 542,909 | 6 | 820,450 | 10 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 962,651 | 11 | 1,174,189 | 15 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十一) | ( | 154,462) | (2) | ( | 137,517) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 808,189 | 9 | $ | 1,036,672 | 13 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十二) | $ | 4,140 | - | $ | 7,546 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(十六) | 114,839 | 1 | 6,374 | - | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(二十二) | 246,992 | 3 | ( | 60,749) | (1) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十一) | 828) | - | ( | 1,509) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 365,143 | 4 | ( | 48,338) | (1) | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十六) | 31,289 | 1 | 558,168 | 7 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 31,289 | 1 | 558,168 | 7 | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 396,432 | 5 | $ | 509,830 | 6 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,204,621 | 14 | $ | 1,546,502 | 19 | |
| 每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.56 | $ | 2.00 | |||
| 9850 | 豬釋每股盈餘 | $ | 1.56 | $ | 1.99 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李光耀
經理人：蔡明峰
會計主管：戴志豪
廈宇科技有限公司
民國114年
12月31日
單位：新台幣仟元
資本
種保
留
蓋
輸
具
地
權
益
項目及收益
指數及收益
指數及收益
指數及收益
指數及收益
指數及收益
| 附 | 註冊通股股本 | 資本公積-發出股票交易 | 資本公積-取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 遠過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 113 年 度 | ||||||||||
| 1月1日 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,401,022 | $ 1,385,207 | $ 5,343,835 | ($ 1,142,062) | ($ 268,673) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 1,036,672 | - | 1,036,672 | |
| 本期其他綜合損益 | 六(十六)(二十二) | - | - | - | - | - | - | 7,535 | 558,168 | ( 55,873 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 1,044,207 | 558,168 | ( 55,873 ) | |
| 民國112年盈餘分配與指撥： | 六(十五) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 125,854 | - | ( 125,854 ) | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 25,528 | ( 25,528 ) | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 673,850 ) | - | ( 673,850 ) | |
| 處分遠過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(六) | |||||||||
| 12月31日 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,526,876 | $ 1,410,735 | $ 5,664,293 | ($ 583,894) | ($ 426,029) | |
| 民國 114 年 度 | ||||||||||
| 1月1日 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,526,876 | $ 1,410,735 | $ 5,664,293 | ($ 583,894) | ($ 426,029) | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 808,189 | - | 808,189 | |
| 本期其他綜合損益 | 六(十六)(二十二) | - | - | - | - | - | - | 3,942 | 31,289 | 361,201 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 812,131 | 31,289 | 361,201 | |
| 民國113年盈餘分配與指撥： | 六(十五) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 114,569 | - | ( 114,569 ) | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 400,813 ) | 400,813 | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 570,181 ) | - | ( 570,181 ) | |
| 處分遠過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(六) | |||||||||
| 12月31日 | $ 5,183,462 | $ 1,402,318 | $ 98,543 | $ 2,745 | $ 1,641,445 | $ 1,009,922 | $ 6,532,209 | ($ 552,605) | ($ 404,550) |
董事長：李光耀
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請參同參閱。
經理人：蔡明峰
-33-
會計主管：戴志豪
廈宇科技有限公司
個體（獨立）企業發表
民國114年1月11日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 962,651 | $ 1,174,189 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用及各項攤提 | 六(二十) | 15,499 | 3,192 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 41 | 89 |
| 利息費用 | | 737 | 11 |
| 利息收入 | | ( 40,062 ) | ( 39,454 ) |
| 股利收入 | 六(十八) | ( 37,182 ) | - |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ( 436,183 ) | ( 761,226 ) |
| 未實現兌換損失 | 六(二十五) | 2,128 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | 250,015 | 82,420 |
| 應收帳款-關係人 | | ( 348,486 ) | ( 172,115 ) |
| 存貨 | | 94,488 | ( 205,545 ) |
| 其他應收款 | | ( 3,502 ) | 8,926 |
| 應收代採購原料款減少 | | 7,042 | 9,886 |
| 其他流動資產 | | 786 | 563 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付帳款 | | 167,786 | 763 |
| 應付帳款-關係人 | | ( 284,763 ) | 313,392 |
| 其他應付款 | | ( 4,743 ) | ( 51,668 ) |
| 淨確定福利資產 | | ( 4,184 ) | ( 10,131 ) |
| 合約負債 | | ( 5,563 ) | ( 34,582 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 336,505 | 318,710 |
| 支付之所得稅 | | ( 77,484 ) | ( 226,291 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 259,021 | 92,419 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | 六(二) | ( 340,000 ) | - |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產退回股款 | 六(六) | - | 68,968 |
| 或分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 六(六)(二十四) | - | 242,096 |
| 採用權益法之被投資公司分配現金股利 | 六(七)及七 | 887,569 | 92,501 |
| 取得採用權益法之投資 | | ( 427,865 ) | ( 176,587 ) |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(八)(二十四) | ( 98,352 ) | ( 37,537 ) |
| 無形資產增加 | | ( 224 ) | ( 637 ) |
| 存出保證金減少 | | - | 90 |
| 其他非流動資產增加 | | - | ( 573 ) |
| 收取利息 | | 40,045 | 37,374 |
| 收取股利 | | 37,182 | - |
| 被投資公司減資股款退回 | | 12,394 | - |
| 投資活動之淨現金流入 | | 110,749 | 225,695 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十五) | 265,027 | - |
| 支付利息 | | ( 737 ) | ( 11 ) |
| 發放現金股利 | 六(十五) | ( 570,181 ) | ( 673,850 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 305,891 ) | ( 673,861 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 63,879 | ( 355,747 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 1,362,662 | 1,718,409 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 1,426,541 | $ 1,362,662 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李光耀
經理人：蔡明峰
會計主管：戴志豪
附件四
廣宇科技股份有限公司
中華民國國際年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 5,380,356,981 |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 3,942,273 |
| 加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處份利益移轉至保留盈餘 | 339,722,217 |
| 加：本年度稅後淨利 | 808,188,848 |
| 減：提撥法定盈餘公積 | (115,185,334) |
| 加：特別盈餘公積迴轉 | 52,766,884 |
| 累積可供分配盈餘 | 6,469,791,869 |
| 可分配項目： | |
| 股東現金股利 (註) | 每股 0.9 元 (466,511,654) |
| 期末未分配盈餘 | 6,003,280,215 |
註 1：本年度優先分派 114 年度盈餘。
註 2：依據公司章程第 21 條規定，董事會決議發放之現金股息及紅利，授權董事會分派之並報告股東會。
董事長：李光曜
經理人：蔡明峰
主辦會計：戴志豪
附件五
廣宇科技股份有限公司
背書保證作業程序修訂前後條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條 法規依據 | ||
| 本作業程序依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一，及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。 | 第一條 法規依據 | |
| 本準則依證券交易法（以下簡稱本法第三十六條之一，及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。 | 因應金管會修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」爰酌作文字修正 | |
| 第三條 定義 | ||
| 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | ||
| 四、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。 | 第三條 定義 | |
| 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | ||
| 四、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。 | 因應金管會修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」爰酌作文字修正 | |
| 第七條 背書保證辦理程序 | ||
| 一、核決權限 | ||
| （一）本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。但重大之背書保證，應 | 第七條 背書保證辦理程序 | |
| 一、核決權限 | ||
| （一）本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。但重大之背書保證，應 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 |
~ 36 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 依相關規定經審計暨風險管理委員會同意，並提報董事會決議。 |
(二)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理背書保證事項，由該子公司之董事會決議之。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
(四)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過背書保證限額者，應先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。
二、辦理背書保證時，財務部門應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險，必要時並應取得擔保品。
三、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，將承諾擔保之相關事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應妥為保管。
四、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。 | 依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。
(二)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理背書保證事項，由該子公司之董事會決議之。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
(四)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過背書保證限額者，應先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。
二、辦理背書保證時，財務部門應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險，必要時並應取得擔保品。
三、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，將承諾擔保之相關事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應妥為保管。
四、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。 | |
~ 37 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 暨風險管理委員會，並依計劃時程完成改善。 | ||
| 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。 | ||
| 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。 | |
| 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | ||
| 第十條 內部稽核 | ||
| 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計暨風險管理委員會。 | 第十條 內部稽核 | |
| 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 | |
| 第十二條 其他事項 | ||
| 一、本作業程序，應經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議送審計暨風險管理委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險管理委員會之決議。 | ||
| 三、第一項所稱審計暨風險管理委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| 四、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業程序，經該子公司之董事會核定通過後，提報 | 第十二條 其他事項 | |
| 一、本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 三、第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| 四、本公司設置獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入董事會議 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 |
~ 38 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 股東會同意後實施，修正時亦同。 | 事錄。 | |
| 五、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業程序，經該子公司之董事會核定通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 |
~ 39 ~
附件六
廣宇科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 定義 | ||
| 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | ||
| 四、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 | 第三條 定義 | |
| 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | ||
| 四、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 | 因應金管會修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」爰酌作文字修正 | |
| 第五條 資金貸與總額及個別對象之限額 | ||
| 一、資金貸與總額： | ||
| 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，其中： | ||
| (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。 | ||
| (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。 | ||
| 二、資金貸與個別對象之限額： | ||
| (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額 | 第五條 資金貸與總額及個別對象之限額 | |
| 一、資金貸與總額： | ||
| 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，其中： | ||
| (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。 | ||
| (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。 | ||
| 二、資金貸與個別對象之限額： | ||
| (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 |
~ 40 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 以不超過雙方間業務往來金額為限。 | ||
| 所稱業務往來金額係指雙方最近一年之實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。 | ||
| (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。 | ||
| 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其總額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別對象限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||
| 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司貸與本公司，其總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限；個別對象限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||
| 五、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。 | 以不超過雙方間業務往來金額為限。 | |
| 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。 | ||
| (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。 | ||
| 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其總額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別對象限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||
| 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司貸與本公司，其總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限；個別對象限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | ||
| 五、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。 | ||
| 第六條 資金貸與辦理程序 | ||
| 一、核決權限 | ||
| (一)本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計暨風險管理委員會同意，並提報董事會決議。 | ||
| (二)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公司之董事會決議之。 | 第六條 資金貸與辦理程序 | |
| 一、核決權限 | ||
| (一)本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。 | ||
| (二)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公司之董事會決議之。 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 |
~ 41 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (三)本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規 | ||
| 定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 | (三)本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規 | |
| 定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 | ||
| 第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 | ||
| 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。 | ||
| 二、因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計暨風險管理委員會，並依計劃時程完成改善。 | ||
| 三、在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償。 | ||
| 四、借款人未能按期償還本息時，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 | |
| 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。 | ||
| 二、因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。 | ||
| 三、在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償。 | ||
| 四、借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 |
~ 42 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第九條 內部稽核 | ||
| 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計暨風險管理委員會。 | 第九條 內部稽核 | |
| 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 | |
| 第十二條 其他事項 | ||
| 一、本作業程序，應經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計暨風險管理委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險管理委員會之決議。 | ||
| 三、第一項所稱審計暨風險管理委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| 四、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之資金貸與他人作業程序，經該子公司之董事會核定通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | 第十二條 其他事項 | |
| 一、本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東會討論。 | ||
| 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 三、第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| 四、本公司設置獨立董事時，應充份考量個獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入董事會議事錄。 | ||
| 五、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之資金貸與他人作業程序，經該子公司之董事會核定通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | 因應金管會公布強化公開發行公司治理之相關修正條文及規範爰引修正本作業程序 |
~ 43 ~
附件七
廣宇科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | ||
| 一~二略。 | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| （一）略。 | ||
| （二）授權層級 | ||
| 1. …；交易金額達新臺幣三億元以上者，應經審計暨風險管理委員會同意，並經董事會核准後，始得辦理。 | ||
| 以下略。 | 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | |
| 一~二略。 | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| （一）略。 | ||
| （二）授權層級 | ||
| 1. …；交易金額達新臺幣三億元以上者，應經審計委員會同意，並經董事會核准後，始得辦理。 | ||
| 以下略。 | 修正審計委員會名稱為審計暨風險委員會 | |
| 第八條：取得或處分有價證券處理程序 | ||
| 一~二略。 | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| （一）…若達本公司實收資本額百分之二十以上，應經審計暨風險管理委員會同意…，始得辦理。 | ||
| （二）…若達本公司實收資本額百分之五以上，應經審計暨風險管理委員會同意…，始得辦理。 | 第八條：取得或處分有價證券處理程序 | |
| 一~二略。 | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序： | ||
| （一）…若達本公司實收資本額百分之二十以上，應經審計委員會同意…，始得辦理。 | ||
| （二）…若達本公司實收資本額百分之五以上，應經審計委員會同意…，始得辦理。 | 修正審計委員會名稱為審計暨風險委員會 |
~ 44 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序 | ||
| 一~二略。 | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| （一）略。 | ||
| （二）授權層級 | ||
| 1…。惟重大之取得或處分無形資產，應經審計暨風險管理委員會同意，並提董事會通過。 | ||
| 以下略。 | 第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序 | |
| 一~二略。 | ||
| 三、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| （一）略。 | ||
| （二）授權層級 | ||
| 1…。惟重大之取得或處分無形資產，應經審計委員會同意，並提董事會通過。 | ||
| 以下略。 | 修正審計委員會名稱為審計暨風險委員會 | |
| 第十條：交易金額之計算 | ||
| 第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十四條第二項第（七）款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | 第十條：交易金額之計算 | |
| 第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十四條第二項第（五）款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | 修正交易金額計算規定款次 | |
| 第十一條：與關係人交易之處理程序 | ||
| 一、評估程序及作業程序： | ||
| （一）略。 | ||
| （二）本公司向關係人…，尚應評估且備置本條第二項第（一）款需提交審計暨風險管理委員會及董事會通過之各項資料。 | ||
| （三）前二款交易金額之計算…或已提交審計暨風險管理委員會及董事會通過部分免再計入。 | ||
| （四）略。 | ||
| 二、授權額度之決定程序： | ||
| （一）向關係人取得…，應將下列資料，提交審計委員會同意，並提董事會 | 第十一條：與關係人交易之處理程序 | |
| 一、評估程序及作業程序： | ||
| （一）略。 | ||
| （二）本公司向關係人…，尚應評估且備置本條第二項第（一）款需提交審計委員會及董事會通過之各項資料。 | ||
| （三）前二款交易金額之計算…或已提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。 | ||
| （四）略。 | ||
| 二、授權額度之決定程序： | ||
| （一）向關係人取得…，應將下列資料，提交審計委員會同意，並提董事會 | 修正審計委員會名稱為審計暨風險委員會 |
~ 45 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 下列資料，提交審計暨風險管理委員會同意，並提董事會通過後… | ||
| 三、交易成本之合理性評估 | ||
| （一）~(四)略。 | ||
| （五）本公司向關係人… | ||
| 1. 略。 | ||
| 2. 審計暨風險管理委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。 | ||
| 以下略。 | 通過後… | |
| 三、交易成本之合理性評估 | ||
| （一）~(四)略。 | ||
| （五）本公司向關係人… | ||
| 1. 略。 | ||
| 2. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。 | ||
| 以下略。 | ||
| 第十四條：資訊公開揭露程序 | ||
| 一、略。 | ||
| 二、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| （一）~(三)略。 | ||
| （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一者： | ||
| 1. 略。 | ||
| 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上未達五百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| （五）以自地委建…公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 以下略。 | 第十四條：資訊公開揭露程序 | |
| 一、略。 | ||
| 二、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| （一）~(三)略。 | ||
| （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一者： | ||
| 1. 略。 | ||
| 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| （五）以自地委建…公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||
| 以下略 | 修改並增加公告申報標準。 |
~ 46 ~
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十七條：實施與修訂 | ||
| 一、本公司『取得或處分資產處理程序』經審計暨風險管理委員會同意…，公司並應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。…。 | ||
| 第一項如未經審計暨風險管理委員會全體…同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險管理委員會之決議。 | ||
| 二、本公司取得或處分資產…應經審計暨風險管理委員會通過者，應經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計暨風險管理委員會全體…。並應於董事會議事錄載明審計暨風險管理委員會之決議。 | ||
| 三、本程序所稱審計暨風險管理委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 第十七條：實施與修訂 | |
| 一、本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會同意，…，公司並應將董事異議資料送審計委員會。…。 | ||
| 第一項如未經審計委員會全體成員…同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 二、本公司取得或處分資產…應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體…。並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 三、本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 修正審計委員會名稱為審計暨風險委員會 |
~ 47 ~
附件八
廣宇科技股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條：法令依據 | ||
| 依證券交易法第三十六條之一及 | ||
| 「公開發行公司取得或處分資產 | ||
| 處理準則」有關規定訂定。 | 第二條：法令依據 | |
| 一、金融監督管理委員會107年 | ||
| 11月26日金管證發字第 | ||
| 1070341072號令「公開發行 | ||
| 公司取得或處分資產處理準 | ||
| 則」。 | ||
| 二、金融監督管理委員會107年7 | ||
| 月17日金管證審字第 | ||
| 1070324857號令認可之國際 | ||
| 會計準則第39號「金融工 | ||
| 具：認列與衡量」。 | ||
| 三、金融監督管理委員會107年7 | ||
| 月17日金管證審字第 | ||
| 1070324857號令認可之國際 | ||
| 會計準則第32號「金融工 | ||
| 具：表達」。 | ||
| 四、金融監督管理委員會107年7 | ||
| 月17日金管證審字第 | ||
| 1070324857號令認可之國際 | ||
| 財務報導準則第7號「金融 | ||
| 工具：揭露」。 | 參照最新變動(原適用法規已廢止)作相對應修正。 | |
| 第四條：原則方針 | ||
| 一、未修正。 | ||
| 二、避險與經營策略 | ||
| (一)~(六)未修正。 | ||
| (七)交易金額： | ||
| 1.避險交易契約之總金額，以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限。 | ||
| 2.任一時點，累計未結清契約總額，不得超過本公司當時淨值50%。 | ||
| (八)~(九)未修正。 | ||
| 三、權責劃分： | ||
| (一)董事會： | 第四條：原則方針 | |
| 一、略。 | ||
| 二、避險與經營策略 | ||
| (一)~(六)略。 | ||
| (七)交易金額： | ||
| 1.避險交易契約之總金額，以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限。 | ||
| 2.任一時點，累計未結清契約總餘額，不得超過本公司當時淨值50%。 | ||
| (八)~(九)略。 | ||
| 三、權責劃分： | ||
| (一)董事會： | ||
| 1.核決本處理程序之訂定 | 1.參照最新適用法規之變更作相對應修正。 | |
| 2.爰審計委員會更名為審計暨風險委員會。 | ||
| 3.爰第二條法令依據修正 | ||
| 4.證期局自101年7 |
~ 48 ~
| 1·核決本處理程序之訂定與修正。
2·指定高階主管人員，以隨時注意本程序所稱衍生性商品交易風險之監督與控制。
3·定期評估從事此項交易之績效，審查是否符合公司既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。
4·依本程序規定之授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報董事會。
(二)前述董事會指定之高階主管人員：
1·定期評估目前使用之風險管理程序是否適當，組織架構是否合理，內部溝通協調是否順暢，外部資訊聯繫是否得宜。
2·交易流程是否確實依本程序之規定辦理。
3·依市價衡量之評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司若設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。
4·審慎評估相關合約之合理性、公平性、及對公司之潛在風險。 | 與修正。
2·指定高階主管人員，以隨時注意本程序所稱衍生性商品交易風險之監督與控制，並代表公司對外簽訂相關合約或開戶事宜。
3·定期評估從事此項交易之績效，審查是否符合公司既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。
4·依本程序規定之授權相關人員從事衍生性商品交易。
(二)前述董事會指定之高階主管人員：
1·定期評估目前使用之風險管理程序是否適當，組織架構是否合理，內部溝通協調是否順暢，外部資訊聯繫是否得宜。
2·交易流程是否確實依本程序之規定辦理。
3·依市價衡量之評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司若設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。
4·評估相關合約之合理性、公平性、及對公司之潛在風險。 | 月1日更名為金融監督管理委員會證券期貨局，隸屬金管會轄下。 |
| --- | --- | --- |
~ 49 ~
~ 50 ~
| 5·為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理，得臨時授權交易單位從事交易，但須立即向董事會報告。 （三）～（六）未修正。 （七）會計部門： 1. 依據交易單位之交易單，及一般公認會計處理原則、相關財務會計準則公報，（若有特殊商品，應與簽證會計師協商），製作會計傳票、登錄會計帳務。 2. 期末（月、季、半年、年）結算損益，同一科目（如兌換損益）應分列出被避險標的及避險交易各自之損益、及合計之淨損益，非避險交易之損益另外列計。 3. 財務報告（季、半年、年）對於衍生性金融商品交易之揭露，應符合之規定。 （八）稽核部門： 1. 依據交易單位之交易單，按月查核各相關單位及人員對本程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告。於次年二月底前向證刪局申報，次年五月底前將異常事項改善情形向證刪局申報備查。 2. 定期瞭解內部控制之允 | 5·為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理，得臨時授權交易單位從事交易，但須立即向董事會報告。 （三）～（六）略。 （七）會計部門： 1. 依據交易單位之交易單，及金融監督管理委員會（下稱「金管會」）認可之一般公認會計原則，（若有特殊商品，應與簽證會計師協商），製作會計傳票、登錄會計帳務。 2. 期末（月、季、半年、年）結算損益，同一科目（如兌換損益）應分列出被避險標的及避險交易各自之損益、及合計之淨損益，非避險交易之損益另外列計。 3. 財務報告（季、半年、年）對於衍生性金融商品交易之揭露，應符合上述之一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則之規定。 （八）稽核部門： 1. 依據交易單位之交易單，按月查核各相關單位及人員對本程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告。於次年二月底前向金管會申報，次 |
|---|---|
| 當性，並按月作成建議報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計暨風險管理委員會。
3．不定期之抽查。
4．異常變動及特殊狀況之審查。
5．應將此類交易之風險管理制度及會計處理，納入書面內部控制制度及內部稽核實施細則中。
四、未修正。
五、契約總額：本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，任一時點，累計未結清契約總額，不得超過本公司當時淨值 50%。
六、未修正。 | 年五月底前將異常事項改善情形向金管會申報備查。
2．定期瞭解內部控制之允當性，並按月作成建議報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
3．不定期之抽查。
4．異常變動及特殊狀況之審查。
5．應將此類交易之風險管理制度及會計處理，納入書面內部控制制度及內部稽核實施細則中。
四、未修正。
五、契約總額：本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，任一時點，累計未結清契約總餘額，不得超過本公司當時淨值 50%。
六、未修正。 | |
| --- | --- | --- |
| 第五條：作業程序
一、未修正
二、重大衍生性商品交易
重大衍生性商品交易，應依相關規定經審計暨風險管理委員會同意，並提董事會決議。
三、四、未修正。 | 第五條：作業程序
一、略
二、重大衍生性商品交易
重大衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
三、四、略。 | 爰審計委員會更名為審計暨風險委員會。 |
| 第六條：公告申報
為資訊公開之目的，本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止，從事衍生性商品交易（含以交易為目的－非避險性，及非 | 第六條：公告申報
為資訊公開之目的，本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止，從事衍生性商品交易（含以交易為目的－非避險性，及非以交易為 | 證期局自 101 年 7 月 1 日更名為金融監督管理委員會證券期貨局，隸屬金管 |
~ 51 ~
| 以交易為目的－避險性)之相關內容，併同每月營運情形，輸入證期局指定之資訊申報網站。 | 目的－避險性)之相關內容，併同每月營運情形，輸入金管會指定之資訊申報網站。 | 會轄下。 |
|---|---|---|
| 第七條：會計處理 | ||
| 一、處理準則：以一般公認會計處理原則、相關財務會計準則公報處理。 | ||
| 二、揭露事項：以相關法令及上述財務會計準則公報處理(如第二條)。 | 第七條：會計處理 | |
| 一、處理準則：以金管會認可之一般公認會計原則處理。 | ||
| 二、揭露事項：以相關法令、上述一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則處理。 | ||
| 第十條：其他事項 | ||
| 本程序，應經審計暨風險管理委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計暨風險管理委員會。另外，若本公司設置獨立董事，則在本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 | 第十條：其他事項 | |
| 本程序，應經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。另外，若本公司設置獨立董事，則在本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 | 爰審計委員會更名為審計暨風險委員會。 |
~ 52 ~
附件九
廣宇科技股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額
(單位：股) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 李光曜 | 東吳大學
企業管理碩士 | 鴻準精密工業(股)公司
董事長 | 廣宇科技(股)公司
董事長
鴻海精密工業(股)
公司 協理 | 173,000 |
| 董事 | 黃英士 | 中正大學
會研所碩士 | 惠普科技 協理
精誠資訊(股)公司 協理 | 鴻海精密工業(股)
公司 資深處長 | 4,610 |
| 獨立董事 | 鄭文榮 | 台灣大學
會計學系碩士 | 台北商業大學財政稅務
系兼任講師
會計師公會全國聯合會
專業教育委員會委員 | 富博聯合會計師事務所 主持會計師 | 0 |
| 獨立董事 | 林靜薇 | 政治大學
會研所碩士 | 建漢科技(股)公司
董事
阿榮影業(股)公司
財務長 | 無 | 0 |
| 獨立董事 | 郭明怡 | 紐約哥倫比亞
大學 法學碩士 | 中華開發工業銀行
法務處處長暨法令遵循
主管 | 理安法律事務所
顧問
凱基商業銀行(股)
公司 董事
佳醫健康事業(股)
公司 獨立董事 | 0 |
| 獨立董事 | 陳志鏗 | 美國凱斯西儲大學 系統控制
工程博士 | 國立台北科技大學
機電學院 副院長 /
車輛工程系 主任
車輛研究測試中心
技術顧問 | 國立台北科技大學
車輛工程系 教授 | 0 |
| 獨立董事 | 柳婉郁 | 台灣大學
農業經濟學系
(生產管理組)
博士 | 中興大學森林學系
特聘教授
考試院 典試委員 | 中興大學森林學系
終身特聘教授
循環經濟學院
合聘教授 | 0 |
~ 53 ~
附件十
廣宇科技股份有限公司董事選舉辦法
第一條：本公司董事選舉，依本辦法之規定辦理。
第二條：本公司董事之選舉，採用累積選舉辦法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條：本公司董事之選舉，依公司法第一九二條之一規定，採候選人提名制度程序為之，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，並依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事或非獨立董事，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。
第五條：選舉票由公司印製與應選出董事人數相同之選票分發各股東，應按出席證號碼編號並加填其權數。
第六條：選舉人須在選票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名或姓名，被選舉人如為股東身份者，並應加註股東戶號；但如非股東身份者，則應加註身分證統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。
第七條：選舉票有下列情事之一者無效：
- 不用本辦法規定之選票。
- 以空白之選票投入投票匭者。
- 字跡模糊，或經塗改而無法辨認者。
- 所填被選舉人如為股東身份者，其姓名、戶號與股東名冊不符者；如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
- 除填被選舉人之戶名或姓名、股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
- 所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
- 所填被選舉人在二人或二人以上者。
- 被選舉人戶名（或姓名）、戶號、分配選舉權數任何一項未載明者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條：投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。
第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
~54~