PI — AGM Information 2014

Jul 3, 2014

股票代碼：2328

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廣宇科技股份有限公司

一○三年股東常會 議 事 手 冊

開會時間：中華民國一○三年六月十七日 ( 星期二 ) 上午九時正 開會地點：新北市新店區安興路 97 號(本公司安興工廠)

目 錄

壹、 開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、 開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
一、 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3
二、 承認、討論及選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．	4
三、 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
參、 附件
一、 102 年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．	6
二、 監察人審查報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．	8
三、 會計師查核報告書及財務報表．．．．．．．．．．．．	10
四、 盈餘分配表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	26
五、 公司章程修訂前後條文對照表．．．．	27
六、 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表．．．．．．	29
肆、 附錄
一、 股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．	40
二、 公司章程(修訂前)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	42
三、 『取得或處分資產處理程序』（修訂前）．．．．．．．．．．．	45
四、 董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	51
五、 董、監持股明細表．．．．．．．．．．．．．．．．．	52
六、 本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響．．．	53
七、 員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊．．．．．．．．	53

廣宇科技股份有限公司 103 年股東常會開會程序

一、 報告出席股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

～1～

廣宇科技股份有限公司 103 年股東常會開會議程

時間：中華民國 103 年 6 月 17 日（星期二）上午九時正。 地點：新北市新店區安興路九十七號本公司安興工廠

一、 主席致詞 ：

二、 報告事項：

• １． 本公司 102 年度營業狀況報告。

• ２． 監察人審查 102 年度決算表冊報告。

• ３． 其他報告事項：

三、 承認、討論及選舉事項 ：

１． 承認 102 年度決算表冊案。

• ２． 承認 102 年度盈餘分配案。

• ３． 討論本公司盈餘轉增資發行新股案。

• ４． 討論修訂本公司章程案。

• ５． 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• ６． 選舉董事及監察人案。

• ７． 討論解除董事競業禁止案。

四、 臨時動議。

五、 散會。

～2～

報告事項

• 一、 本公司 102 年度營業狀況報告，敬請 核備。

• 說明：請詳後附 102 年度營業報告書。（請參閱第 6 頁至第 7 頁）

• 二、監察人審查 102 年度決算表冊報告，敬請 核備。

• 說明：請詳後附監察人審查報告書（請參閱第 8 頁至第 9 頁）。

三、其他報告事項。

• 說明：1.依公司法規定，持有已發行股份總數1%以上之股東得以書 面向公司提出股東常會議案，本次受理股東提案期間為103 年4 月15 日起至103 年4 月24 日止。

• 2.截至受理期間屆滿為止，本公司並無接獲任何股東提案。

～3～

承認、討論及選舉事項

案由一：承認102 年度決算表冊案，敬請 審議。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司102 年度營業報告書、財務報告業經監察人審查完竣，其 中財務報告亦經資誠聯合會計師事務所徐聖忠、徐永堅會計師查 核簽證完竣。

• 二、前項表冊請詳後附表。（請參閱第10 頁至第25 頁）。

• 三、謹提請 承認。

決 議：

案由二：承認102 年度盈餘分配案，敬請 審議。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司102 年度盈餘分配表，請詳後附表。（請參閱第26 頁） 二、謹提請 承認。

決 議：

。 案由三：討論本公司盈餘轉增資發行新股案，提請 審議 (董事會提) 說 明：為營運需要，擬辦理盈餘轉增資發行新股如下：

一、盈餘轉增資額度:

• 擬自102 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣25,788,372 元 轉增資發行新股2,578,837 股。

二、新股發行條件:

• (一)本次盈餘轉增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持 有股數計算，每仟股無償配發5 股，配發不足壹股之畸零股 份，得由股東自停止過戶日起5 日內，至本公司股務代理機 構辦理拼湊，逾期未拼湊或拼湊後仍不足一股者，按面額改 發現金計算至元為止，元以下捨去，其畸零股份授權董事長 洽特定人認購。

• (二)本次增資發行之新股，其權利與義務與原有股份相同。

• (三)本案俟股東會通過並呈報主管機關核准後，由董事會另訂配 股基準日。

• (四)本增資案如因法令變更、主管機關規定或因流通在外股份數 量變動，致股東配股率因此發生變動而需修正，或有其他相 關未盡事宜時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 三、謹提請 審議。

決 議：

～4～

案由四：討論修訂本公司章程案，提請 審議。 (董事會提)

• 說 明：一、為公司營運需求，擬修訂本公司章程，修訂前後條文對照表詳如 附件。（請參閱第27 頁至第28 頁）

二、謹提請 審議。

決 議：

案由五：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 審議。(董 事會提)

• 說 明：一、依據主管機關於102 年12 月30 日發佈之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」條文修正，擬修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」，修訂前後條文對照表詳如附件。（請參閱第29 頁至 第39 頁）

二、謹提請 審議。

決 議：

• 案由六：選舉董事及監察人，提請 選舉。 (董事會提) 說 明：一、本公司本屆董事及監察人任期於本年六月十三日屆滿，依規定應 於本年度股東常會全面改選。

• 二、本屆應選董事五人，監察人二人，任期自民國103 年6 月17 日起 至民國106 年6 月16 日止。

  • 三、謹提請 選舉。

選舉結果：

案由七：討論解除董事競業禁止案，提請 審議。 (董事會提) 說 明：一、本次股東常會選舉之董事如有公司法第209 條董事競業禁止之行 為，為協助本公司順利拓展業務，在無損及本公司利益之前提 下，擬自新任董事就任之日起，解除董事競業禁止之限制。 二、謹提請 審議。

決 議：

臨時動議

散會

～5～

102 年度營業報告書 茲將本公司102 年度營運狀況報告如下:

一、 102 年度營業情形報告：

本公司102 年度營業情形如下：

• (一) 個體營業收入6,972,514 仟元，與101 年10,361,628 仟元比較，減 少32.7%。

• (二) 合併營業收入15,460,006 仟元，與101 年17,523,052 仟元比較，減 少11.8%。

• (三) 稅前淨利690,464 仟元，與101 年797,257 仟元比較，減少13.4%。

• (四) 本期淨利488,904 仟元，與101 年577,873 仟元比較，減少15.4%。

回顧102 年度，本公司在國內油電及物價上漲、大陸勞工加薪 又缺工、大陸工廠環保成本提高及客戶內移的影響下，公司在管理 上致力節省開銷及人員精簡，全體同仁本著辛勤工作的精神，同心 協力地度過了這辛苦的一年，達成全年稅後淨利488,904 仟元。

～6～

二、103 年度營業展望：

面對 103 年新局，擬訂經營方針及重要產銷政策精簡報告如

下:

1. 強化核心事業並將公司及集團資源充分有效應用，發揮最 大功能。

2. 貫徹利潤中心經營體制，推動執行利潤中心精神，奠定公 司長期穩定之發展基礎。

3. 策略性代理銷售，擴增產品線寬度及業務深度。

4. 積極參與客戶初期之產品設計與開發，提高公司產品與服 務之附加價值。

5. 切入利基型產業，醫療/汽車/工業/雲端伺服器所需零組 件模組，擴大營業規模。

6. 強化海外行銷據點之功能，增加公司營收及獲利。

展望今年，將持續精簡費用，同時加強工廠管理，降低成

本，並在品質管制及產品研發上多做努力，更要確實掌握市場商

機，期望 103 年能有不錯的獲利來分享各位股東並回報所有股東

的支持與期待。

董事長：盧松發

經理人：盧松發 會計主管：黃鳳安

～7～

監察人審查報告書

董事會造送一百零二年度營業報告書及財務報 告，業經本監察人等審查完竣，認為並無不符，爰依公司法第 二百一十九條規定，備具報告書報請 鑒核。

此 致

廣宇科技股份有限公司一百零三年股東常會

監察人：

黃德才

富鈺投資股份有限公司 代表人：黃綿經

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～8～

監察人審查報告書

董事會造送一百零二年度盈餘分配表，業經本監察人等 審查完竣，認為並無不符，爰依公司法第二百一十九條規定， 備具報告書報請 鑒核。

此 致

廣宇科技股份有限公司一百零三年股東常會

監察人：

黃德才

富鈺投資股份有限公司 代表人：黃綿經

中 華 民 國 1 0 3 年 5 月 2 日

～9～

會計師查核報告

(103)財審報字第13002998 號

廣宇科技股份有限公司 公鑒：

廣宇科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體 資產負債表，民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表，暨民國102 年及 101 年1 月1 日至12 月31 日之個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開個體財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體 財務報告表示意見。 列入上開個體財務報告之部份採用權益法之投資，其財務報告未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示意見中，有關該 等公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該 等採用權益法之投資民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之餘額分別為 新台幣2,212,694 仟元、2,333,622 仟元及2,176,929 仟元。民國102 年及101 年1 月1 日至 12 月31 日依據其他會計師查核之財務報告所認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額)分 別為新台幣258,486 仟元及177,556 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

~10~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達廣宇科技股 份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

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~11~

廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

1100 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX	資 產	附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 229,284 2 16,098 - 227,645 2 1,163,140 9 36,277 - 247,948 2 4,603 - 1,924,995 15 1,071,281 9 124,604 1 9,545,067 74 32,087 - 164,068 1 15,114 - 789 - 10,953,010 85 $ 12,878,005 100	101 年 12 月 31 日 金 額 % $ 277,320 2 11,605 - 290,896 2 2,724,828 19 58,557 - 290,094 2 4,963 - 3,658,263 25 1,472,421 10 124,604 1 9,236,123 63 44,083 - 170,613 1 19,857 - 807 - 11,068,508 75 $ 14,726,771 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 1,103,140 10 6,861 - 288,326 2 1,439,112 13 40,390 - 294,504 3 6,652 - 3,178,985 28 1,132,472 10 14,176 - 6,636,878 59 63,809 1 177,193 2 22,370 - 1,159 - 8,048,057 72 $ 11,227,042 100
			金 額 $ 229,284 16,098 227,645 1,163,140 36,277 247,948 4,603 1,924,995 1,071,281 124,604 9,545,067 32,087 164,068 15,114 789 10,953,010 $ 12,878,005	金 額 $ 277,320 11,605 290,896 2,724,828 58,557 290,094 4,963 3,658,263 1,472,421 124,604 9,236,123 44,083 170,613 19,857 807 11,068,508 $ 14,726,771	金 額 $ 1,103,140 6,861 288,326 1,439,112 40,390 294,504 6,652 3,178,985 1,132,472 14,176 6,636,878 63,809 177,193 22,370 1,159 8,048,057 $ 11,227,042
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	六(一) 六(二) 七 七 六(三) 六(四) 六(五) 六(六) 六(七) 六(八) 六(二十 一)

(續 次 頁)

~12~

廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

2100 2170 2180 2200 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3XXX	負債及權益	附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ - - 687,803 5 444,165 4 182,975 1 32,219 - 50,549 - 238,333 2 653 - 1,636,697 12 1,187,767 9 15,227 - 51,901 1 3,678 - 1,258,573 10 2,895,270 22 5,157,674 40 1,402,401 11 580,024 5 2,336,339 18 506,297 4 9,982,735 78 $ 12,878,005 100	101 年 12 月 31 日 金 額 % $ - - 1,706,062 12 1,271,645 9 132,001 1 27,870 - 67,542 - - - 1,261 - 3,206,381 22 1,424,900 10 7,188 - 57,706 - 3,774 - 1,493,568 10 4,699,949 32 5,094,135 35 1,385,979 9 539,834 4 2,317,051 16 689,823 4 10,026,822 68 $ 14,726,771 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 105,963 1 1,253,457 11 305,123 3 59,810 - 5,966 - 4,898 - - - 853 - 1,736,070 15 - - 3,506 - 51,308 1 3,619 - 58,433 1 1,794,503 16 5,094,135 45 1,385,979 12 539,834 5 1,955,485 18 457,106 4 9,432,539 84 $ 11,227,042 100
			金 額 $ - 687,803 444,165 182,975 32,219 50,549 238,333 653 1,636,697 1,187,767 15,227 51,901 3,678 1,258,573 2,895,270 5,157,674 1,402,401 580,024 2,336,339 506,297 9,982,735 $ 12,878,005	金 額 $ - 1,706,062 1,271,645 132,001 27,870 67,542 - 1,261 3,206,381 1,424,900 7,188 57,706 3,774 1,493,568 4,699,949 5,094,135 1,385,979 539,834 2,317,051 689,823 10,026,822 $ 14,726,771	金 額 $ 105,963 1,253,457 305,123 59,810 5,966 4,898 - 853 1,736,070 - 3,506 51,308 3,619 58,433 1,794,503 5,094,135 1,385,979 539,834 1,955,485 457,106 9,432,539 $ 11,227,042
	流動負債 短期借款 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計 重大之災害損失 負債及權益總計	六(九) 七 六(十)及 七 六(二十 一) 六(十一) 六(十一) 六(二十 一) 六(十二) 六(十三) 六(十四) 六(十五) 六(十六) 十

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所徐聖忠、徐永堅會計師民國103 年3 月28 日查核報告。

董事長：盧松發

經理人：盧松發

會計主管：黃鳳安

~13~

廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

102 年 度 101 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 6,972,514 100 $ 10,361,628 100 六(三)及七 ( 6,668,054)( 96)( 10,035,991)( 97) 304,460 4 325,637 3 ( 485) - ( 1,930) - 1,930 - 2,799 - 305,905 4 326,506 3 六(十九) ( 50,716)( 1)( 61,275)( 1) ( 34,234) - ( 36,001) - ( 1,020) - ( 224) - ( 85,970)( 1)( 97,500)( 1) 219,935 3 229,006 2 六(十七) 29,909 1 31,207 - 六(十八) 7,076 - ( 14,184) - 六(二十) ( 25,356) - ( 19,930) - 六(六) 156,461 2 218,419 2 168,090 3 215,512 2 388,025 6 444,518 4 六(二十一) ( 62,582)( 1)( 45,363) - $ 325,443 5 $ 399,155 4 六(十六) $ 276,553 4 ($ 168,270)( 2) 六(十六) ( 401,140)( 6) 325,905 3 六(十二) 5,375 - ( 7,026) - 六(二十二) ( 57,912)( 1) 71,949 1 六(二十一) ( 914) - 1,195 - ($ 178,038)( 3) $ 223,753 2 $ 147,405 2 $ 622,908 6 六(二十三) $ 0.63 $ 0.78 $ 0.63 $ 0.77

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益(損 失) 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300本期其他綜合(損失)利益之 稅後淨額 8500本期綜合利益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

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董事長：盧松發

經理人：盧松發 會計主管：黃鳳安

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附 註 民 國 101 年 民國101 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(十六)(二十 二) 採用權益法之投資股權淨值變動 民國101 年12 月31 日餘額 民 國 102 年 民國102 年1 月1 日餘額 民國101 年盈餘分配與指撥(註)： 六(十五) 提列法定盈餘公積 未分配盈餘轉增資 現金股利 員工紅利轉增資 六(十五) 本期淨利 本期其他綜合損益 六(十六)(二十 二) 採用權益法之投資股權淨值變動 六(六) 民國102 年12 月31 日餘額	附 註		廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 資 本 公 積 保 留 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 法定盈餘 公 積 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - - - - - - - - - - $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - 40,190 50,941 - - - - - - - 12,598 16,339 - - - - - - - - - - - - 83 - $ 5,157,674 $ 1,402,318 $ 83 $ 580,024	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 資 本 公 積 保 留 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 法定盈餘 公 積 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - - - - - - - - - - $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - 40,190 50,941 - - - - - - - 12,598 16,339 - - - - - - - - - - - - 83 - $ 5,157,674 $ 1,402,318 $ 83 $ 580,024	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 資 本 公 積 保 留 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 法定盈餘 公 積 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - - - - - - - - - - $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - 40,190 50,941 - - - - - - - 12,598 16,339 - - - - - - - - - - - - 83 - $ 5,157,674 $ 1,402,318 $ 83 $ 580,024	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 資 本 公 積 保 留 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 法定盈餘 公 積 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - - - - - - - - - - $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - 40,190 50,941 - - - - - - - 12,598 16,339 - - - - - - - - - - - - 83 - $ 5,157,674 $ 1,402,318 $ 83 $ 580,024	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 資 本 公 積 保 留 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 法定盈餘 公 積 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - - - - - - - - - - $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - 40,190 50,941 - - - - - - - 12,598 16,339 - - - - - - - - - - - - 83 - $ 5,157,674 $ 1,402,318 $ 83 $ 580,024	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 資 本 公 積 保 留 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 法定盈餘 公 積 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - - - - - - - - - - $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - 40,190 50,941 - - - - - - - 12,598 16,339 - - - - - - - - - - - - 83 - $ 5,157,674 $ 1,402,318 $ 83 $ 580,024	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 股 本 資 本 公 積 保 留 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額 法定盈餘 公 積 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - - - - - - - - - - $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 $ 5,094,135 $ 1,385,979 $ - $ 539,834 - - - 40,190 50,941 - - - - - - - 12,598 16,339 - - - - - - - - - - - - 83 - $ 5,157,674 $ 1,402,318 $ 83 $ 580,024	盈 餘	其 他
					資 本		公 積
			普通股股本		資本公積－ 發行溢價		資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額		法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
			$ 5,094,135 - - - $ 5,094,135 $ 5,094,135 - 50,941 - 12,598 - - - $ 5,157,674		$ 1,385,979 - - - $ 1,385,979 $ 1,385,979 - - - 16,339 - - - $ 1,402,318		$ - - - - $ - $ - - - - - - - 83 $ 83		$ 539,834 - - - $ 539,834 $ 539,834 40,190 - - - - - - $ 580,024	$ 1,955,485 399,155 ( 8,964) ( 28,625) $ 2,317,051 $ 2,317,051 ( 40,190) ( 50,941) ( 152,825) - 325,443 5,488 ( 67,687) $ 2,336,339	$ 219,562 - ( 167,453) - $ 52,109 $ 52,109 - - - - - 288,941 - $ 341,050	$ 237,544 - 400,170 - $ 637,714 $ 637,714 - - - - - ( 472,467 ) - $ 165,247		$ 9,432,539 399,155 223,753 ( 28,625) $ 10,026,822 $ 10,026,822 - - ( 152,825) 28,937 325,443 ( 178,038) ( 67,604) $ 9,982,735

註：102 年度決議之員工紅利＄28,937 已於101 年度綜合損益表中扣除。

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經理人：盧松發 會計主管：黃鳳安

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廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用及各項攤提 備抵呆帳提列(轉列收入)數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 利息費用 利息收入 股利收入 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 存貨 其他應收款 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 預收款項 其他流動負債 其他非流動資產 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 102 年 度 101 年 度 $ 388,025 $ 444,518 六(十九) 18,668 27,162 59 ( 95 ) ( 156,461 ) ( 218,419 ) 六(十八) ( 99 ) - 六(二十) 25,356 19,930 六(十七) ( 1,524 ) ( 3,362 ) 六(十七) ( 233 ) ( 356 ) ( 4,492 ) ( 4,744 ) 63,193 ( 2,476 ) 1,560,448 ( 1,294,800 ) 42,146 4,410 31,215 9,724 360 1,691 ( 1,018,259 ) 452,605 ( 827,480 ) 966,522 72,191 51,337 ( 16,993 ) 62,644 ( 608 ) 408 ( 2,069 ) ( 1,491 ) 173,443 515,208 ( 46,365 ) ( 16,070 ) 127,078 499,138

(續 次 頁)

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廣 宇	廣 宇	科 技 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
	個	體 現 金 流 量 表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		102	年 度 101 年 度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產退回股款				$	- $	370
取得備供出售金融資產					- (	14,044 )
採用權益法之投資增加					- (	2,615,706 )
其他非流動資產增加			(		375 )	-
購置不動產、廠房及設備及其他資產					- (	504 )
處分不動產、廠房及設備價款					364	-
收取利息					1,524	3,362
收取股利					233	356
投資活動之淨現金流入(流出)					1,746 (	2,626,166 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少					- (	105,963 )
發放現金股利		六(十五) (			152,825 )	-
長期借款舉借數					-	1,424,000
存入保證金增加					95	155
支付利息			(		24,130 ) (	16,984 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		176,860 )	1,301,208
本期現金及約當現金減少數			(		48,036 ) (	825,820 )
期初現金及約當現金餘額					277,320	1,103,140
期末現金及約當現金餘額				$	229,284 $	277,320

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 徐聖忠、徐永堅會計師民國103 年3 月28 日查核報告。

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經理人：盧松發 會計主管：黃鳳安

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會計師查核報告

(103)財審報字第13003626 號

廣宇科技股份有限公司 公鑒：

廣宇科技股份有限公司及子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務 報告之部份子公司及採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告所列之金額 及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司及採用權益法之投 資民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之資產總額(含採用權益法之投資) 分別為新台幣5,109,243 仟元、3,888,480 仟元及4,315,953 仟元，各占合併資產總額之26%、 20%及27%。民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入分別為新台幣4,757,880 仟 元及4,006,688 仟元，占合併營業收入之31%及23%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達廣宇科技股份有限 公司及子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之財務狀況，暨民國 102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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廣宇科技股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度個體財務報告，並經本會計師出具 修正式無保留查核意見之查核報告在案，備供參考。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

中華民國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

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廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表

民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

1100 1110 1150 1170 1180 1200 130X 1460 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 3,994,932 21 5,026 - 16,364 - 2,030,717 10 2,426,244 12 173,187 1 1,601,963 8 1,864,296 10 128,681 1 12,241,410 63 1,256,811 7 483,433 3 727,488 4 3,474,412 18 259,429 1 72,562 - 81,149 - 742,620 4 7,097,904 37 $ 19,339,314 100 (續 次 頁)	101 年 12 月 31 日 金 額 % $ 3,741,399 19 5,098 - 11,703 - 1,416,169 7 4,044,064 21 325,886 2 1,021,049 5 - - 268,831 2 10,834,199 56 1,748,163 9 474,164 2 543,879 3 3,445,571 18 324,416 2 71,440 - 31,071 - 1,969,457 10 8,608,161 44 $ 19,442,360 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 5,041,610 31 4,862 - 6,813 - 1,684,586 10 2,046,269 13 161,305 1 1,004,512 6 - - 102,247 1 10,052,204 62 1,286,608 8 345,354 2 909,135 6 1,015,616 6 329,807 2 45,825 - 67,039 1 2,133,933 13 6,133,317 38 $ 16,185,521 100
				金 額 $ 3,741,399 5,098 11,703 1,416,169 4,044,064 325,886 1,021,049 - 268,831 10,834,199 1,748,163 474,164 543,879 3,445,571 324,416 71,440 31,071 1,969,457 8,608,161 $ 19,442,360	金 額 $ 5,041,610 4,862 6,813 1,684,586 2,046,269 161,305 1,004,512 - 102,247 10,052,204 1,286,608 345,354 909,135 1,015,616 329,807 45,825 67,039 2,133,933 6,133,317 $ 16,185,521
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 待出售非流動資產淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非 流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	六(一) 六(二) 六(三) 七 六(四)及 七 六(五) 六(六)及 七 六(七)、七 及八 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 及八 六(十二) 及八 六(十 三)(三十) 六(二十 八) 六(十四) 及七

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廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表

民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

2100 2170 2180 2200 2230 2260 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 31XX 36XX 3XXX QZ990	負債及權益	附註	102 年 12 月 31 日 金 額 % $ 513,798 3 2,387,106 12 967,147 5 958,052 5 68,248 - 1,394,667 7 61,325 - 238,333 1 71,036 1 6,659,712 34 1,187,767 6 53,634 - 57,881 1 1,299,282 7 7,958,994 41 5,157,674 27 1,402,401 7 580,024 3 2,336,339 12 506,297 3 9,982,735 52 1,397,585 7 11,380,320 59 $ 19,339,314 100	101 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,305,058 7 3,126,642 16 707,634 4 1,036,092 5 91,498 - - - 119,640 1 - - 114,645 - 6,501,209 33 1,424,900 7 27,988 - 71,975 1 1,524,863 8 8,026,072 41 5,094,135 26 1,385,979 7 539,834 3 2,317,051 12 689,823 4 10,026,822 52 1,389,466 7 11,416,288 59 $ 19,442,360 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日 金 額 % $ 1,648,683 10 2,140,168 13 846,381 5 481,840 3 71,789 1 - - 10,008 - - - 158,825 1 5,357,694 33 - - 30,795 - 56,032 1 86,827 1 5,444,521 34 5,094,135 32 1,385,979 9 539,834 3 1,955,485 12 457,106 2 9,432,539 58 1,308,461 8 10,741,000 66 $ 16,185,521 100
			金 額 $ 513,798 2,387,106 967,147 958,052 68,248 1,394,667 61,325 238,333 71,036 6,659,712 1,187,767 53,634 57,881 1,299,282 7,958,994 5,157,674 1,402,401 580,024 2,336,339 506,297 9,982,735 1,397,585 11,380,320 $ 19,339,314	金 額 $ 1,305,058 3,126,642 707,634 1,036,092 91,498 - 119,640 - 114,645 6,501,209 1,424,900 27,988 71,975 1,524,863 8,026,072 5,094,135 1,385,979 539,834 2,317,051 689,823 10,026,822 1,389,466 11,416,288 $ 19,442,360	金 額 $ 1,648,683 2,140,168 846,381 481,840 71,789 - 10,008 - 158,825 5,357,694 - 30,795 56,032 86,827 5,444,521 5,094,135 1,385,979 539,834 1,955,485 457,106 9,432,539 1,308,461 10,741,000 $ 16,185,521
	流動負債 短期借款 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 與待出售非流動資產直接相 關之負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 歸屬於母公司業主之權益 合計 非控制權益 權益總計 重大或有負債及未認列之合約 承諾 重大之災害損失 負債及權益總計	六(十五) 及七 七 六(十六) 六(二十 八) 六(六) 六(十七) 六(十七) 六(二十 八) 六(十八) 六(十九) 六(二十) 六(二十 一) 六(二十 二) 六(二十 三) 九 十

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經理人：盧松發

會計主管：黃鳳安

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廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 102 年 度 101 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 15,460,006 100 $ 17,523,052 100 六(五)(二十六) 及七 ( 13,967,830)( 90)( 15,476,704) ( 88) 1,492,176 10 2,046,348 12 六(二十六) ( 195,360) ( 1) ( 265,784) ( 2) ( 888,032) ( 6) ( 799,529) ( 5) ( 123,017) ( 1)( 82,382) - ( 1,206,409) ( 8)( 1,147,695) ( 7) 285,767 2 898,653 5 六(二十四) 275,316 2 284,146 2 六(二十五) 139,380 1 ( 133,604) ( 1) 六(二十七) ( 71,205) ( 1) ( 68,830) ( 1) 六(十) 61,206 - ( 183,108) ( 1) 404,697 2 ( 101,396) ( 1) 690,464 4 797,257 4 六(二十八) ( 201,560) ( 1)( 219,384) ( 1) $ 488,904 3 $ 577,873 3 六(二十二)(二十 三) $ 190,159 1 ($ 182,808) ( 1) 六(二十二) ( 472,467) ( 3) 400,170 2 六(十八) 6,402 - ( 10,159) - 六(二十二) 12,388 - 817 - 六(二十八) ( 914) - 1,195 - ($ 264,432) ( 2) $ 209,215 1 $ 224,472 1 $ 787,088 4 $ 325,443 2 $ 399,155 2 163,461 1 178,718 1 $ 488,904 3 $ 577,873 3 $ 147,405 - $ 622,908 3 77,067 1 164,180 1 $ 224,472 1 $ 787,088 4 六(二十九) $ 0.63 $ 0.78 $ 0.63 $ 0.77
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合 資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評 價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益(損 失) 8370 採用權益法之關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 8300 本期其他綜合(損失)利益之稅 後淨額 8500 本期綜合利益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

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民 國 101 年	附 註		歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於		母	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業	廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 公 司 業	主	主	主	之 權 益	之 權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 10,741,000 577,873 209,215 ( 28,625 ) ( 83,175 ) $ 11,416,288 $ 11,416,288 - - ( 152,825 ) 28,937 488,904 ( 264,432 ) ( 67,604 ) ( 68,948 ) $ 11,380,320
										公	司
			股 本		資 本		公 積			保 留	盈 餘	其	他 權			益	總 計
			普通股股本		資本公積－ 發行溢價		資本公積－ 取得或處分 子公司股權 價格與帳面 價值差額			法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益		與待出售非 流動資產直 接相關之 權 益
	六(二十二) 六(二十三) 六(二十一) 六(二十一) 六(二十 二)(二十三) 六(十) 六(二十三)		$ 5,094,135 - - - - $ 5,094,135 $ 5,094,135 - 50,941 - 12,598 - - - - $ 5,157,674		$ 1,385,979 - - - - $ 1,385,979 $ 1,385,979 - - - 16,339 - - - - $ 1,402,318		$ - - - - - $ - $ - - - - - - - 83 - $ 83			$ 539,834 - - - - $ 539,834 $ 539,834 40,190 - - - - - - - $ 580,024	$ 1,955,485 399,155 ( 8,964 ) ( 28,625 ) - $ 2,317,051 $ 2,317,051 ( 40,190 ) ( 50,941 ) ( 152,825 ) - 325,443 5,488 ( 67,687 ) - $ 2,336,339	$ 219,562 - ( 167,453 ) - - $ 52,109 $ 52,109 - - - - - 101,154 - - $ 153,263	$ 237,544 - 400,170 - - $ 637,714 $ 637,714 - - - - - ( 472,467 ) - - $ 165,247			$ - - - - - $ - $ - - - - - - 187,787 - - $ 187,787	$ 9,432,539 399,155 223,753 ( 28,625 ) - $ 10,026,822 $ 10,026,822 - - ( 152,825 ) 28,937 325,443 ( 178,038 ) ( 67,604 ) - $ 9,982,735	$ 1,308,461 178,718 ( 14,538 ) - ( 83,175 ) $ 1,389,466 $ 1,389,466 - - - - 163,461 ( 86,394 ) - ( 68,948 ) $ 1,397,585
民國101 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 採用權益法之投資股權淨值變動 非控制權益減少 民國101 年12 月31 日餘額 民 國 102 年
民國102 年1 月1 日餘額 民國101 年盈餘分配與指撥： 提列法定盈餘公積 未分配盈餘轉增資 現金股利 員工紅利轉增資 本期淨利 本期其他綜合損益 採用權益法之投資股權淨值變動 非控制權益減少 民國102 年12 月31 日餘額

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廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 合併稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用及各項攤提 備抵呆帳提列(轉列收入)數 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失淨額 減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

單位：新台幣仟元 附註 102 年 度 101 年 度 $ 690,464 $ 797,257 六(二十六) 687,953 677,154 5,169 ( 18,059 ) ( 61,206 ) 183,108 六(二十五) 5,607 40,626 六(二十五) 79,210 43,878 六(二十七) 71,205 68,830 六(二十四) ( 127,916 ) ( 154,387 ) 六(二十四) ( 387 ) ( 357 ) ( 276 ) ( 148 ) ( 7,190 ) ( 4,890 ) ( 680,514 ) 290,492 1,789,737 ( 1,964,378 ) 160,999 163,571 ( 583,965 ) 133,982 58,065 ( 61,588 ) ( 766,351 ) 637,817 206,540 ( 121,279 ) ( 234,722 ) 289,830 ( 115,177 ) ( 856,646 ) ( 7,216 ) 3,806 1,170,029 148,619 ( 246,945 ) ( 162,508 ) 923,084 ( 13,889 )

(續 次 頁)

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廣 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 應收委託貸款減少 以成本衡量之金融資產-非流動增加 以成本衡量之金融資產退回股款 備供出售金融資產-非流動增加 採用權益法之投資增加 其他金融資產減少 其他非流動資產減少 購置不動產、廠房及設備資產 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金(增加)減少 轉列待出售非流動資產之現金及約當現金 收購子公司現金支出數 收取利息 收取股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 發放現金股利 長期借款舉借數 存入保證金(減少)增加 對非控制權益發放現金股利數 支付利息 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 102 年 度 101 年 度 $ - $ 1,413,416 - ( 32,527 ) - 370 - ( 61,384 ) ( 221,100 ) - 84,839 13,434 44,061 39,866 六(三十一) ( 503,591 ) ( 483,641 ) 41,862 56,668 ( 8,882 ) 7,228 六(六)(三十一) ( 535,384 ) - - ( 2,923,271 ) 145,038 143,822 387 357 ( 952,770 ) ( 1,825,662 ) 511,565 ( 653,668 ) 六(二十一) ( 152,825 ) - - 1,424,000 ( 6,625 ) 6,421 ( 68,948 ) ( 83,175 ) ( 72,525 ) ( 66,733 ) 210,642 626,845 72,577 ( 87,505 ) 253,533 ( 1,300,211 ) 3,741,399 5,041,610 $ 3,994,932 $ 3,741,399

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董事長：盧松發

經理人：盧松發

會計主管：黃鳳安

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廣宇科技股份有限公司 盈餘分配表

中華民國一O二年度

		單位：新台幣元
項 目		金 額
期初未分配盈餘		1,993,304,154
首次採用IFRS調整數		79,790,474
調整後期初未分配盈餘		2,073,094,628
民國102年度保留盈餘調整數		(62,198,074)
調整後未分配盈餘		2,010,896,554
加 :本年度稅後淨利		325,442,691
減 :法定盈餘公積		(32,544,269)
可供分配盈餘		2,303,794,976
可分配項目:
股東股票股利	每股0.05元	25,788,372
股東現金股利	每股0.3元	154,730,234
		180,518,606
期末未分配盈餘		2,123,276,370

附註1：配發員工紅利(現金)23,431,874元

附註2.依公司章程及股東會決議優先分派102年度盈餘。

董事長: 經理人: 主辦會計:

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廣宇科技股份有限公司章程修訂前後條文對照表

原條文	修訂後條文	說明
第二條： 本公司所營事業如左： 1、電腦、電子、通訊與光電產品 及其零組件,包括端子,各型連 接器。及附接頭連接線之開 發、製造及銷售。 2、各種電線電纜之製造、加工、 銷售。 3、各類精密模具之設計開發及製 造、銷售。 4、五金塑膠原料及成品,工業用化 工原料等之買賣及進出口貿易 業務。 5、前各項有關機械之設計製造及 銷售。 6、前各項有關產品之進出口貿易 業務。 7、CC01070無線通信機械器材製 造業。 8、CC01101電信管制射頻器材製 造業。 9、F401041製造輸出業。 10、F401030製造輸出業。 11、ZZ99999除許可業務外,得經營 法令非禁止或限制之業務。	第二條： 本公司所營事業如左： 1、 CC01080電子零組件製造業 2、 CC01110電腦及其週邊設備 製造業 3、 CC01060有線通信機械器材 製造業 4、 CC01020電線及電纜製造業 5、 CQ01010模具製造業 6、 F106010五金批發業 7、 F107990其他化學製品批發 業 8、 CB01010機械設備製造業 9、 CC01990其他電機及電子機 械器材製造業。 10、 F401010國際貿易業 11、 CC01070無線通信機械器 材製造業。 12、 CC01101電信管制射頻器材 製造業。 13、 F208031醫療器材零售業。 14、 F108031醫療器材批發業。 15、 ZZ99999除許可業務外,得經 營法令非禁止或限制之業 務。	營運需求及 依規定營業 項目全面代 碼化
第八條： 本公司股務之處理，除法令規章另有 規定外，應依行政院金融監督管理委 員會證券期貨局所定頒之公開發行 股票公司股務處理準則辦理。	第八條： 本公司股務之處理，除法令規章另 有規定外，應依金融監督管理委員 會證券期貨局所定頒之公開發行 股票公司股務處理準則辦理。	修正主管機 關名稱
第十四條： 本公司設董事五人，監察人二人，任 期三年，由股東會就有行為能力之人 中選任，連選得連任。全體董事、監 察人所持有股份總額不得少於本公司 已發行股份總額一定之成數，其成數 依主管機關規定。	第十四條： 本公司設董事五人，監察人二人， 任期三年，採公司法第一九二條之 一規定之候選人提名制度，由股東 會就有行為能力之人中選任，連選 得連任。全體董事、監察人所持有 股份總額不得少於本公司已發行股 份總額一定之成數，其成數依主管 機關規定。	選舉改採提 名制

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原條文	修訂後條文	說明
第二十一條： 本公司年度決算純益，依下列順序分 派之： (一)撥補虧損 (二)提列百分之十為法定盈餘公積 (三)其他依法令規定提列特別盈餘 公積 (四)8%為員工紅利，員工分配股票紅 利之對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工，相關辦法授權 董事會制定之。 (五)其餘由董事會依本條第二項股 利政策，擬定盈餘分派案。 本公司目前屬成長階段，未來 將配合業務發展擴充，盈餘之分 派應考慮公司未來之資本支出 預算及資金需求由董事會擬具 分配方案，經股東會決議後分配 。惟股東股利之分配應就當年度 所分配之股利中，以不超過90% 發放現金股利。	第二十一條: 本公司每年度決算純益依下列順 序辦理： (一)彌補虧損 (二)提列10%為法定盈餘公積 (三)依其他法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積 (四)餘額為當年度可分配盈餘，提 撥其中8%為員工紅利，員工 分配股票紅利之對象，得包括 符合一定條件之從屬公司員 工，相關辦法授權董事會制定 之。 其餘併同期初未分配盈餘為 股東累積可分配盈餘，由董事 會依本條第三項股利政策，擬 定盈餘分配案提請股東會決 議分配之。 本公司目前屬成長階段，本公 司分配股利之政策，須視公司 目前及未來之投資環境、資金 需求、國內外競爭狀況及資本 預算等因素，兼顧股東利益及 公司長期財務規劃，股東股利 就股東累積可分配盈餘提 撥，其中應不低於當年度可分 配盈餘之15%，股東股利中現 金股利不少於10%。	修訂股利政 策
第二十三條： 本章程訂立於民國六十年四月五 日。第一次修訂六十年四月廿二日。 第二次修訂六十年五月六日。……第 四十次修訂九十九年六月八日。第四 十一次修訂一百零一年六月五日。	第二十三條： 本章程訂立於民國六十年四月五 日。第一次修訂六十年四月廿二 日。第二次修訂六十年五月六 日。……第四十次修訂九十九年六 月八日。第四十一次修訂一百零一 年六月五日。第四十二次修訂一百 零三年六月十七日。	增列本次修 訂日期

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取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修正條文	原條文	修正說明
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	依金融監督管理 委員會102 年12 月30 日金管證發 字第1020053073 號函修訂之「公開 發行公司取得或 處分資產處理準 則」(下稱「處理 準則」)規定修正 文字。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查核	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布 之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關	1. 配合公司法第 156 條修正， 修正第二款文 字。 2. 依「處理準則」 規定合併第三 款及第四款， 並修正文字。 3. 配合第三款及 第四款合併調 整以下之款 次。 4. 依「處理準則」 規定修正第4 款文字。 5. 依「處理準則」 規定新增第八 款定義。

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	修正條文	修正條文	原條文	修正說明
	簽證或核閱之財務報表。 八、所稱「總資產百分之十」係指本公司依 證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。		核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。
		額計算。
	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估程序 本公司取得或處分不動產及設備之評 估，由資產主辦部門進行可行性評估報 告，簽會經管部門後，依本公司核准權 限規定核准後，方得為之。 二、作業程序： (一)本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 3.專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會(下 稱「會計研究發展基金會」)所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (2)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。		第七條：取得或處分不動產或其他固定資產 之處理程序 一、評估程序 本公司取得或處分不動產及其他固定 資產之評估，由資產主辦部門進行可行 性評估報告，簽會經管部門後，依本公 司核准權限規定核准後，方得為之。 二、作業程序： (一)本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (2)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 4.專業估價者出具報告日期與契	依「處理準則」規 定修正文字。

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修正條文	原條文	修正說明
4.專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。 (二)資產取得後，應依本公司「固定資 產管理辦法」登記、管理及使用。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據取得或 處分不動產及設備，應由需求單位 提報簽呈說明原因、參考公告現 值、鄰近不動產實際交易價格等， 並經詢價、議價或招標後定之。 (二)授權層級 1.不動產或設備之取得或處分，交 易金額未達新臺幣三億元(含) 者，授權主辦單位決行；交易金 額達新臺幣三億元以上者，應事 先經董事會核准後，始得辦理。 2.但取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易對象 非為關係人者，上述金額標準提 高至新台幣五億元。 3.與交易之相對人訂立買賣契約 時，如為配合業務需要及爭取時 效，得先經董事長核准後先行訂 約並於交易發生後，再於下次董 事會提案追認之。 4.取得或處分資產，如依公司法或 其他法令規定，須經股東會決議 或承認或報告股東會者，並應遵 照辦理之。	約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。 (二)資產取得後，應依本公司「固定資 產管理辦法」登記、管理及使用。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據取得或 處分不動產及其他固定資產，應由 需求單位提報簽呈說明原因、參考 公告現值、鄰近不動產實際交易價 格等，並經詢價、議價或招標後定 之。 (二)授權層級 1.不動產或其他固定資產之取得 或處分，交易金額未達新臺幣 三億元(含) 者，授權主辦單位 決行；交易金額達新臺幣三億 元以上者，應事先經董事會核 准後，始得辦理。 2.但取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備，且其交 易對象非為關係人者，上述金 額標準提供至新台幣五億元。 3.與交易之相對人訂立買賣契約 時，如為配合業務需要及爭取 時效，得先經董事長核准後先 行訂約並於交易發生後，再於 下次董事會提案追認之。 4.取得或處分資產，如依公司法或 其他法令規定，須經股東會決議 或承認或報告股東會者，並應遵 照辦理之。
第八條：取得或處分有價證券處理程序 一、評估程序： (一)本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考。 (二)交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督	第八條：取得或處分有價證券處理程序 一、評估程序： (一)本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考。 (二)交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開	「行政院金融監 督管理委員會」更 改為「金融監督管 理委員會」，配合 修正文字。

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修正條文		原條文	修正說明
管理委員會另有規定者，不在此限。 二、作業程序： (一)評估、交易、交割、製表(列冊)： 由各主辦單位負責。 (二)保管：本公司取得之有價證券一律 交由財務處集中保管或存放保險 箱(櫃)。 (三)評價：依相關會計公報之規定，財 務處收集相關資料，送交會計單位 作後續之定期評價。 三、交易條件及授權額度之決定程序： (一)本程序第三條第一項中之公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、資產基礎證券，若交易金額 未達本公司實收資本額百分之二 十(含)，授權財務長決行。若達本 公司實收資本額百分之二十以 上，則需呈報董事會核准後，始得 辦理。 (二)本程序第三條第一項中之股票、存 託憑證、認購(售)權證、受益證 券，若交易金額未達本公司實收資 本額百分之五(含)，授權各主辦單 位決行。若達本公司實收資本額百 分之五以上，則需呈報董事會核准 後，始得辦理。	報價或行政院金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。 二、作業程序： (一)評估、交易、交割、製表(列冊)： 由各主辦單位負責。 (二)保管：本公司取得之有價證券一律 交由財務處集中保管或存放保險 箱(櫃)。 (三)評價：依相關會計公報之規定，財 務處收集相關資料，送交會計單位 作後續之定期評價。 三、交易條件及授權額度之決定程序： (一)本程序第三條第一項中之公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、資產基礎證券，若交易金額 未達本公司實收資本額百分之二 十(含)，授權財務長決行。若達本 公司實收資本額百分之二十以 上，則需呈報董事會核准後，始得 辦理。 (二)本程序第三條第一項中之股票、存 託憑證、認購(售)權證、受益證 券，若交易金額未達本公司實收 資本額百分之五(含)，授權各主 辦單位決行。若達本公司實收資 本額百分之五以上，則需呈報董 事會核准後，始得辦辦理。
第九條：取得或處分無形資產處理程序 一、評估程序： 本公司取得或處分無形資產之評估由 需求單位進行可行性評估報告，並提 報智權單位。 二、作業程序： 無形資產之取得或處分，應先洽請專 業鑑價機構出具鑑價報告，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機構交 易外，尚應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據：由需 求單位提報同類無形資產之市埸 交易價格，無市場交易價格者，應 參考專業鑑價機構出具之報告。 (二)授權層級 1.交易金額未達新臺幣三億元 (含) 者，授權主辦單位決行； 交易金額達新臺幣三億元以上	第九條：取得或處分無形資產處理程序 一、評估程序： 本公司取得或處分無形資產之評估由 需求單位進行可行性評估報告，並提報 智權單位。 二、作業程序： 無形資產之取得或處分，應先洽請專 業鑑價機構出具鑑價報告，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，尚應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)價格決定方式及參考依據：由需求 單位提報同類無形資產之市埸交 易價格，無市場交易價格者，應參 考專業鑑價機構出具之報告。 (二)授權層級 1.交易金額未達新臺幣三億元 (含) 者，授權主辦單位決行； 交易金額達新臺幣三億元以上		依「處理準則」規 定修正文字。

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修正條文	原條文	修正說明
者，應事先經董事會核准後， 始得辦理，但如為配合業務需 要並爭取時效，得由董事長先 行決行，再於下次董事會提案 追認。 2.取得或處分無形資產，如依公 司法或其他法令規定，須經股 東會決議或承認或報告股東 會者，應遵照辦理之。	者，應事先經董事會核准後， 始得辦理，但如為配合業務需 要並爭取時效，得由董事長先 行決行，再於下次董事會提案 追認。 2.取得或處分無形資產，如依公 司法或其他法令規定，須經股 東會決議或承認或報告股東會 者，應遵照辦理之。
第十條：與關係人交易之處理程序 一、評估程序及作業程序： （一）本公司向關係人取得或處分資 產之評估程序及作業程序，應依 資產之性質分別按第七條、第八 條或第九條辦理外，交易金額達 本公司總資產百分之十以上 者，尚應依第七條、第八條或第 九條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 （二）本公司向關係人取得或處分之 資產，若屬不動產或不動產外 之其他資產且交易金額達本公 司實收資本百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，尚應評 估且備置本條第二項第(一)款 需提交董事會通過及監察人承 認之各項資料。 （三）前二款交易金額之計算，依第 十三條第二項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見或已提 交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 （四）於判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、授權額度之決定程序： (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者， 應將下列資料，提交董事會通過	第十條：與關係人交易之處理程序 一、評估程序及作業程序： （一）本公司向關係人取得或處分資產 之評估程序及作業程序，應依資 產之性質分別按第七條、第八條 或第九條辦理外，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，尚 應依第七條、第八條或第九條規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 （二）本公司向關係人取得或處分之資 產，若屬不動產或不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實 收資本百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上者，尚 應評估且備置本條第二項第 (一)款需提交董事會通過及監 察人承認之各項資料。 （三）前二款交易金額之計算，依第十 三條第二項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見或已提交董事 會通過及監察人承認部分免再 計入。 （四）於判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、授權額度之決定程序： (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者， 應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項，但本公司與子 公司間，取得或處分供營業使用	依「處理準則」規 定修正文字。

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修正條文		原條文	修正說明
及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項，但本公司與子 公司間，取得或處分供營業使用 之設備，交易金額未達本公司實 收資本額百分之十者，董事長得 先行決行，再於下次董事會提案 追認： 1.取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原 因。 3.向關係人取得不動產者，依本 條第三項第( 一) 、(二)、 (三)、(四)及(六)款規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 4.關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 6.依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 （二）前款交易金額之計算，依第十 三條第二項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 （三）向關係人取得或處分第(一)款 以外之資產者，悉依前三條規 定辦理。 三、交易成本之合理性評估 （一）本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均 利率為準設算之，惟其不得	之機器設備，交易金額未達本公 司實收資本額百分之十者，董事 長得先行決行，再於下次董事會 提案追認： 1.取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原 因。 3.向關係人取得不動產者，依本 條第三項第(一)、(二)、 (三)、(四)及(六)款規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 4.關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 6.依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 （二）前款交易金額之計算，依第十 三條第二項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 （三）向關係人取得或處分第(一)款以 外之資產者，悉依前三條規定辦 理。 三、交易成本之合理性評估 （一）本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金

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修正條文	原條文	修正說明
高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不 適用之。 （二）合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易 成本。 （三）本公司向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一）款、第 （二）款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 （四）本公司向關係人取得不動產依 本條第三項第（一）款、第（二） 款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動	融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 （二）合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。 （三）本公司向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一）款、第 （二）款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 （四）本公司向關係人取得不動產依 本條第三項第（一）款、第（二） 款規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係

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修正條文	原條文	修正說明
產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年。 （五）本公司向關係人取得不動產， 如經按本條第三項第（一） （二）款規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。	人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年。 （五）本公司向關係人取得不動產， 如經按本條第三項第（一） （二）款規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將本條第三項第（五） 款第1點及第2點處理情

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修正條文	原條文	修正說明
2.監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將本條第三項第（五）款 第1 點及第2 點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 （六）本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條 第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第 三項第（一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取 得不動產。 （七）本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本條第 三項第（五）款規定辦理。	形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 （六）本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條 第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第 三項第（一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 （七）本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本 條第三項第（五）款規定辦理。
第十三條：資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第二 項應公告項目及交易金額達應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊向金管會指定網站辦 理公告申報。 二、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。	第十三條：資訊公開揭露程序 一、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第二 項應公告項目及交易金額達應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊向金管會指定網站辦 理公告申報。 二、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機	依「處理準則」規 定修正文字。

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修正條文	原條文	修正說明
(四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以 上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部分免再計 入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸	構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部分免再計 入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3. 一年內累積取得或處分( 取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分( 取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

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修正條文	原條文	修正說明
入金管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	(四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

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廣宇科技股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第 102 七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未 結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第 102 七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另行推選主 席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

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• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

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廣宇科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為廣宇科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、電腦、電子、通訊與光電產品及其零組件，包括端子，各型連接器。及附接 頭連接線之開發、製造及銷售。

• ２、各種電線電纜之製造、加工、銷售。

• ３、各類精密模具之設計開發及製造、銷售。

• ４、五金塑膠原料及成品，工業用化工原料等之買賣及進出口貿易業務。

• ５、前各項有關機械之設計製造及銷售。

• ６、前各項有關產品之進出口貿易業務。

• ７、ＣＣ０１０７０無線通信機械器材製造業。

• ８、ＣＣ０１１０１電信管制射頻器材製造業。

• ９、Ｆ４０１０４１製造輸出業。

• 10、Ｆ４０１０３０製造輸出業。

• 11、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於中華民國新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司或子公司。

• 第 四 條：本公司得為有關事業間之保證。

• 第 五 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股新台幣壹拾元整 ，授權董事會分次發行。其中三仟萬股，保留供認股權憑證或附認股權公 司債行使認股權使用。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之 。本公司得依公司法第一六二條之二之規定免印製股票，惟該股份應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，應依行政院金融監督管理委 員會證券期貨局所定頒之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前60 日內，股東臨時會開會前30 日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，依公司法 二○八條有關規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽 名或蓋章委託代理人出席。委託書之使用，依公司法及主管機關頒佈之公 開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。

• 第 十二 條：除相關法令另有規定者外，股東每股有一表決權。

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• 第 十三 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。其議決事項應作成議事 錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第 十四 條：本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 中選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有股份總額不得少於本公司 已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。

• 第 十五 條：董事會由董事組織之、由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意 選任董事長一人。董事長對外代表公司。

• 第 十六 條：董事長請假或因故不能行使職權、其代理依公司法第二百零八條規定辦理 。

• 第 十七 條：董事會每三個月開會一次，但有必要時得召開臨時董事會，董事因故不能 出席董事會時，其代理依公司法第二百零五條之規定辦理。 但如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集，依公司法第二０四條規定辦理，但遇有緊急情事時，得不 以書面通知，隨時召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第 十八 條：全體董事及監察人之車馬費由董事會議定之，不論營業盈虧，得依同業通 常水準支給之。董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半 數同意，於任期中為全體董事及監察人購買責任保險。

第五章 經 理 人

• 第 十九 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 。

第六章 會 計

• 第 二十 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具︰（一）營業報告書（二）財 務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會 ，請求承認。

第二十一條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• (一)撥補虧損

• (二)提列百分之十為法定盈餘公積

• (三)其他依法令規定提列特別盈餘公積

• (四)8%為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從 屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• (五)其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案。

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議 後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不超過90%發 放現金股利。

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第七章 附 則

第二十二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第二十三條：本章程訂立於民國六十年四月五日

第 一 次修訂六十年四月廿二日 第二十二次修訂七十九年六月廿九日 第 二 次修訂六十年五月六日 第二十三次修訂七十九年十月十五日 第 三 次修訂六十三年七月廿五日 第二十四次修訂八十年六月七日 第 四 次修訂六十七年一月十日 第二十五次修訂八十一年四月十日 第 五 次修訂六十七年五月一日 第二十六次修訂八十一年十二月十二日 第 六 次修訂六十九年八月十九日 第二十七次修訂八十三年五月十八日 第 七 次修訂六十九年十月三十日 第二十八次修訂八十四年十一月八日 第 八 次修訂六十九年十二月十四日 第二十九次修訂八十五年五月十一日 第 九 次修訂七十年一月十日 第 三十 次修訂八十六年六月二十六日 第 十 次修訂七十年四月七日 第三十一次修訂八十七年六月二日 第 十一 次修訂七十一年六月廿八日 第三十二次修訂八十八年四月十二日 第 十二 次修訂七十一年七月十九日 第三十三次修訂八十八年十一月三十日 第 十三 次修訂七十二年六月三十日 第三十四次修訂八十九年六月二十七日 第 十四 次修訂七十三年一月十二日 第三十五次修訂九十一年六月十日 第 十五 次修訂七十三年八月三十一日 第三十六次修訂九十四年六月十四日 第 十六 次修訂七十五年二月十八日 第三十七次修訂九十五年六月十四日 第 十七 次修訂七十五年三月十日 第三十八次修訂九十六年六月八日 第 十八 次修訂七十八年一月廿四日 第三十九次修訂九十八年六月十日 第 十九 次修訂七十八年九月廿九日 第四十次修訂九十九年六月八日 第 二十 次修訂七十八年十一月廿五日 第四十一次修訂一百零一年六月五日 第二十一次修訂七十九年一月廿十日

廣宇科技股份有限公司

董事長：盧 松 發

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廣宇科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國101 年6 月5 日

第一條：目的

• 為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准， 落實資訊公開，並符合相關法令之規定。

• 第二條：法令依據

• 依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱「金管 會」)91 年12 月10 日(九一)台財證(一)第0910006105 號函、96 年1 月19 日金管 會金管證一字第0960001463 號函及101 年2 月13 日金管證發字第1010004588 號函 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

• 第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。

• 八、所稱最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財 務報表。

• 第五條：本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理： 一、本公司投資限額：

  • 1.非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。

  • 2.有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之六十為限，投資於個別有價證券之總額 以不超過公司淨值之百分之三十為限。

• 二、子公司投資限額：

  • 1.非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限。

  • 2.有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限，投資個別有價證券之總額度以 不超過母公司淨值之百分之三十為限。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

第六條：估價報告或意見書：

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分第七、八、九、十條資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

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一、評估程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產之評估，由資產主辦部門進行可行性評估報告， 簽會經管部門後，依本公司核准權限規定核准後，方得為之。 二．作業程序：

• (一) 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

    • (1).估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • (2).二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (二)資產取得後，應依本公司「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。

• 三、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及其他固定資產，應由需求單位提報簽呈 說明原因、參考公告現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後定 之。

• (二)授權層級

  • 1.不動產或其他固定資產之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，授權主 辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始行辦理。

  • 2.但取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人者， 上述金額標準提高至新台幣五億元。

  • 3.與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，得先經董事長核 准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會提案追認之。

  • 4.取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東 會者，並應遵照辦理之。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

一、評估程序：

• (一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• (二)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 二、作業程序：

• (一)評估、交易、交割、製表(列冊)：由各主辦單位負責。

• (二)保管：本公司取得之有價證券一律交由財務處集中保管或存放保險箱(櫃)。

• (三)評價：依相關會計公報之規定，財務處收集相關資料，送交會計單位作後續之定期評價。

• 三、交易條件及授權額度之決定程序：

• (一)本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、資產基礎證 券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十(含)，授權財務長決行。若達本公司實 收資本額百分之二十以上，則需呈報董事會核准後，始得辦理。

• (二)本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購(售)權證、受益證券，若交易金額未達 本公司實收資本額百分之五(含)，授權各主辦單位決行。若達本公司實收資本額百分之五 以上，則需呈報董事會核准後，始得辦理。

第九條：取得或處分無形資產處理程序

一、評估程序

本公司取得或處分無形資產之評估由需求單位進行可行性評估報告。

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二、作業程序：

無形資產之取得或處分，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，尚應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

三、交易條件及授權額度之決定程序

(一)價格決定方式及參考依據：由需求單位提報同類無形資產之市埸交易價格，無市場交易 價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。

(二)授權層級

• 1.交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，授權主辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元 以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理，但如為配合業務需要並爭取時效，得 由董事長先行決行，再於下次董事會提案追認。

2.取得或處分無形資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股 東會者，應遵照辦理之。

第九之一條：交易金額之計算

第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十三條第二項第(五)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：與關係人交易之處理程序

一、評估程序及作業程序：

• （一）本公司向關係人取得或處分資產之評估程序及作業程序，應依資產之性質分別按第七 條、第八條或第九條辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，尚應依第七 條、第八條或第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• （二）本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或不動產外之其他資產且交易金額達 本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，尚應評估且備 置本條第二項第(一)款需提交董事會通過及監察人承認之各項資料。

• （三）前二款交易金額之計算，依第十三條第二項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見或已提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• （四）於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、授權額度之決定程序：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項，但本公司與子公 司間，取得或處分供營業使用之機器設備，交易金額未達本公司實收資本額百分之十 者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認：

  • 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 2.選定關係人為交易對象之原因。

  • 3.向關係人取得不動產者，依本條第三項第(一)、(二)、(三)、(四)及(六)款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

  • 6.依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• （二）前款交易金額之計算，依第十三條第二項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

• （三）向關係人取得或處分第(一)款以外之資產者，悉依前三條規定辦理。。

• 三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及

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貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• （五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開 發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

• （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之 評估規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• （七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。 第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議 法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處

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理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收 購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露 者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之 一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依相關規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於 董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申報。

二、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

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• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行 公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」。子公司非屬公開發行公司者，該程序之制訂應經子公司董事會通過， 修訂時亦同；子公司屬公開發行公司者，該程序之制訂悉依「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」之規定辦理。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第十二條所訂公告申報標準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」 係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊 定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

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廣宇科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：本公司董事及監察人選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉辦法，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份 有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 三 條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權 數較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事與監察人之被選人，應自行決定充任董事或監察人，其 缺額由原選次多數之被選人遞補。

• 第 四 條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 五 條：選舉票由公司印製與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東，應按 出席證號碼編號並加填其權數。

• 第 六 條：選舉人須在選票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名或姓名，被選舉人如為股 東身份者，並應加註股東戶號；但如非股東身份者，則應加註身分證統一編 號。惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得 填列法人名稱及其代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法規定之選票。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊，或經塗改而無法辨認者。

• 4.所填被選舉人如為股東身份者，其姓名、戶號與股東名冊不符者；如非股東 身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.除填被選舉人之戶名或姓名、股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字 者。

• 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資 識別者。

• 7.所填被選舉人在二人或二人以上者。

• 8.被選舉人戶名（或姓名）、戶號、分配選舉權數任何一項未載明者。

• 第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 九 條：投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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• 一、本公司全體董事、監察人於103 年股東常會停止過戶日(103.4.19)股東名簿記載之 持有股數如下表。

• 二、本公司已發行資本總額515,767,445 股，依「公開發行公司董事及監察人股權查核 實施規則」第二條之規定，全體董事最低應持股成數為百分之四(20,630,697 股) 全體監察人最低應持股成數為百分之 ○ .四(2,063,069 股)。

廣宇科技股份有公司 董事、監察人個別持股暨合計持股明細表

職稱	姓名	停止過戶日(103.04.19) 股東名冊記載持有股數	持股比率	備註
董事長	瀚晟國際投資股份有限 公司代表人:盧松發	4,470,831 股	0.87%
董事	鴻元國際投資股份有限 公司代表人:熊秉政	17,852,332 股	3.46%
董事	鴻元國際投資股份有限 公司代表人:林金村	17,852,332 股	3.46%
董事	瀚晟國際投資股份有限 公司代表人:黃鳳安	4,470,831 股	0.87%
董事	鴻橋國際投資股份有限 公司代表人: 蔡明峰	3,170,921 股	0.61%
合計	五席董事	25,494,084 股	4.94%	已達法定成數
監察人	黃德才	267,667 股	0.05%
監察人	富鈺投資股份有限公司 代表人:黃綿經	1,807,751 股	0.35%
合計	二席監察人	2,075,418 股	0.40%	已達法定成數
合計	全體董事、監察人	27,569,502 股	5.34%	已達法定成數

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

單位:新台幣仟元

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	103 年度
期初實收資本額			5,157,674
本年度配股配息 情形	每股現金股利（註1）		0.3 元
	盈餘轉增資每股配股數(註1)		0.005 股
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化 情形	營業利益		不適用（註2）
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改配發放現 金股利	擬制每股盈餘(元)(註2)	不適用（註2~~）~~
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)	不適用（註2）
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增 資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)	不適用（註2~~）~~
		擬制年平均投資報酬率

註1：尚未經股東會決議。

• 註2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國103 年度財 務預測資訊，故無民國103 年度預估資料。

員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊

• 一、 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額：

• 本公司經 103 年 5 月 2 日董事會決議通過分派 102 年度盈餘，擬議配發之員工現金 紅利為 23,431,874 元及董監酬勞 0 元。

• 二、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額與認列費用年 度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

• 本公司董事會擬議配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額與認列費用之 102 年度估列金額並無差異。

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