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Photosynth inc. Capital/Financing Update 2021
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月30日 |
| 【会社名】 | 株式会社 Photosynth |
| 【英訳名】 | Photosynth inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河瀬 航大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-4585 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 髙橋 謙輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-4585 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 髙橋 謙輔 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 892,500,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 8,419,950,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 1,420,350,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係 会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場 （ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対 して販売される株式が含まれております。詳細は、「第 一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受 人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37060 43790 株式会社 Photosynth Photosynth inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2021-01-01 2021-06-30 1 false false false E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:KawaseKodaiMember E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:KosakaHiroakiMember E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:TakahashiKensukeMember E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:TannoYuyaMember E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:InoueHidenoriMember E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:ShimadaKazueMember E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:YazawaMasashiMember E37060-000 2021-09-30 jpcrp020400-srs_E37060-000:NishimotoShunsukeMember E37060-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37060-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37060-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37060-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 700,000（注）３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2021年９月30日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（上記住所は2021年10月11日付で東京都中央区日本橋兜町７番１号に変更されます。）
３ 発行数については、2021年10月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年９月30日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年10月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2021年10月19日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 700,000 | 892,500,000 | 525,000,000 |
| 計（総発行株式） | 700,000 | 892,500,000 | 525,000,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,050,000,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 | 自 2021年10月28日(木) 至 2021年11月２日(火) |
未定 （注）４ |
2021年11月４日(木) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2021年10月19日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月27日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2021年10月19日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額及び2021年10月27日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年９月30日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年10月27日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2021年11月５日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2021年10月20日から2021年10月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 五反田支店 | 東京都品川区西五反田一丁目27番２号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 700,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年11月４日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 700,000 | － |
（注）１ 引受株式数は、2021年10月19日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日（2021年10月27日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,050,000,000 | 15,000,000 | 1,035,000,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）を基礎として算出した見込額であります。2021年10月19日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,035百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,413百万円については、①広告宣伝費、②賃貸用資産への投資、③ソフトウェア開発費、④借入金の返済に充当する予定であります。
①新規顧客獲得のためのディスプレイ広告やWeb広告に要する広告宣伝費として984百万円（2022年12月期：492百万円、2023年12月期：492百万円）を充当する予定であります。
②事業拡大に伴う賃貸用資産への投資として453百万円（2022年12月期：246百万円、2023年12月期：207百万円）を充当する予定であります。
③既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目的としたソフトウェア開発費用として178百万円（2022年12月期：89百万円、2023年12月期：89百万円）を充当する予定であります。
④財務基盤の更なる強化に向けて、長期借入金の返済資金として632百万円（2022年12月期：343百万円、2023年12月期：289百万円）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年10月27日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 5,613,300 | 8,419,950,000 | 東京都千代田区二番町５番地１ グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合 1,426,000株 |
|
| 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合 707,000株 |
||||
| PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands Globis Fund V, L. P. 609,000株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合 608,000株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 507,000株 |
||||
| 東京都千代田区紀尾井町１番３号 YJ２号投資事業組合 399,600株 |
||||
| 東京都港区 河瀬航大 325,000株 |
||||
| 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 株式会社新生銀行 299,200株 |
||||
| 東京都千代田区紀尾井町１番３号 LINE Ventures Japan有限責任事業組合 210,800株 |
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| 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 株式会社ガイアックス 200,000株 |
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| 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 株式会社アイティーファーム 51,200株 |
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| 東京都中央区月島二丁目15番13号 CBC株式会社 50,000株 |
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| 東京都港区 上坂宏明 50,000株 |
||||
| 新潟県新潟市中央区 本間和弘 40,000株 |
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| 東京都品川区 丹野悠哉 35,000株 |
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| 富山県富山市 小林奨 35,000株 |
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| 東京都港区浜松町一丁目17番14号 株式会社ベータカタリスト 32,100株 |
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| 東京都渋谷区 齋藤孝一 12,400株 |
||||
| 東京都港区 中村崇則 8,800株 |
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| 東京都荒川区 髙橋謙輔 7,200株 |
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| 計(総売出株式) | － | 5,613,300 | 8,419,950,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,613,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年10月27日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、（注）７に記載のオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合計株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 10月28日(木) 至 2021年 11月２日(火) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 （注）３ |
| 東京都港区六本木一丁目６番１号 クレディ・スイス証券株式会社 |
|||||||
| 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
|||||||
| 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社SBI証券 |
|||||||
| 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年10月27日）に決定いたします。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年10月27日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年11月５日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 946,900 | 1,420,350,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 946,900 | 1,420,350,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年11月５日から2021年12月２日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、クレディ・スイス証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2021年 10月28日(木) 至 2021年 11月２日(火) |
100 | 未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年10月27日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年11月５日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2021年11月５日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年10月27日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。なお、前記「第２ 売出要綱」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合計株数の半数未満とします。
(3) 海外販売の売出価格
未定
（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額
未定
（注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記（8）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11) 海外販売の受渡年月日
2021年11月５日（金）
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 946,900株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2021年12月７日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都品川区西五反田一丁目27番２号 株式会社みずほ銀行 五反田支店 |
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2021年12月２日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である河瀬航大、売出人である上坂宏明、丹野悠哉、小林奨、本間和弘、株式会社ガイアックス、CBC株式会社、齋藤孝一及び髙橋謙輔、並びに当社の株主である、Kawase&Co.合同会社、井上英輔、及川卓也、MF-GB２号投資事業有限責任組合及び株式会社MSERRNTは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年５月３日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、売出人である、グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.、DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、株式会社新生銀行、LINE Ventures Japan有限責任事業組合、株式会社アイティーファーム、株式会社ベータカタリスト及び中村崇則は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2022年２月２日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、大和証券株式会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する河瀬航大、上坂宏明、丹野悠哉、髙橋謙輔、土田幸介、石井大樹、板倉大樹、秋田浩平、村上航一、大波周一、藤井綱良、奥村森生、遠山孝司、星朋樹及びその他58名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストック・オプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者（農林中央金庫、Fidelity Funds、Fidelity Japan Trust PLC、NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、BSP第３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合、凸版印刷株式会社、Scrum Ventures Fund III L.P.、MF-GB2号投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合、つくばエクシード投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、コクヨ株式会社及びSBI４＆５投資事業有限責任組合２号）及び当社新株予約権の割当を受けた者（コタエル信託株式会社（受託者）、当社の役員及び従業員）との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「Mission」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
| 売上高 | （千円） | 65,782 | 170,258 | 428,835 | 778,842 | 1,175,930 |
| 経常損失（△） | （千円） | △189,681 | △326,890 | △518,253 | △708,571 | △683,531 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △191,401 | △327,749 | △526,344 | △713,566 | △1,184,811 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 360,188 | 277,098 | 300,000 | 159,968 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 11,297 | 11,297 | 11,297 | 11,297 | 23,106 |
| Ａ種優先株式 | 5,808 | 5,808 | 5,808 | 5,808 | 11,616 |
| Ｂ種優先株式 | － | 2,710 | 3,476 | 3,476 | 6,952 |
| Ｃ種優先株式 | － | － | 3,181 | 3,181 | 6,362 |
| Ｃ２種優先株式 | － | － | － | 1,339 | 2,678 |
| Ｄ種優先株式 | － | － | － | － | 11,762 |
| 純資産額 | （千円） | 298,064 | 324,511 | 502,673 | 90,315 | 467,143 |
| 総資産額 | （千円） | 433,739 | 841,851 | 1,399,370 | 1,367,228 | 1,866,354 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △21,105.50 | △39,812.04 | △51,136.43 | △191.96 | △246.75 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △12,621.30 | △19,078.52 | △25,525.92 | △74.94 | △96.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 68.72 | 38.55 | 35.92 | 6.61 | 25.03 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △585,500 | △545,299 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △156,594 | △186,396 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 619,210 | 1,617,301 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 709,192 | 1,594,797 |
| 従業員数 | （名） | 18 | 43 | 54 | 76 | 111 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔14〕 | 〔9〕 | 〔10〕 | 〔5〕 | 〔8〕 |
（注）１．当社は、第７期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．当社は、第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期、第４期及び第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
９．第７期は広告宣伝費投資や営業体制強化による顧客獲得や、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
11．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、第３期から第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
12．第６期において、製品保証引当金及び賃貸用資産等に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第６期の期首利益剰余金が1,271千円増加しております。なお、第６期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第３期から第５期の数値には当該金額を反映しておりません。
13．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を行っており、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
14．2020年３月28日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2021年８月11日付で株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りとなります。
なお、第３期から第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | △52.76 | △99.53 | △127.84 | △191.96 | △246.75 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △31.55 | △47.70 | △63.81 | △74.94 | △96.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2014年９月 | 東京都品川区に株式会社Photosynth（資本金100千円）を設立 |
| 2014年10月 | 経済産業省所管の独立行政法人（現：国立研究開発法人）新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）から研究開発型ベンチャー支援事業（スタートアップイノベーター支援）の委託及び助成先に採択 |
| 2015年１月 | 本社を東京都品川区、同区内での移転 |
| 2015年３月 | 家庭向けの後付け型スマートロック「Akerun Smart Lock Robot」を発表 |
| 2015年７月 | Webで遠隔解錠・状態確認できる「Akerun Remote」を発表 |
| 2015年９月 | 「Akerun Smart Lock Robot」が公益財団法人日本デザイン振興会が主催する「グッドデザイン賞（2015年度）」を受賞 |
| 2015年12月 | オートロック機能付の自動ドアが開く「Akerun Entrance」を発表 |
| 2015年12月 | テクノロジーメディアであるCNET Japanを運営する朝日インタラクティブ株式会社などが主催する「第３回 CNET Japan Startup Award」でCNET Japan賞を受賞 |
| 2016年１月 | 本社を東京都品川区、同区内での移転 |
| 2016年７月 | 法人向けのICカードで鍵が開くスマートロック「Akerun Pro」を発表 |
| 2017年３月 | 経済産業省所管の国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が実施するベンチャー企業と大企業の連携支援プログラム「企業間連携支援制度」に採択 |
| 2017年４月 | 経済誌「Forbes」が選ぶアジア版「30アンダー30」のコンシューマーテクノロジー部門に当社代表取締役河瀬航大が選出 |
| 2018年３月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2018年10月 | 「Akerun入退室管理システム」が公益財団法人日本デザイン振興会が主催する「グッドデザイン賞（2018年度）」を受賞 |
| 2018年10月 | 公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会が主催する「第13回ニッポン新事業創出大賞」のアントレプレナー部門で最優秀賞（副賞：経済産業大臣賞、公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会会長賞）を受賞 |
| 2018年10月 | 日本電気株式会社の顔認証技術と技術連携 |
| 2019年５月 | 法人向けに既設の電気錠や自動ドアを直接制御する「Akerunコントローラー」を発表 |
| 2019年６月 | 大阪府大阪市に大阪オフィスを設立 |
| 2020年６月 | 福岡県福岡市に福岡オフィスを設立 |
| 2020年６月 | 新型コロナウイルス感染症の影響拡大を受けて、非接触でドアが開くタッチレスエントリー・ソリューションを開発し、販売開始 |
| 2020年８月 | アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」をイメージしたAkerunロゴのリニューアルを発表 |
| 2020年８月 | 三井不動産株式会社との資本業務提携と、ビル向けの入退館管理システムである「Akerun来訪管理システム」における実証実験の開始を発表 |
| 2020年10月 | 東京都港区にロジスティクス・センターを設立 |
| 2020年10月 | 「Akerun入退室管理システム」の新しいWeb管理ツール「Akerun Connect」をリリース |
| 2020年11月 | JR東日本スタートアップ株式会社が主催する「JR東日本スタートアッププログラム2020」において総合グランプリとなる「スタートアップ大賞」を受賞 |
| 2021年１月 | 美和ロック株式会社との合弁会社「株式会社MIWA Akerun Technologies」を設立 |
| 2021年７月 | 「クラウド型入退室管理システムの国内導入社数ならびに国内シェアNO.１」、「スマートロック国内利用者数ならびに国内シェアNO.１」、「法人向けスマートロック国内導入社数ならびに国内シェアNO.１」を獲得（日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年6-7月期_指定領域・日本国内における検証調査）） |
| 2021年８月 | 愛知県名古屋市に名古屋オフィスを設立 |
３【事業の内容】
当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック（注）等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供しております。
（注） スマートロックとは、電気制御により鍵を開閉することができるインターネットに接続された錠前のことであります。
現在、私たちは通過する扉やゲートの数だけ物理的な鍵及び解錠ツールを持ち歩く必要があり、扉の数と鍵の数がＮ：Ｎの関係となっております。そして、鍵が果たす役割はセキュリティや本人認証など重要なものであるため、鍵の管理に要する心理的・物理的な負荷は非常に大きいと考えております。
このような現状を受け、物理的な鍵による制約を無くし、１つのICカードや個人を特定する物理的なIDであらゆる扉やゲートにスムーズにアクセスできる、扉の数と鍵の数がＮ：１の世界をキーレス社会と名付け、その実現を目指しております。この社会インフラとしてのキーレス社会を実現することで、人々や社会の利便性の向上やさらなる価値の享受に資するものと考えております。
また、当社グループでは、このキーレス社会の実現に向けた決意表明として、以下のヴィジョン・ステートメントを策定し、事業に取り組んでおります。
「世界から、鍵をなくそう」
遡ること、紀元前2000年。
安心安全のために生まれた鍵は、時代とともに強固に、複雑に、そして増加した。
しかし、それは壁をつくり、世界を分断することにもつながった。
事実、私たちは、行き来する場所やコミュニティの数だけ、
常に大量の鍵やカードを持ち歩き、施錠と解錠を繰り返す。
あらゆる物事がシェアされ、世界が広くつながっていく時代だからこそ、
もっと簡単に、もっとスマートに、それでいて安全につながりたい。
世界を面白くするカギは、鍵をなくすことだ。
そのために、Akerunは存在する。
テクノロジーを駆使し、個人を見分け、自動で開閉する。
物理的な鍵をなくすことで、考える手間をなくし、ストレスのない移動を可能にする。
これまでの常識から解き放たれたとき、
人はもっと自由に行動し、世界はつながれるようになる。
21世紀、人類はキーレスソサエティへ。
(1）Akerun事業の概要
当社グループの中核事業であるAkerun®事業は、キーレス社会の実現に向けて、クラウドとインターネットでつながるスマートロック等のエッジ端末（注１）による個人認証とセキュリティを主軸とした関連サービスを法人向け、住宅向けに展開しております。
Akerun事業の特徴は主に以下の３点であります。
① サブスクリプションモデルによるHESaaSとして提供
Akerun事業の特徴の１つ目は、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせたサブスクリプションモデルであるHESaaS（注２）としての提供形態であります。
Akerun事業で展開される各サービスは、ハードウェアとソフトウェアを組み合わせ、月単位／年単位などで課金されるサブスクリプションモデルによるレンタルサービスとして提供しております。
サブスクリプションモデルによるユーザーの導入障壁の低減や後述のAkerun事業における強みなどを背景に、ARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）は順調に拡大しております。さらに、このARRを支えるサブスクリプション収益の比率も事業収益全体の約90％を実現しております。
また、運用の手軽さや利便性により、MRR（Monthly Recurring Revenue：毎月繰り返し得られる月次経常収益）ベースのChurn Rate（サービスに関する解約率）は平常時で１％台半ばの低い水準に抑えられております。
具体的には、継続的なChurn Rateの改善を図ることで、2020年上期に1.57％だったChurn Rateが、2020年下期には1.48％に改善しております（注３）。
当社グループは、事業収益に占めるサブスクリプション収益の高い比率、低い解約率などを実現する、継続的な収益を生み出すリカーリングビジネスにより、MRR及びARRの最大化を通じた持続可能な成長を実現しております。
（注）１．エッジ端末とは、 エッジ（末端）の端末の意味であり、IoT等においてはインターネットに接続され、システム全体の末端に位置する端末のことであります。インターネットで接続されたシステム全体における末端の端末として、データの収集／処理や上位システムへのデータの送信等に加え、上位システムからの指令やデータ等を受信して稼働したり、利用者に伝達する等の機能を担うハードウェアであります。
-
HESaaSとは、Hardware Enabled Software as a Serviceの略で、アプリケーションソフトウェアをインターネット経由で提供するクラウドサービスであるSaaSと、ハードウェアのサブスクリプションモデル（レンタルモデル）を組み合わせた提供モデルのことであります。
-
新型コロナウィルス感染症の影響による解約と回答した顧客相当額を控除して算出しております。
② 堅牢なアクセス認証基盤及びクラウドセキュリティシステム
Akerun事業の特徴の２つ目は、クラウド上に構築するアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence®」（注１）の高度な技術性であります。この認証基盤では、一般的なユーザー情報に加えてユーザーが日常的に利用するICカードなどの固有の物理ID情報を保有し、インターネットを通じて認証に活用しております。
この認証基盤における認証プロセスは、特許を取得している独自の通信方式（注２）やSSL（注３）、AES256（注４）などのセキュアな通信技術でセッションごとに暗号化することで高度なセキュリティを担保しております。また、認証や処理のロジックをエッジ端末とクラウド上のサーバーに集約することで、個人情報などの機密情報のエクスポージャーを減少させ、セキュリティ上の堅牢性をさらに高めております。
この高度なセキュリティ環境を背景としたユーザー認証方式を確立したことで、信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証と関連サービスの展開が可能になっております。
（注）１．ユーザーの基本情報（氏名や所属など）、デジタルID情報（電話番号や電子メールなど）、物理ID情報（所有するICカードや生体認証情報など）、認証権限情報（アクセスが許可されている扉、有効な日にち、曜日、時間帯など）などの情報を保有するクラウド上のデータベースであります。
２．セキュリティを確保しながら簡便な方法で第三者に鍵を開けるための権限を一時的に付与することができる電子錠システムに関する特許（公開番号「特開2016-79644（P2016-79644A）」）
３．SSLとは、Secure Sockets Layerの略で、インターネット上でのデータ通信を暗号化し、第三者によるデータの窃取や改ざんを防ぐ通信プロトコルのことであります。
４．AES256とは、米国国立標準技術研究所（NIST）が政府の標準暗号方式として選定したAES（Advanced Encryption Standard）と呼ばれる暗号化方式のうち、256ビット長の暗号鍵を使用する方式であります。
③ アクセス認証基盤を活用した認証プラットフォームとしての価値
Akerun事業の特徴の３つ目は、企業規模を問わない広範なユーザー基盤に裏付けられた認証プラットフォームがもたらす、社会インフラとしての価値であります。これまでのサービス展開を通じて、2021年３月時点で現契約社数は3,700社、登録アカウント数は91万ユーザーを擁しております。実際に、Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム®」は、「クラウド型入退室管理システムの導入社数／シェア」、「スマートロックの利用者数／シェア」、「法人向けスマートロックの導入社数／シェア」の3分野でそれぞれ国内No.1（注）を獲得するなど、クラウド型入退室管理システム及びスマートロックの市場をけん引する実績を有しております。
このように、Akerun事業はセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位を確立しております。さらに、今後は住宅領域にも進出するなど、広範な基盤を通じたビッグデータの取得・活用により、様々な周辺サービスへの展開も可能となっております。そして将来的には、プラットフォームに蓄積されたビッグデータを活用することで、人の動静に合わせた効率的なエネルギー利用による環境負荷の低減、社会や時勢の変化に合わせた働き方の実現、既存の空間を活用した効率的な社会インフラの構築、認証／移動／決済等のソリューションの提供等を通じて、オフィス領域から住宅領域のあらゆるシーンで効率的かつ持続可能な社会の構築に貢献していけるものと考えております。
（注）日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年6-7月期_指定領域・日本国内における検証調査）
(2）オフィス領域におけるAkerun事業
① 市場機会
Ⅰ．市場環境の変化
法改正を含む日本政府による働き方改革の推進により、企業では客観的な方法による従業員の労働時間の把握（注１）や、残業時間の上限規制（注２）、勤務間インターバル制度（注３）など、従業員の勤務時間を正確に記録、管理することが求められております。また、2015年の個人情報保護法の改正により、企業では安全管理措置に基づき、個人情報に対する物理セキュリティ及び情報セキュリティの対策を強化する必要があります（注４）。
さらに現在では、企業での働き方改革の進展や直近の新型コロナウイルス感染症の影響の拡大により、勤務する場所も従来のオフィスだけでなく、自宅に加えてコワーキングスペースやシェアオフィスなどの分散型オフィスの活用が進展しております。さらに、新型コロナウイルス感染症対策として、オフィスや施設における従業員の出社や在室の状況などをモニタリングし、出社率や感染症対策としての人の動静の把握や、従業員の出社率の抑制を目的として、従業員による出社予約とそれに伴う鍵権限／入室権限の付与を連動させるホテリング（座席予約）へのニーズも高まっております。
そして、直近では新たな都市開発手法としてミクスドユース（注５）も注目を集めており、オフィス、商業施設、住宅などの様々な用途の空間をシームレスに行き来する空間利用が今後も普及していくと考えられます。
このような従業員の労働時間の適正な把握の必要性、個人情報保護のためのセキュリティ対策、働く場所の多様化と拡大、様々な用途の空間へのシームレスなアクセス、といった市場動向に対して、Akerun事業は入退室履歴の勤怠管理への活用、認証システムとしての様々なサービスへの拡張性の高さ、導入の容易さなどの特徴を生かし、今後も市場からの要請に応えていけるものと考えております。
（注）１．改正労働安全衛生法第66条の８の３（2019年4月1日施行）及び改正労働安全衛生規則第52条の７の３（2019年4月1日施行）
２．労働基準法第36条及び第139～142条（2019年4月1日施行）
３．改正労働時間等設定改善法第２条（2019年4月1日施行）
４．改正個人情報保護法第２条及び第20条（2017年5月30日施行）
５．ミクスドユース（mixed-use）とは、１つの建物、街区、地区などの中で、様々な用途の空間を混在させる都市開発コンセプトのことであります。
Ⅱ．入退室管理システムの現状
従来の入退室管理システムは、オンプレミス環境（注１）へのサーバーなどのハードウェア機器の購入・設定に加え、システム設定やネットワーク工事のためのSIer（注２）及び電気工事業者が必要になっておりました。さらに、導入後も機器の改修や保守の費用などが必要となり、加えてIT技術に習熟した担当者でなければ取得データの利活用が難しいなど、費用面及び工数面での負荷やデータ活用の困難さが企業には大きな導入障壁となっておりました。
当社グループでは、このような導入時の障壁を低減し、より少ない負担で入退室管理システムを導入・活用できる「Akerun入退室管理システム」を提供しております。特別な工事やシステム構築が不要かつ後付けで手軽に導入可能、クラウド型システムによる専用IT機器の排除とデータ利活用の支援、サブスクリプションモデルによる保守・運用に要する費用負担の軽減などにより、導入障壁の低減と継続運用のしやすさを実現することで今後も広く需要を取り込み、継続的な売上拡大を実現できるものと考えております。
（注）１．オンプレミス環境とは、ITインフラの構築や稼働に必要なサーバーやネットワーク等の機器及びソフトウェア等を利用者である企業が管理する施設等に保有し、運用するシステムの利用環境のことであります。
- ITシステムの構築、コンサルティング、設計、開発、運用、ハードウェアの選定等を一括で請け負うITサービス事業者のことであります。
② サービス構成
Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム」は、鍵の物理的開閉やデータ通信などを担うハードウェア機器と、認証、鍵権限の管理、履歴の閲覧などを行う、スマートデバイス（注）向けアプリケーション及びWebアプリケーション等のソフトウェアで構成されております。
（注） 対応するスマートデバイスは、Apple社が提供するiOS及びGoogle社が提供するAndroidにて稼働するスマートフォン、タブレットなどの電子デバイスとなります。
Ⅰ．ハードウェアの特徴
「Akerun入退室管理システム」で提供されるハードウェアには、サムターン錠（注１）に対応する「Akerun Pro」と、電気錠（注２）や自動ドア、フラッパーゲート等の電気制御の扉に対応する「Akerunコントローラー」があります。
Akerun Proは、工事なしで既存の扉に後付け可能なスマートロックであります。扉の既存のサムターン錠に設置するだけで、取り付け工事不要、初期費用０円で導入できるため、従来の入退室管理システムと比較して導入にかかる工数や費用を大きく低減しております。
Akerunコントローラーは、既存の自動ドアや電磁錠などの電気錠に後付けで導入でき、簡易的な工事のみで導入し、運用できるハードウェアであります。電気制御で鍵の開閉を行う電気錠に対応することで、「Akerun入退室管理システム」の適用範囲をさらに拡大し、さらに多くのオフィスや施設のニーズに対応することが可能になっております。
また、Akerun Pro及びAkerunコントローラーに共通のハードウェアとして、ICカードリーダーも付帯しております。ICカードリーダーを活用することで、ユーザーが日常的に使用している交通系ICカードや社員証、ビル入館カードなどFeliCa及びMifareの各規格に対応するICカードによる認証を通じた施錠・解錠が可能となっております。
なお、「Akerun入退室管理システム」を構成する各ハードウェアは、当社グループで開発、設計し、製造は外部に委託しております。
（注）１．サムターン錠とは、扉の室内側についている錠の開閉を行うためのツマミ式の金具で開閉を行う錠前のことであります。
２．電気錠とは、電気的に鍵を施解錠する機構を組み込んだ錠前のことであります。
Ⅱ．ソフトウェアの特徴
「Akerun入退室管理システム」は、ソフトウェアにより以下の機能を提供しております。
Ａ．Web管理ツールによる鍵権限の柔軟な設定
Web管理ツールを通じて、ユーザーが入退室できる日時などを柔軟に設定することが可能となっております。これにより、ユーザーごとの要件に応じた入退室権限など、ニーズに合わせた柔軟な鍵権限の運用が可能になっております。また、Web管理ツールは、クラウド型サービスの特徴を生かし、労務関連の法制度の改正やオフィスに求められる要件の変化など、社会状況の変化や市場トレンドに合わせて継続的にアップデートすることが可能となっております。
Ｂ．システムから取得するデータの利活用
IoTを活用したクラウド型入退室管理システムの特徴を生かし、ユーザーの利用履歴を永続的に保持し、Web管理ツールなどでいつでも確認できる機能を備えております。さらに、この履歴のビッグデータとしての活用により、セキュリティの機能だけでなく、ユーザーの動静を把握・確認するための空間管理やサービス利用のエビデンスとしての活用など、さらなる価値提供が可能になっております。
Ｃ．API（注１）による外部システムとの柔軟な連携
サービスとしての拡張性を高めるために、外部システムとの連携が可能なAPIを公開しております。これにより、外部システムからの入退室履歴などの各種情報の取得や遠隔での解錠・施錠の操作などが可能になります。また、ユーザーのシステムやサービスと「Akerun入退室管理システム」と連携させたり、又は当社グループ及び外部のパートナー企業でAPI連携させた勤怠管理、生体認証などの認証システム、会員管理システム、決済システム、IoT監視カメラ（注２）などとの共同ソリューションを活用したりすることも可能となっております。
（注）１．APIとは、Application Programming Interfaceの略で、特定のソフトウェアの機能やデータなどを、外部の他のプログラムで利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことであります。
２．IoT監視カメラとの連携機能は現在開発中となります。
③ サービスの強み
当社グループは、市場における優位性として要件の厳しい法人向け事業で培った広範な実績、高水準の利用体験を可能にするハードウェアの開発及び無線通信やセキュリティにおけるソフトウェアの開発に強みを有しております。
Akerun事業における強みの詳細は、以下の通りであります。
Ⅰ．法人向け事業における強固な実績とそれに支えられたアクセス認証基盤
前述の通り、当社グループはこれまでの事業活動により、広範な導入実績を通じて91万アカウントの登録ユーザー数を抱えるアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」を保持しております。この広範な認証基盤を活用することで、ユーザー認証に加えて法人向けに提供される様々なクラウド型サービスや認証シーンにも活用可能であると考えております。また、認証基盤から取得するビッグデータを活用したデータドリブンなビジネス展開も可能となっております。今後も、オフィスに導入されたAkerunのエッジ端末を起点として、入退室管理、労務管理といった従来から提供する機能に加え、API連携などを通じた外部の様々なサービスとの連携も積極的に推進してまいります。そして、扉を起点とした付加価値の向上に取り組むことで、社会インフラとしての認証基盤の利用拡大に取り組んでまいります。
Ⅱ．要件の厳しい法人利用にも応える高水準のハードウェア性能
Akerun事業で展開する各種ハードウェアは、日常的に多人数に触れるハードウェアとしての特性上、ユーザーの利用体験の向上をもたらすハードウェア品質が非常に重要であると考えております。当社グループでは、このハードウェア品質の強化に常に注力しており、実際にAkerun Proにおいては100万回の開閉試験を実施するなど、ハードウェアとしての耐久性を確保しております。さらに、サムターン錠の高速な解錠を支える高トルクモーター、１日あたり100回の開閉で電池が６ヶ月以上持続する省電力性能を追求した専用設計回路、耐久性強化のための高機能ベアリングや特許取得済みの専用設計機構など、ユーザーの利用体験を最大限に高めるためのハードウェア技術により、市場でも高水準のハードウェア品質を実現し、ユーザーの利用体験を向上しております。
Ⅲ．信頼性と堅牢性に優れた無線通信技術及びセキュリティ技術
ハードウェア品質と同様に、日々利用されるシステムとしての安定的な稼働が重要であると考えております。当社グループは、認証に使用するBLE（注）通信の制御技術、特に施錠・解錠に用いるスマートデバイスを含む複数のハードウェア機器間での安定的な通信制御技術に強みを持っており、また関連通信技術に関する多数の技術書籍の出版にも携わる優秀なエンジニア人材を擁しております。この強みを生かすことで、オフィスや施設における高速かつ安定したユーザー認証が可能になり、日々の利用体験の向上を実現しております。さらに、これまでの広範な導入実績で培われたユーザー基盤を背景に、継続的なソフトウェアの改善を通じて、さらなる利用体験と信頼性の向上を図っております。
加えて、前述の通り、クラウドや各ハードウェア機器間の通信には、特許取得済みの通信技術や高度な暗号化通信技術を採用することで、市場でも高水準の信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証プロセス及び認証基盤を実現しております。
（注） BLEとは、Bluetooth Low Energyの略で、低電力通信を可能にする近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の１つであります。
④ 今後の成長拡大のための取り組み
Ⅰ．企業規模を問わない新規ユーザーの獲得
オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、主要導入企業である全国で約385万社（注）ある中小企業への販売促進施策を継続的に強化し、新規ユーザーのさらなる獲得を目指しております。中小企業への提供拡大にあたっては、大阪、福岡及び名古屋の地方拠点の活用に加え、販売パートナーとの関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任チームの強化・拡充と営業活動の強化も継続的に実施しております。
さらに、直近では大規模企業からの問い合わせや導入も増加しております。今後も、これまでの実績を生かして継続的に大規模企業専任の営業チームの強化や拡大を進めることで、大規模企業ユーザーの新規獲得にも注力する計画であります。
（注） 経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査」より算出。小規模企業(0〜4人、285万社)、中規模企業(5〜999人、100万社)、大企業(1,000人〜、0.4万社)における、小規模企業と中規模企業の合算。
Ⅱ．既存ユーザーへの追加導入の提案（アップセル施策）
当社グループでは、既存顧客へのさらなる売上拡大にあたって、継続的なユーザーとの関係性強化やヒアリングに加え、市場動向の調査・分析を通じて変化するオフィス環境などの市場ニーズに合わせた空間利用の提案を推進することで、１社あたりの追加導入台数の増加を目指しております。
さらに大規模企業での導入の場合、Akerunを導入可能な扉が複数あるケースがほとんどであるため、複数台の契約を獲得しやすい環境であることから、契約の新規獲得を契機に関係性の強化や継続的なヒアリングなどを通じて複数台の契約を追求してまいります。
これらのアップセル施策を促進することで、ユーザーからもたらされるLTV（注）の最大化を目指し、事業成長を加速する考えであります。
（注） LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客との取引の開始から終了までの期間にもたらされる総利益（顧客生涯価値）のことであります。
Ⅲ．複数用途での導入の促進（クロスセル施策）
現在、Akerun事業では適用領域の多様化に積極的に取り組んでおり、オフィスビルを中心としたビルの入退館管理のための「Akerun来訪管理システム」（現在ベータ版）の開発・提供に取り組んでおります。これにより、従来のオフィスや施設の扉から、ビルの入退館ゲートへと適用範囲を拡大し、ビルの入口からテナントエリアとなるオフィスまでをAkerunを共通の認証・セキュリティの基盤として活用することで、利便性のさらなる向上に資するものと考えております。「Akerun来訪管理システム」においては、三井不動産株式会社との同社本社ビルでの実証実験に加え、新たにJR東日本スタートアップ株式会社と共同で、東日本旅客鉄道株式会社（JR東日本）の本社ビルでの実証実験も開始しております。今後も、不動産ディベロッパーやビルオーナーなどへの提案を強化することで、さらなる追加導入と本格的な事業化を目指してまいります。
このような新規事業の創出を通じて、さらなる収益の拡大を目指してまいります。
(3）住宅領域におけるAkerun事業
① 市場機会
現在、日々の生活の様々な場面でデジタル化が大きく進展し、家事代行サービスや宅配サービス、空間等の不動産や自動車等の動産を有効活用するシェアリングエコノミー（注１）の台頭に代表される消費者の行動態様は大きく変化しております（注２）。さらに現在では、新型コロナウイルス感染症の影響による、非対面によるサービス利用や荷物の受け取り、人や物品のトレーサビリティなどへのニーズの高まりを受け、デジタルを活用する取り組みも拡大しております。そして、このデジタル化の流れは、消費者だけでなく、住宅関連のサービス事業者や不動産事業者にも拡大しており、物件の内覧や管理をデジタル化によって効率化する取り組みなど、不動産テックと呼ばれる市場も拡大しております（注３）。また、前述の通り、ミクスドユースといった都市開発コンセプトによる住宅を含む様々な空間へのシームレスなアクセスへの需要も高まると考えております。
加えて、これらの直近の市場動向だけでなく、日本では少子高齢化に伴う高齢者の一人暮らし世帯の増加（注４）とそのような世帯への生活支援、健康管理、安全管理などのケアの提供が課題となっております。この課題の解決に向けては、高齢者のための見守りサービスの普及や利用拡大が期待される中で、人員による定期的な対面に加えて、センサーや通信、ロボットなどのIT技術を活用して人員による見守りを支援する取り組みも今後さらに加速するものと考えております。
一方で、これらのサービス利用の課題として、宅配便の増加に伴う宅配クライシスと呼ばれる宅配事業者の業務負荷の高まり、在宅の必要性、利用時の鍵受け渡しの手間、集合住宅エントランスの入退館時のセキュリティ、ユーザーの心理的不安などがサービスの利用拡大の障壁となっております。
当社グループの住宅領域におけるAkerun事業では、スマートロック及びクラウド上の堅牢な認証基盤や管理ツールを活用することで、これらの課題を解決できるものと考えております。住宅領域のAkerun事業では、これまでに培ったオフィス領域におけるサービス開発、クラウド基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションの開発や提供における実績・知見などを活用いたします。これにより、住宅のセキュリティを高めながらシェアリングエコノミーの拡大や社会課題の解決に向けた取り組みなどに伴い普及する住宅向けサービスをユーザーが簡便に利用できるプラットフォームを展開し、新領域でのさらなる事業成長を目指してまいります。
この住宅領域におけるAkerun事業を通じて、人々が持ち歩いていた住宅の鍵を、当社グループの合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションやICカードなどへと置き換えることで、当社グループの目指すキーレス社会の実現に向けた取り組みを加速するとともに、関連事業者やユーザーのさらなる利便性向上に資するものと考えております。
（注）１．遊休となっている空間や人材などの資産のさらなる有効活用により、社会課題の解決や生産性の向上などを目指す経済態様のことであります。
２．株式会社矢野経済研究所「2020 シェアリングエコノミー市場の実態と展望」（2020年09月30日発刊）https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2545
３．株式会社矢野経済研究所「2021年版 不動産テック市場の実態と展望」（2021年07月28日発刊）https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2770
４．内閣府「令和2年版高齢社会白書」（2020年07月31日公表）
② サービス提供のスキーム
住宅領域では、サービスや製品の提供にあたり、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロック株式会社（以下、美和ロック）との合弁会社となる株式会社MIWA Akerun Technologiesを2021年１月に設立しております。当社が51％、美和ロックが49％を出資するこの合弁会社を通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerunと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担います。
当社のクラウド上の認証基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションといったソフトウェア技術における信頼性と実績、美和ロックの住宅向けスマートロック製品に関するハードウェア技術の堅牢性と実績、そして合弁会社によるスマートロックを起点とした住宅向けサービスの開発と提供という各社のそれぞれの強みを組み合わせることで、ユーザーの安全・安心の実現とともに包括的なサービスを提供し、これまで以上に利便性の高い生活の実現に貢献できるものと考えております。
③ サービスの強み
住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社を通じて両社の強みを生かした事業を展開してまいります。具体的には、建築用錠前で国内大手である美和ロックがこれまでに培ってきた、不動産ディベロッパーや工務店などとの広範な営業チャネルを最大限活用してまいります。これにより、賃貸・分譲の集合住宅や戸建住宅の施工段階から住宅用スマートロックを提案することで、幅広い住宅への導入を目指してまいります。
また、2021年３月時点でのアカウント数91万ユーザー獲得を通じて培った実績あるクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」も強みとなります。要件の厳しい企業ユーザーを支えるこのクラウド基盤及び認証基盤の信頼性や堅牢性を活用することで、住宅向けにも強固なセキュリティを提供いたします。さらに、住宅領域におけるスマートデバイス向け専用アプリケーションについても、企業向けに提供するアプリケーションをベースにすることで、信頼性や堅牢性の担保と同時に、使いやすさの向上も実現できると考えております。
④ 今後の成長拡大のための取り組み
現在、住宅向けの各種サービスの興隆や新型コロナウイルス感染症による外出自粛などの影響もあり、シェアリングエコノミーの普及を背景とした家事代行や宅配などのシェアリングサービスの利用や提供事業者が拡大しております。
この市場トレンドやニーズに応えるべく、美和ロックが有する営業チャネルを活用して住宅向けスマートロック及びサービス利用のためのプラットフォームを展開することで、新たに施工される集合住宅や戸建住宅に加え既存の住宅への広範囲における提案を強化してまいります。また、合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションから利用できる住宅向けサービスに関して、家事代行や宅配、見守りなどの様々なサービス提供事業者と提携することで、より多くの選択肢をユーザーに提供する計画であります。これらの取り組みを推進することで、鍵を起点とした魅力あるサービスプラットフォームを提案し、ユーザー基盤の拡大とともに事業成長を目指しております。
［事業系統図］
（注） 顧客紹介を受けて、当社が顧客との契約及びサービスの提供を行います。
４【関係会社の状況】
2020年12月末時点においては、関係会社を有しておりませんが、2021年１月15日に株式会社MIWA Akerun Technologiesを新規設立したことに伴い、同社を連結子会社にしております。
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社MIWA Akerun Technologies | 東京都港区 | 50,000 | Akerun事業 | 51 | 役員の兼任 クラウドサービスの提供及び保守 システム開発の業務受託 管理業務の業務受託 |
（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年８月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| Akerun事業 | 149 | （13） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。
(2）提出会社の状況
| 2021年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 149 | （13） | 33.9 | 1.9 | 5,744 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。
４．従業員数が最近１年間において40名増加しておりますが、主として事業拡大に伴う期中採用によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできるキーレス社会の実現を目指しております。その実現を通じて、誰もが利用する鍵や扉を起点とした様々なサービスや価値を提供することで事業拡大を目指しております。
具体的な経営方針は以下の通りであります。
① 社会インフラとしてのキーレス社会の創出を通じた価値提供
近年、日本ではキャッシュレス社会が大きく進展しております。このキャッシュレスの仕組みは、スマートフォンやICカードなどの個人を証明する支払用ハードウェア、POSやカードリーダーなどのキャッシュレス決済受入のための認証ハードウェアインフラ、そしてそれらハードウェア機器やインフラのためのソフトウェアや決済トランザクションを支える認証システム等によって構成されており、従来の非デジタルな手段としての現金を置き換えております。
当社グループでは、この急速に進展したキャッシュレス社会と同様の産業構造を持ち、ユーザーのさらなる利便性や価値実現をもたらすキーレス社会が今後急速に進展すると考えております。実際に、社会インフラとしてのキーレス社会は、キャッシュレス社会と同様に、スマートフォンやICカードなどの鍵を開閉する個人を証明するハードウェア、スマートロックやカードリーダーなどの鍵に付帯する認証ハードウェアインフラ、そしてそれらハードウェア機器やインフラを支えるソフトウェアや認証のためのシステムによって構成されており、従来の非デジタルな手段としての物理鍵を置き換えております。
当社グループでは、キャッシュレス社会が急速に立ち上がったように、新たな社会インフラとして、誰もが利用する鍵や扉を起点としたキーレス社会を新たに創出し、セキュリティや生産性、利便性の向上に加え、ビジネスや日常におけるさらなる価値を提供することで、ハードウェア及びソフトウェア、そしてクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」をトータルで提供する社会インフラの企業としてのポジションを確立、拡大していく方針であります。これにより、セキュリティや生産性の向上だけに留まらない、IoTにより取得するビッグデータの利活用やアクセス認証基盤を通じた利便性や生産性の向上などの新たな価値を提供することで、企業や個人ユーザー、ひいては社会に貢献し、企業価値の拡大と事業成長を実現できると考えております。
② 認証インフラによるキーレスの適用領域の拡大
現在、当社グループはこの世界の実現に向けて、オフィス領域を中心に事業活動を行っております。そして直近では、美和ロックとの合弁会社を通じて、新たに住宅領域への事業領域の拡大を目指しております。
前述の通り、当社グループでは社会インフラとしてのキーレス社会を実現するためのハードウェアインフラ及び認証基盤を有しており、今後は、このオフィス領域で培った実績をベースに、住宅領域にもインフラとなるハードウェア機器及びソフトウェアを広く提案し、導入を拡大することで、リカーリングビジネスによる売上の拡大を目指しております。
また、当社グループの推進するキーレス社会は、あらゆる場所に存在する扉での認証を起点としているため汎用性が高いと考えており、今後はオフィス領域や住宅領域に加えて、医療機関や行政施設などの非商業施設、そしてホテルなどの宿泊施設やレジャー施設などの商業施設、さらには自動車や交通機関など扉の存在するあらゆる場所へとその対象を拡大していく計画であります。さらに、扉を起点に展開されるインフラを拡大していくことで、その認証を担うアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」のプラットフォームとしての価値も同時に向上すると考えております。この認証プラットフォームとしての価値の向上により、将来的には当社グループだけでなく外部のサービス提供事業者も共通認証プラットフォームとして利用できるサービス提供モデルを目指しております。
これらの取り組みによって、サブスクリプションモデルによるARRの増加を目指しております。
③ ユーザーへの提供価値を継続的に強化するビジネスの好循環モデル
当社グループのさらなる事業成長のための源泉は、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」であります。この認証基盤を中核とした既存のAkerun事業の拡大を通じて、認証のためのエッジ端末の導入の増加、ユーザー数のさらなる増加、１ユーザーあたりの利用可能な扉の増加により事業拡大を図る考えであります。さらに、Flywheel効果（注）として、このAkerun事業の拡大をベースにユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開などのシナジーによるユーザーへの提供価値を向上させることで、成長のための好循環モデルを推進していく考えであります。
前述の通り、広範なユーザーを擁するアクセス認証基盤は、すでに社会インフラ、ひいてはキーレス社会の実現に向けたインフラとして一定レベルの規模を有していると考えており、今後もAkerun事業及び新規事業を通じてさらにこの規模を拡大し、事業成長を果たしていく考えであります。
（注） Flywheel効果とは、機械設備の用語として回転エネルギーを効率的に蓄え、持続的に回転が維持されるように設計された機械装置のことを指す「Flywheel」が転じて、企業における効率的かつ持続的な事業成長をもたらす仕組みやビジネスモデルのことであります。
(2）当社グループの取り組む市場の規模
当社グループの事業が対象とする市場は、セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場であります。当社グループは、オフィス領域におけるこれら市場の市場規模（SAM）（注１）を4.5兆円（注２）と推計しております。また、これに住宅領域における市場を加えた市場規模（TAM）（注３）を6.4兆円（注４）と推計しております。これらは巨大な市場規模を有しておりますが、オフィス領域及び住宅領域における事業を両輪に、物理的な扉や錠前のセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位拡大により、さらなる顧客基盤の拡大と事業成長を図る考えであります。
さらに、前述の通り、当社グループのAkerun事業におけるオフィス領域、住宅領域それぞれの特徴やサービスの強みに加え、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」によりもたらされるFlywheel効果（注５）により、これら市場からの需要に応えていく考えであります。そして、今後はセキュリティや認証だけにとどまらず、プラットフォーム上に蓄積されたビッグデータを活用したユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開などのシナジーによる提供価値の向上を図ることで、キーレス社会の実現と当社グループの提供するサービスのプラットフォーム化による顧客需要の獲得と顧客基盤の拡大、そして事業成長を加速していく考えであります。
（注）１．SAMとは、Serviceable Available Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な顧客セグメントの市場規模を示すものであります。
２．2,100万ドア × 1.8万円/月 × 12か月 = 4.5兆円。オフィスの入退室用ドアについて、非常灯の設置が義務付けられていることからドア数 ≒ 非常灯数と推定。300万個 (パナソニック社の資料より年間市場規模 ) × 7年 (リプレイスメントサイクル) ≒ 2,100万個を算出。現在のAkerun入退室管理システムの費用は1.8 万円/月。（出典・参考：2020年9月15日 建設通信新聞「建築物の非常用照明メンテ強化/パナソニック・ライフソリューションズ社(300万個)」、2012年7月 日本ロック工業会「錠の耐用年数についてのガイドライン(7年)」）
３．TAMとは、Total Addressable Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な最大の市場規模を示すものであります。
４．（注２）のSAMに加えて、全国の総住宅数 6,240万 × 2,500円 × 12ヶ月 = 1.9兆円を加算。（出典・参考：2018年総務省「住宅・土地統計調査」。現在の家庭向けスマートロックの費用(2,500 円/月)。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。
① さらなる新規ユーザーの獲得
当社グループの事業の基盤となる認証基盤「Akerun Access Intelligence」のユーザー数の増加が経営方針における最重要課題であると考えております。中核事業であるAkerun事業の各サービスは、既存の扉に後付け可能という特徴から、国内の企業や住宅における導入余地は非常に大きいものと考えております。
今後も営業体制の増員、販売チャネルの新規開拓と拡大、そして技術開発を通じたサービス自体の価値のさらなる向上などを通じて新規導入や追加導入を促進することで、それに伴うユーザー数の拡大を図ってまいります。
② 技術開発力の継続的な向上
認証基盤「Akerun Access Intelligence」を中心として、技術開発は当社グループの市場競争力の強化と持続的成長に欠かせないものであると認識しております。引き続き優秀な技術者の採用・育成を積極的に推進するとともに、開発体制への投資を通じた強化・拡充により、IoTや認証、クラウドなどに関する先端技術を取り入れるなど、ハードウェア、組込み、アプリケーション、Webなどの各開発分野のさらなる技術力及び開発力の強化に取り組む計画であります。
③ 利益及びキャッシュ・フローの創出
当社グループは、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの創出を目指しておりますが、事業拡大のための先行投資を積極的に進めており、第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）は営業損失を計上しております。
当社グループの収益の中心であるHESaaSビジネスは、サブスクリプションモデルで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的であります。
当社グループでは、事業の拡大によりストック収益を順調に積み上げることで、先行投資として計上される費用を回収しており、今後も、当社グループの提供するサービスを通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
④ 営業のマルチチャネル化を通じた販売の拡大
さらなる事業成長に向けて、中核事業であるAkerun事業における各サービスのより一層の導入促進とそれに伴うユーザー数の増加が、当社グループの市場競争力の強化に必要であると考えております。この課題に対して、採用活動などを通じた営業組織の増員に加え、より広範な営業網を構築するための販売パートナーの新規開拓や関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任営業チーム、大規模企業向けの専任営業チームの育成・強化を積極的に進めてまいります。
⑤ サービス提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供
当社グループが提供するサービスのさらなる導入促進とユーザー基盤の拡大、そして既存顧客の満足度の向上のために、従来から提供する入退室管理や勤怠管理にとどまらない、提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供が必要であると認識しております。
当社グループでは、開発体制の強化・拡充を通じた新規サービスの開発に加え、外部のパートナー企業との技術連携によるサービス拡充を積極的に進めることで、ユーザーへの扉を起点としたさらなる提供価値の向上を図ってまいります。また、「Akerun来訪管理システム」、合弁会社を通じたAkerun事業の住宅領域への進出に加え、さらなる新規事業の開発を検討・推進してまいります。
⑥ 情報セキュリティ体制の強化
当社グループの提供するサービスでは、認証に用いる個人情報などの機密情報を取り扱っております。この情報資産を保護するため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針を策定し、専任のセキュリティ担当者を設置しております。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を本社及び大阪オフィス、福岡オフィスの各拠点で取得しております。また、技術開発にあたっては社内に専任の品質保証エンジニアを配置し、さらに外部のセキュリティ診断なども実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。
⑦ ガバナンスの強化
当社グループは鍵や認証というセキュリティに関する事業を行う企業として、ユーザーや市場からの信頼が必要不可欠であると考えております。情報管理、財務、IT、その他の社内制度などを含めた内部統制の継続的な策定、強化、改善を実施することで信頼を獲得し、企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。
⑧ 優秀な人材の採用と育成
当社グループの将来にわたる持続的成長に向けて、優秀な人材の採用と育成が欠かせないものと認識しております。特に、サービスの開発や継続的な改善によるサービス価値の強化を担うエンジニアの獲得と、さらなるサービス導入促進のための営業人員の確保が不可欠であると考えております。当社グループでは、優秀な人材の獲得に向けて今後も積極的な採用活動を実施するとともに、人材の育成と維持のための社内トレーニング体制の強化や企業文化の醸成などの施策を推進してまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）を採用しております。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に関するリスクについて
① セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場について
当社グループはAkerun事業の単一セグメントであり、対象市場としてセキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場を想定しております。デジタルトランスフォーメーションの拡大に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリティの強化の更なる需要拡大により、同市場が今後も成長することを前提に、引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。
しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、同市場が成長しない場合や、顧客企業のセキュリティへの投資が抑制され、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が想定を上回る場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合他社の動向について
当社グループがサービス提供を行う市場は、競合他社が存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が予測されます。
当社グループは、製品機能や提供サービスの拡充や品質の向上、高度なセキュリティと利便性の追求等により、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について
当社グループの提供するサービスは、技術革新のスピードが早く、社会環境の変化に伴い顧客ニーズも早期に変化するなど、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新をリード又は即座に対応する必要があります。当社グループでは、優秀なエンジニアその他人材の採用・育成による技術やノウハウの蓄積、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集等に注力し、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、何らかの要因により当社グループが技術革新への対応が遅れた場合や、対応できない技術革新が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新型コロナウイルス感染症について
当社グループの提供するサービスは、新型コロナウイルス感染症に対する企業の働き方の変化によって、在宅勤務やテレワークの導入拡大による遠隔地からの入退室管理需要の増加、コワーキングスペースやシェアオフィスの増加、鍵の受け渡しが困難になったことによるクラウド型の入退室管理システムの後付け需要増加など、当社グループの事業にとって望ましい環境の変化もみられております。
しかしながら、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症の感染拡大が終息に向かわず、今後数年間にわたり拡大が続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、当社グループの提供するサービスへの需要の減少や関連する活動への支障などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関するリスクについて
① 先行投資に伴う財務影響について
当社グループの提供するサービスは、サブスクリプションモデルのHESaaSであり、先行的な広告宣伝費投資による知名度向上や営業体制強化による潜在顧客獲得を図っております。また、Akerun事業においては、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上が最重要であり、先行的にエンジニア等の人件費や研究開発費を投下しております。このため、当社グループは創業当初より継続して赤字を計上しており、第６期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）及び第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）において、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も先行的な投資を継続する方針であり、一定期間において赤字を計上することを想定しております。事業環境の急激な変化等により、これらの先行投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 継続的な受注獲得について
当社グループの事業が成長していくためには、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用が重要であると考えております。これらを促進するために、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上に加えて、潜在顧客及び受注獲得のための最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力しております。
しかしながら、需要に応じたサービスを提供できない場合や広告宣伝費投資による効果が十分に得られない場合、実行した販売戦略が十分な効果を伴わない場合には、新規受注獲得や顧客によるサービス利用が減少する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムトラブルについて
当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われております。当社グループは、システムトラブルによるリスクを最小限に抑えるべく、クラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon Web Services社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。また、重要度の高いサーバー冗長化やデータベースの定期的なバックアップ等を行うことにより、システムの可用性の向上や復旧時間の短縮のための対策を講じております。
しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、外部からの不正アクセス等により、大規模なシステムトラブルが発生した場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、クラウドサービスやお客様のネットワークに障害が発生した場合も、エッジ端末でICカード認証する方法を提供しているため、ローカル環境で認証・履歴記録することが可能なシステムとなっております。また、導入サポートとして、トラブルに備えた物理鍵での運用の案内やトラブル発生時に緊急解錠するためのキースイッチオプションの提供等を行っております。
④ 製造委託先への依存について
当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品の製造を外部に委託しております。製造委託先に対しては、密なコミュニケーションの実施により、関係強化や過度な負担の軽減に努めるとともに、リスクヘッジのために代替先の選定にも努めております。
しかしながら、製造委託先との関係悪化による取引停止や、被災、事故又は廃業等による生産体制の崩壊などが生じ、代替先の確保が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 原材料等の調達について
当社グループは、基盤部品等の選定にあたって、可能な限り広く流通し取扱代理店の多いものを採用しております。また、複数の代理店から購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十分に確保されるよう努めております。
しかしながら、一部の特殊な基盤部品等については調達リードタイムが長く、流通が限定されるものを採用する場合があり、サプライヤーの被災、事故及び廃業等による原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発生した場合には、生産計画通りの製造が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定事業への依存について
当社グループは、単一セグメントであるAkerun事業のサブスクリプション収益が当社収益の約90％を占めております。
当社グループでは、顧客ニーズに合ったサービスを提供するための継続的な改良に加え、業績の拡大及び安定化を図るための新規事業の開発に取り組んでおりますが、市場の変化や顧客ニーズの変化等により当社グループのサービスが競争力を失った場合や、競合他社による魅力的なサービスの出現等により顧客が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 製品の欠陥等について
当社グループは、製品の品質や安全に関する法令及び規則の遵守に努めるとともに、社内の品質保証担当による十分な検証や、外部の品質保証機関による客観的な検証を行っております。
しかしながら、万が一大規模な製品の欠陥等が発生した場合、アフターサービス費用又はリコール費用が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）組織体制に関するリスクについて
① 優秀な人材の確保について
当社グループは、既存事業の急速かつ継続的な成長及び規模拡大や、想定される新規事業への展開に伴い、当社グループの理念に共感する優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しております。
しかしながら、人材採用及び育成が計画通りに実現できなかった場合や優秀な人材の流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の構築について
当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しております。
しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である河瀬航大は、当社の創業者であり、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、現状では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）事業に関する法的規制に関するリスクについて
① 個人情報の保護について
当社グループは、「Akerun入退室管理システム」の利用による各種ログや入退室記録、顧客へのサービス提供のため取得する役職者の情報など個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては、外部漏洩や不正利用等の防止のため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するとともに、「個人情報保護管理規程」を策定し、その遵守を徹底しております。また、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。
しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、万が一当社グループが保有する個人情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。また、当社グループの提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しており、必要に応じて顧問弁護士や弁理士等の専門家への事前調査依頼による十分な検証を行っております。
しかしながら、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。また、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社に対する訴訟等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループの提供するサービスでは、「個人情報保護法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の法規制の対象となっております。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であります。
しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になるなど制約を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟等について
当社グループにおいて、現在、事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は存在しません。
しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、第三者に損害が発生した場合には訴訟を提起される可能性があります。このような場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）その他のリスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,609,600株であり、発行済株式総数14,535,400株の11.1％に相当しております。
② ベンチャーキャピタルの株式保有割合について
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は14,535,400株であり、このうち6,769,400株（発行済株式の46.6％）についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が保有しております。
一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需要が悪化し当社の株価が低下する可能性があります。
③ 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないころから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当は実施しておりません。
今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
④ 繰越欠損金について
当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、第７期事業年度末（2020年12月31日）において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されることにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑤ 固定資産の減損について
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループは、第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）において、賃貸用資産等の固定資産に係る減損損失を計上しました。そのため、当該減損損失を計上した固定資産に係る減価償却費は、翌事業年度以降においては計上されませんが、翌事業年度以降において取得等により計上する固定資産については減価償却費が計上されます。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
なお、当社グループは第８期より株式会社MIWA Akerun Technologiesを連結子会社としたため、第８期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。
① 財政状態の状況
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は前事業年度末に比べ916,915千円増加し、1,788,353千円となりました。これは主に、第三者割当増資等に伴う現金及び預金の増加885,605千円によるものであります。
固定資産は前事業年度末に比べ417,789千円減少し、78,000千円となりました。これは主に、減損損失計上による賃貸用資産の減少283,591千円、減損損失計上による建物の減少70,608千円によるものであります。
この結果、資産合計は前事業年度末に比べ499,125千円増加し、1,866,354千円となりました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は前事業年度末に比べ164,005千円増加し、657,041千円となりました。これは主に、金融機関からの借り入れによる1年内返済予定の長期借入金の増加74,890千円、事業拡大による顧客から収受する前受収益の増加47,730千円によるものであります。
固定負債は前事業年度に比べ41,707千円減少し、742,169千円となりました。これは主に、流動負債への振替によるその他固定負債の減少22,604千円によるものであります。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ122,297千円増加し、1,399,211千円となりました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は467,143千円となり、前事業年度末に比べ376,827千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資による資本金の増加766,294円及び資本準備金の増加766,294千円、減資による資本金の減少850,787及びその他資本剰余金の増加850,787円、欠損填補によるその他資本剰余金の減少712,294円及び繰越利益剰余金の増加712,294円、当期純損失計上による繰越利益剰余金の減少1,184,811千円によるものであります。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は3,428,831千円となりました。
流動資産は3,181,122千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金2,987,993千円であります。
固定資産は247,709千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産153,451千円であります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は1,481,572千円となりました。
流動負債は793,230千円となりました。この主な内訳は、前受収益345,509千円、1年内返済予定の長期借入金193,080千円であります。
固定負債は688,341千円となりました。この主な内訳は、長期借入金は664,850千円であります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,947,259千円となりました。この主な内訳は、資本金965,113千円、資本剰余金2,437,067千円、利益剰余金△1,501,823千円であります。
② 経営成績の状況
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大懸念により経済活動が停滞し、徐々に再開の動きはあるものの、足元では世界中で感染が再拡大し、先行きは不透明な状況となっております。
当社が属するセキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場においては、新型コロナウイルス感染症に対する企業の働き方の変化によるデジタルトランスフォーメーションの拡大に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリティの強化の更なる需要拡大が見込まれております。
そのような環境において、当社は、世の中から物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる”キーレス社会”の実現を目指し、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」や新Akerunロゴの発表を行いました。加えて、新規顧客獲得のために積極的な広告宣伝活動を実施しました。また、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のため、継続してエンジニア等の人件費や研究開発費の先行投資を行っております。その結果、当社のメインサービスであるAkerun入退室管理システムの月額利用料収入が好調に推移しました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高1,175,930千円（前年同期比51.0％増）、営業損失667,033千円（前期営業損失693,387千円）、経常損失683,531千円（前期経常損失708,571千円）、当期純損失1,184,811千円（前期当期純損失713,566千円）となりました。
なお、当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、景気後退による一部の小規模事業者の倒産、移転、コスト削減による解約などで影響を受ける一方で、勤務する場所が従来のオフィスだけでなく、当社グループが多くユーザーを抱えるコワーキングスペースやシェアオフィスなどの活用へとシフトしております。その結果、当社グループの事業活動全体としては、新型コロナウイルス感染症の影響下においても「Akerun入退室管理システム」のクラウドを通じた管理性やICカード／アプリなどの利便性の高い解錠手段、入退室履歴などのデータの利活用などがもたらす価値が改めて認識されたことで、サテライトオフィスやコワーキングスペース、シェアオフィスなどのフレキシブルオフィスへの需要拡大などが相まって、継続的な問い合わせや導入が促進されております。これらの市場環境を受けて、当社グループでは、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のために、継続してエンジニア等の人件費や研究開発費の先行投資を行っております。また、中小規模から大規模までのあらゆる規模をカバーする営業組織の人員拡大、さらなる需要を促進するためのマーケティング活動の強化などを通じたさらなる導入促進のための組織強化を実施しております。特に、オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、中小企業への販売促進施策を継続的に強化するために、大阪と福岡の地方拠点の活用に加え、販売パートナーを支える専任チームの強化・拡充を通じた価値提案を加速しております。さらに、より大きな収益機会が見込める大規模企業への販売拡大のための専任チームの増員や提案力の向上も図ることで、既存の大規模企業ユーザーとのリレーション強化を通じたアップセルを含む、継続的なLTVの最大化と新規顧客獲得を加速した四半期となりました。
この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は716,455千円、営業損失は312,825千円、経常損失は316,682千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は317,012千円となりました。
なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ885,605千円増加し、1,594,797千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は545,299千円（前年同期は585,500千円の支出）となりました。主な増加要因としては減損損失483,033千円（前年同期は該当なし）、減価償却費109,272千円（前年同期は86,782千円）であり、主な減少要因としては税引前当期純損失の計上1,186,406千円（前年同期は税引前当期純損失713,130千円）であります。
当社のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのHESaaSで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、税引前当期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は186,396千円（前年同期は156,594千円の支出）となりました。主な減少要因としては無形固定資産の取得による支出45,647千円（前年同期は10,606千円の支出）であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は1,617,301千円（前年同期は619,210千円の収入）となりました。主な増加要因としては、株式の発行による収入1,555,650千円（前年同期は297,952千円の収入）、主な減少要因としては長期借入金の返済による支出137,600千円（前年同期は27,560千円の支出）であります。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,957,993千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は179,244千円となりました。この主な内訳は、税金等調整前四半期純損失△316,690千円、前受収益の増加額134,824千円、たな卸資産の増加額△27,279千円、未払金の増加額20,285千円であります。
当社のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのHESaaSで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、税金等調整前四半期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は178,345千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出161,943千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は1,720,786千円となりました。この主な内訳は、株式の発行による収入1,744,070千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第７期事業年度及び第８期第２四半期連結累計期間の販売実績は次の通りであります。なお、当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 第７期事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第８期第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比 （％） |
金額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 1,175,930 | 151.0 | 716,455 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
当社の財務諸表作成に当たり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
（固定資産の減損）
当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が発生した場合、減損損失を計上する可能性があります。
② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により1,175,930千円（前事業年度比397,088千円増）となりました。なお、当事業年度末時点での前受収益は、210,685千円となっております。
売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により210,398千円（前事業年度比58,495千円増）となりました。
この結果、当事業年度の売上総利益は965,532千円（前事業年度比338,593千円増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う給料及び手当の計上538,498千円、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のための研究開発費の計上45,889千円などにより1,632,566千円（前事業年度比312,239千円増）となりました。
この結果、当事業年度の営業損失は667,033千円（前事業年度営業損失693,387千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外損益については、営業外収益は、助成金収入6,270千円及び違約金収入3,260千円の計上により10,809千円（前事業年度比8,113千円増）となりました。営業外費用は、支払利息21,319千円及び株式交付費5,988千円の計上により27,308千円（前事業年度比9,427千円増）となりました。
この結果、当事業年度の経常損失は683,531千円（前事業年度経常損失708,571千円）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純損失）
特別利益は発生しておりません。特別損失は賃貸用資産の除却19,840千円（前事業年度比15,282千円増）及び減損損失の計上483,033千円（前事業年度は該当なし）となりました。
この結果、当事業年度の税引前当期純損失は1,186,406千円（前事業年度税引前当期純損失713,130千円）となりました。
（法人税等、当期純損失）
法人税等については、増資に伴う資本金等の額の増加等により、法人税、住民税及び事業税4,398千円となりました（前事業年度比3,656千円増）。
以上より、当事業年度の当期純損失は1,184,811千円（前事業年度当期純損失713,566千円）となりました。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
（売上高、売上原価、売上総利益）
売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により716,455千円となりました。なお、当第２四半期連結会計期間末時点での前受収益は、345,509千円となっております。
売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により73,212千円となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上総利益は643,243千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う人件費増加、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費の積極的な先行投資により956,068千円となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失は312,825千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外損益については、営業外収益は、助成金収入及び違約金収入の計上により10,976千円となりました。営業外費用は、支払利息及び株式交付費の計上により14,834千円となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の経常損失は316,682千円となりました。
（特別利益、特別損失、税金等調整前四半期純損失）
特別利益は発生しておりません。特別損失は賃貸用資産の除却損の計上により７千円となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は316,690千円となりました。
（法人税等、四半期純損失）
法人税等については、法人税、住民税及び事業税2,419千円となりました。
以上より、当第２四半期連結累計期間の四半期純損失は319,110千円となりました。
③ 財政状態に関する認識及び分析・検討内容
第７期事業年度及び第８期第２四半期連結累計期間の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載の通りであります。
④ キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容
第７期事業年度及び第８期第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社における主な資金需要は、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用のための人件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑦ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益） を重視しております。
当該指標について、第６期事業年度末（2019年12月31日）は913百万円、第７期事業年度末（2020年12月31日）は1,208百万円、第８期第２四半期連結会計期間末（2021年６月30日）は1,373百万円となっております。
今後も、サービスの機能強化や適用領域の拡大、そしてプラットフォームとしてのさらなる価値提供を通じて、新規受注の獲得、アップセル及びクロスセル、解約率の抑制により、ARRを増加させてまいります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）合弁会社設立に関する契約
| 契約会社名 | 相手先の 名称 |
相手先の 所在地 |
契約内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|
| 提出会社 | 美和ロック株式会社 | 東京都 港区 |
家庭向けクラウド管理型スマートロックシステムの企画・販売、及び関連する家庭向けサービス（家事代行・宅配クリーニング等）の集客事業等を主な目的とする株式会社MIWA Akerun Technologiesの設立及び運営 | 2020年 10月30日 |
2020年 10月30日から 2022年 10月29日まで 以後１年ごとの自動更新 |
５【研究開発活動】
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社は、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社の事業は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当事業年度における研究開発活動は、既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は45,889千円となりました。その結果、既存製品の高性能化を実現しました。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期連結累計期間の研究開発費は59,614千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度の設備投資等の総額は、184,102千円（無形固定資産への投資を含む）であります。その主なものはAkerun.comの環境構築及び開発、Akerun Connectの開発であります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありませんが、固定資産に係る減損損失を計上しており帳簿価額はゼロとなっております。
当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第８期第２四半期連結連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当第２四半期累計期間の設備投資等の総額は、178,345千円（無形固定資産への投資を含む）であります。その主なものは次世代Akerun Proの金型であります。当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２【主要な設備の状況】
2020年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 賃貸用資産 | 賃貸用資産仮勘定 | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
本社設備、レンタル機器等 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 111 (8) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．当事業年度において、固定資産に係る減損損失を計上しており帳簿価額はゼロとなっております。減損損失の詳細については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （損益計算書関係）」をご参照ください。
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者を外数で記載しております。
４．本社の建物は全て賃借しており、その年間賃借料は74,964千円であります。
５．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年８月31日現在）
当社グループの重要な設備の新設、除却等は次の通りであります。
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 （東京都港区） |
賃貸用資産 | 453,000 | ― | 増資資金 | 2022年１月 | 2023年12月 | ― （注）２ |
| 本社 (東京都港区) |
ソフトウエア | 178,000 | ― | 増資資金 | 2022年１月 | 2023年12月 | ― （注）２ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
４．既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目的としたソフトウエア開発を予定しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 52,000,000 |
| 計 | 52,000,000 |
（注）１．2021年８月５日開催の臨時株主総会における決議により、2021年８月11日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は51,740,000株増加し、52,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,535,400 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,535,400 | － | － |
（注）１．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は14,462,723株増加し、14,535,400株となっております。
３．2021年８月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年８月11日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 45（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 90［18,000］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 56,739［284］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年４月１日～2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 56,739［284］ 資本組入額 28,369.5［142］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 44（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 88［17,600］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 56,739［284］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年４月１日～2027年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 56,739［284］ 資本組入額 28,369.5［142］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ハ 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 49 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,000［997］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000［398,800］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 57,500［288］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年７月18日～2028年７月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 57,500［288］ 資本組入額 28,750［144］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ニ 第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 45 |
| 新株予約権の数（個）※ | 305［302］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 610［120,800］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 80,000［400］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年３月30日～2029年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 80,000［400］ 資本組入額 40,000［200］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は２株、提出日の前月末現在は400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ホ 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 ２ 当社従業員 87 |
| 新株予約権の数（個）※ | 459［403］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 459［80,600］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 95,000［475］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年３月31日～2030年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 95,000［475］ 資本組入額 47,500［237.5］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
へ 第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 59 |
| 新株予約権の数（個）※ | 300［298］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 300［59,600］（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 140,000［700］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年３月30日～2031年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 140,000［700］ 資本組入額 70,000［350］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 新株予約権発行時（2021年３月30日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は１株、提出日の前月末現在は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。
(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。
(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。
ａ．当社経営権の第三者への移行
ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．本新株予約権の取得事由及び条件
当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑥ 新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。
① 当社経営権の第三者への移行
② 当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
６．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。
ト 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年７月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 信託会社 1（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,571（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,571［914,200］（注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 216,800［1,084］（注）３、８ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年４月１日～2036年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 216,800［1,084］ 資本組入額 108,400［542］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 新株予約権発行時（2021年７月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権1個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である11円を加えた108,411円とします。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は１株、提出日の前月末現在は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
４．新株予約権行使の条件
(1）新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．本新株予約権の取得事由及び条件
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
７．当社の創業者である代表取締役社長の河瀬航大は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年７月24日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会に基づき、2021年７月27日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第13回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第13回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年７月28日に第13回新株予約権（2021年７月24日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第13回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第13回新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第13回新株予約権の分配を受けた者は、当該第13回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第13回新株予約権）の概要は以下の通りであります。
| 名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®） |
| 委託者 | 河瀬航大 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
| 信託契約日 | 2021年７月27日 |
| 信託の新株予約権（個） | 4,571 |
| 信託期間満了日（受益者指定日） | 2021年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（該当日が受託者の休業日の場合には前営業日）。但し、ロックアップ期間中は当社グループの役職員等を受益者指定できません。 |
| 信託の目的 | 第13回新株予約権4,571個（提出日の前月末現在１個あたり200株相当） |
| 受益者適格要件 | 当社が別途定める交付ガイドラインに従い、当社グループの役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。 交付ガイドラインでは、当社における役職ごとに新株予約権の交付数の上下限が設定されており、当社の役職員のうち一定の役職にある者を対象に、半年おきの評価委員会において、当社における役割、過去の貢献から推測される将来の貢献期待値などを総合的に勘案し、対象者ごとに個別に新株予約権の個数を決定することとされております。 |
８．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
イ 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年９月19日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 528［―］（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | Ａ種優先株式 1,056［―］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 56,739（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年９月27日～2022年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 56,739 資本組入額 28,369.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．第三者への本新株予約権の譲渡又は移転はできないものとなっている。但し、新株予約権者がその所有する全ての発行会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他発行会社の株式への転換、かかる株式との交換、又は、かかる株式の所得が可能な証券又は権利とともに、本契約及び本契約に基づき又はこれに関連して生じる当該新株予約権者の一切の権利及び義務を当該新株予約権者の関係会社に対して譲渡する場合には、この限りではない。
４．第５回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。
ロ 第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月５日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 264［―］（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | Ａ種優先株式 528［―］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 56,739（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年10月11日～2022年11月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 56,739 資本組入額 28,369.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．第６回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。
ハ 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月17日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 52［―］（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | Ｃ種優先株式 104［―］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 95,000（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年12月25日～2025年12月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 95,000 資本組入額 47,500 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．第８回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。
ニ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月16日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 220［―］（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | Ｃ２種優先株式 440［―］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 112,000（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年12月20日～2024年12月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 112,000 資本組入額 56,000 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．本新株予約権者は、本件新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合、取締役会の意向を尊重するものとしている。ただし、財政状態及び経営成績の点で、当社株式の株式上場が可能であると新株予約権者が判断しているにもかかわらず、株式上場されていない場合、財政状態及び経営成績の点以外の事由により株式上場ができないと新株予約権者が判断した場合、発行会社が組織再編行為若しくは事業の譲渡等を行うことにより新株予約権者に不利益が生じると認められる場合、本契約等の規定の違反又は本件銀行取引約定書上の期限の利益喪失事由が生じた場合にはこの限りではない。
４．第10回新株予約権は、2021年７月27日付で、そのすべてについて権利行使されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年12月26日 （注）１ |
普通株式 97 Ａ種優先株式 1,917 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 |
114,271 | 360,188 | 114,271 | 340,090 |
| 2017年12月22日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 2,710 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 2,710 |
177,098 | 537,287 | 177,098 | 517,189 |
| 2017年12月29日 （注）３ |
― | 普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 2,710 |
△260,188 | 277,098 | ― | 517,189 |
| 2018年４月13日 （注）４ |
Ｂ種優先株式 766 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 |
50,058 | 327,156 | 50,058 | 567,247 |
| 2018年11月29日 （注）５ |
Ｃ種優先株式 2,127 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 2,127 |
202,065 | 529,221 | 202,065 | 769,312 |
| 2018年12月11日 （注）６ |
Ｃ種優先株式 1,054 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 |
100,130 | 629,351 | 100,130 | 869,442 |
| 2018年12月26日 （注）７ |
― | 普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 |
△329,351 | 300,000 | ― | 869,442 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月20日 （注）８ |
Ｃ２種優先株式 1,339 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 |
149,968 | 449,968 | 149,968 | 1,019,410 |
| 2019年12月26日 （注）９ |
― | 普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 |
△290,000 | 159,968 | △469,442 | 549,968 |
| 2020年１月15日 （注）10 |
Ｄ種優先株式 2,860 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 2,860 |
372,658 | 532,626 | 372,658 | 922,626 |
| 2020年１月17日 （注）11 |
Ｄ種優先株式 1,149 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 4,009 |
149,714 | 682,340 | 149,714 | 1,072,340 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月20日 （注）12 |
Ｄ種優先株式 383 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 4,392 |
49,904 | 732,245 | 49,904 | 1,122,245 |
| 2020年２月17日 （注）13 |
Ｄ種優先株式 145 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 4,537 |
18,893 | 751,139 | 18,893 | 1,141,139 |
| 2020年２月18日 （注）14 |
Ｄ種優先株式 770 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,307 |
100,331 | 851,470 | 100,331 | 1,241,470 |
| 2020年２月19日 （注）15 |
Ｄ種優先株式 191 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,498 |
24,887 | 876,357 | 24,887 | 1,266,357 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月20日 （注）16 |
Ｄ種優先株式 383 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,881 |
49,904 | 926,262 | 49,904 | 1,316,262 |
| 2020年３月28日 （注）17 |
普通株式 11,297 Ａ種優先株式 5,808 Ｂ種優先株式 3,476 Ｃ種優先株式 3,181 Ｃ２種優先株式 1,339 Ｄ種優先株式 5,881 |
普通株式 22,594 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 |
― | 926,262 | ― | 1,316,262 |
| 2020年４月30日 （注）18 |
普通株式 512 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 |
14,525 | 940,787 | 14,525 | 1,330,787 |
| 2020年12月23日 （注）19 |
― | 普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 |
△850,787 | 90,000 | ― | 1,330,787 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月12日 （注）20 |
Ｅ種優先株式 6,000 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 6,000 |
650,400 | 740,400 | 650,400 | 1,981,187 |
| 2021年６月４日 （注）21 |
Ｅ種優先株式 230 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 6,230 |
24,932 | 765,332 | 24,932 | 2,006,119 |
| 2021年６月７日 （注）22 |
Ｅ種優先株式 1,843 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 11,616 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,362 Ｃ２種優先株式 2,678 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 8,073 |
199,781 | 965,113 | 199,781 | 2,205,900 |
| 2021年７月27日 （注）18 |
Ａ種優先株式 1,584 Ｃ種優先株式 104 Ｃ２種優先株式 440 |
普通株式 23,106 Ａ種優先株式 13,200 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,466 Ｃ２種優先株式 3,118 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 8,073 |
74,517 | 1,039,630 | 74,517 | 2,280,417 |
| 2021年７月28日 （注）23 |
普通株式 49,571 Ａ種優先株式 △13,200 Ｂ種優先株式 △6,952 Ｃ種優先株式 △6,466 Ｃ２種優先株式 △3,118 Ｄ種優先株式 △11,762 Ｅ種優先株式 △8,073 |
普通株式 72,677 |
― | 1,039,630 | ― | 2,280,417 |
| 2021年８月11日 （注）24 |
普通株式 14,462,723 |
普通株式 14,535,400 |
― | 1,039,630 | ― | 2,280,417 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 113,477円
資本組入額 56,738.5円
主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、他１社２名
２．有償第三者割当
発行価格 130,700円
資本組入額 65,350円
主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.
３．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は48％となっております。
４．有償第三者割当
発行価格 130,700円
資本組入額 65,350円
主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当
発行価格 190,000円
資本組入額 95,000円
主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.、CBC株式会社
６．有償第三者割当
発行価格 190,000円
資本組入額 95,000円
主な割当先 DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、LINE Ventures Japan有限責任事業組合
７．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は52％となっております。
８．有償第三者割当
発行価格 224,000円
資本組入額 112,000円
主な割当先 グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.
９．資本金及び資本準備金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は64％となっております。
10．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 農林中央金庫
11．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合
12．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 凸版印刷株式会社
13．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 農林中央金庫
14．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 BSP第３号投資事業有限責任組合
15．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 つくばエクシード投資事業有限責任組合
16．有償第三者割当
発行価格 260,600円
資本組入額 130,300円
主な割当先 Scrum Ventures Fund III L.P.
17．株式分割（１：２）によるものであります。
18．新株予約権の行使によるものであります。
19．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は90％となっております。
20．有償第三者割当
発行価格 216,800円
資本組入額 108,400円
主な割当先 Fidelity Funds、Fidelity Japan Trust PLC
21．有償第三者割当
発行価格 216,800円
資本組入額 108,400円
主な割当先 コクヨ株式会社
22．有償第三者割当
発行価格 216,800円
資本組入額 108,400円
主な割当先 NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB２号投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号
23．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ⅾ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
24．株式分割（１：200）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | － | 23 | 4 | － | 10 | 39 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 15,012 | － | 70,398 | 20,292 | － | 39,652 | 145,354 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 10.33 | － | 48.43 | 13.96 | － | 27.28 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,535,400 | 145,354 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 14,535,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 145,354 | － |
（注）１．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は14,462,723株増加し、14,535,400株となっております。
３．2021年８月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年８月11日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条３号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2021年７月28日)での決議状況 (取得期間2021年７月28日) |
Ａ種優先株式 13,200 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,466 Ｃ２種優先株式 3,118 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 8,073 |
― |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 13,200 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,466 Ｃ２種優先株式 3,118 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 8,073 |
― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
（注）2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 13,200 Ｂ種優先株式 6,952 Ｃ種優先株式 6,466 Ｃ２種優先株式 3,118 Ｄ種優先株式 11,762 Ｅ種優先株式 8,073 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）本書提出日時点においてすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておりません。
今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用・研究開発等に活用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長 河瀬航大
取締役副社長 上坂宏明
取締役 髙橋謙輔
取締役 丹野悠哉
社外取締役 井上英輔
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制（全員社外監査役））で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。非常勤監査役は、弁護士、税理士の資格を有しており、専門的な知見を活かして職務を遂行しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。
監査役会の構成員は以下の通りであります。
常勤社外監査役 島田和衛
非常勤社外監査役 矢澤昌史
非常勤社外監査役 西本俊介
ｃ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長となり週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。
経営会議の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長 河瀬航大
取締役副社長 上坂宏明
取締役 髙橋謙輔
取締役 丹野悠哉
執行役員 鈴木壮弥
ｄ．内部監査
当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ｅ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りであります。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(b）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(c）「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(d）「内部通報規程」に基づき、内部通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違反行為等の早期発見とその是正、解決を図る。
(e）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを徹底する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(b）取締役及び監査役が当該文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる体制を整備する。
ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
取締役及び使用人は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業上のあらゆるリスクを積極的に予見するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの適切な評価及び管理に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき職務権限と担当業務を明確にする。
(b）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(c）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
(b）当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a）監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
(b）監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
(c）監査役の補助者は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a）監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求めることができる。
(b）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
(c）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ前号の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに処理する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(b）監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(c）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役の直属機関として、代表取締役及び代表取締役の指名に基づき選任された委員により構成するリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクの早期発見と分析に努めております。
また、コンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「リスクマネジメント規程」を定め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。
④ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。
ｂ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
ｃ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役社長 | 河瀬 航大 | 1988年９月19日生 | 2011年４月 株式会社ガイアックス入社 2014年９月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 2,644,000 |
| 取締役副社長 | 上坂 宏明 | 1988年７月16日生 | 2011年４月 ソフトバンクテレコム株式会社（現・ソフトバンク株式会社）入社 2014年９月 当社設立 取締役副社長（現任） 2021年１月 株式会社Miwa Akerun Technologies代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 387,200 |
| 取締役 経営管理部長 |
髙橋 謙輔 | 1983年２月６日生 | 2005年３月 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年５月 公認会計士登録 2012年４月 株式会社ホットランド入社 2012年９月 同社財務経理部長 2014年12月 同社経営管理本部長 2015年３月 同社取締役経営管理本部長 2018年５月 当社入社 経営管理部長 2019年３月 株式会社ゴリップ社外取締役（現任） 2019年３月 当社取締役経営管理部長（現任） 2021年１月 株式会社Miwa Akerun Technologies監査役（現任） |
（注）３ | 7,200 |
| 取締役 | 丹野 悠哉 | 1989年２月18日生 | 2012年４月 パナソニック株式会社入社 2014年９月 当社入社 2020年３月 当社取締役（現任） |
（注）３ | 307,200 |
| 社外取締役 | 井上 英輔 | 1972年９月15日生 | 1996年４月 日本電信電話株式会社入社 2003年９月 株式会社ラクス入社 2005年６月 同社取締役 2011年４月 同社取締役クラウド事業本部長 2019年10月 同社取締役 FOクラウド事業本部長 2021年４月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | 37,600 |
| 常勤社外監査役 | 島田 和衛 | 1950年11月１日生 | 1974年４月 日本航空株式会社入社 1984年６月 運輸省（現・国土交通省）出向 1995年６月 日本航空株式会社資金部次長 1997年６月 日本アジア航空株式会社企画財務部次長 1999年８月 日本航空株式会社法務部副部長兼JALグループ法務相談センター長 2007年７月 株式会社サマンサタバサリミテッド入社 経営管理部部長兼内部監査室長 2013年９月 同社総務法務部長 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 非常勤社外監査役 | 矢澤 昌史 | 1977年７月２日生 | 2002年４月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現・株式会社三菱UFJ銀行）入行 2012年３月 税理士登録 2015年１月 UBS銀行東京支店入行 2016年１月 UBS証券株式会社入社 2016年７月 BSP税理士法人設立 代表社員（現任） 2018年８月 BSPホールディングス株式会社（現・BSPファミリーオフィス株式会社）設立 代表取締役（現任） 2019年３月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 非常勤社外監査役 | 西本 俊介 | 1979年10月１日生 | 2012年12月 日本弁護士連合会弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 2012年12月 新生綜合法律事務所入所 2019年６月 インバウンドテクノロジー株式会社社外監査役（現任） 2020年４月 ライブネット株式会社監査役（現任） 2021年３月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 3,383,200 |
（注）１．取締役井上英輔は、社外取締役であります。
２．監査役島田和衛、矢澤昌史、西本俊介は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、執行役員Akerunビジネス本部長鈴木壮弥であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外取締役の井上英輔氏は、上場企業における取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の株式を37,600株保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
常勤社外監査役の島田和衛氏は、複数の上場企業の法務及び内部監査室責任者としての豊富な知見と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
非常勤社外監査役の矢澤昌史氏は、税理士としての企業会計及び税務に関する専門的知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏が代表取締役を務めるBSPファミリーオフィス株式会社の子会社であるビジネスストラテジックパートナーズ株式会社が運営管理するBSP第３号投資事業有限責任組合から出資を受けております。また、同氏が代表を務めるBSP税理士法人は、当社のAkerun入退室管理システムを利用しております。同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
非常勤社外監査役の西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。
社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっております。３名はそれぞれ弁護士、税理士及び企業経営者として豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
３年
ハ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 有吉 真哉
業務執行社員 坂井 知倫
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ２名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。これらを総合的に検討し、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 12,000 | － | 14,500 | － |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は５名）、監査役の報酬を30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である河瀬航大が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。
なお、当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はございません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 59,075 | 59,075 | － | － | － | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 5,724 | 5,724 | － | － | － | 2 |
（注） 無報酬の取締役２名は、表中に含んでおりません。なお、当該２名は2021年８月５日付で退任しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は2021年１月15日付で株式会社MIWA Akerun Technologiesを連結子会社としておりますが、前事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）につきましては、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適切性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,987,993 |
| 売掛金 | 98,034 |
| 仕掛品 | 33,329 |
| 原材料及び貯蔵品 | 5,810 |
| その他 | 62,413 |
| 貸倒引当金 | △6,458 |
| 流動資産合計 | 3,181,122 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 153,451 |
| 無形固定資産 | 16,356 |
| 投資その他の資産 | 77,901 |
| 固定資産合計 | 247,709 |
| 資産合計 | 3,428,831 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 33,768 |
| 短期借入金 | 30,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 193,080 |
| 未払法人税等 | 12,322 |
| 前受収益 | 345,509 |
| その他 | 178,549 |
| 流動負債合計 | 793,230 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 664,850 |
| 資産除去債務 | 21,943 |
| その他 | 1,548 |
| 固定負債合計 | 688,341 |
| 負債合計 | 1,481,572 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 965,113 |
| 資本剰余金 | 2,437,067 |
| 利益剰余金 | △1,501,823 |
| 株主資本合計 | 1,900,357 |
| 非支配株主持分 | 46,902 |
| 純資産合計 | 1,947,259 |
| 負債純資産合計 | 3,428,831 |
②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 売上高 | 716,455 |
| 売上原価 | 73,212 |
| 売上総利益 | 643,243 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 956,068 |
| 営業損失（△） | △312,825 |
| 営業外収益 | |
| 助成金収入 | 8,414 |
| 違約金収入 | 1,282 |
| その他 | 1,279 |
| 営業外収益合計 | 10,976 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 8,660 |
| 株式交付費 | 6,155 |
| その他 | 18 |
| 営業外費用合計 | 14,834 |
| 経常損失（△） | △316,682 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 7 |
| 特別損失合計 | 7 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △316,690 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,419 |
| 法人税等合計 | 2,419 |
| 四半期純損失（△） | △319,110 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,097 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △317,012 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 四半期純損失（△） | △319,110 |
| その他の包括利益 | |
| その他の包括利益合計 | － |
| 四半期包括利益 | △319,110 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △317,012 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,097 |
③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △316,690 |
| 減価償却費 | 4,274 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △545 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 |
| 支払利息 | 8,660 |
| 固定資産除却損 | 7 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 650 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △27,279 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,471 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,277 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 134,824 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 20,285 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 4,690 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △11,069 |
| その他 | 12,782 |
| 小計 | △169,602 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 |
| 利息の支払額 | △7,961 |
| 法人税等の支払額 | △1,680 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △179,244 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △161,943 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,401 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △178,345 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △71,910 |
| 株式の発行による収入 | 1,744,070 |
| リース債務の返済による支出 | △374 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 49,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,720,786 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,363,196 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,594,797 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,957,993 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社MIWA Akerun Technologiesを連結の範囲に含めております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 従業員給料及び手当 | 388,388千円 |
| 広告宣伝費 | 197,739 |
| 貸倒引当金繰入額 | 916 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の通りであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,987,993千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,000 |
| 現金及び現金同等物 | 2,957,993 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年５月12日、2021年６月４日及び2021年６月７日付で、第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が875,113千円、資本剰余金が875,113千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が965,113千円、資本剰余金が2,437,067千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △24円61銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △317,012 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △317,012 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,882,429 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年３月29日開催の取締役 会決議による第12回新株予約権 新株予約権の数 300個 （普通株式 300株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
（第13回新株予約権の発行）
当社は、2021年７月24日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、以下の通り、新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2021年７月28日 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数（個） | 受託者コタエル信託株式会社 4,571（注）１ |
| 新株予約権の数（個） | 4,571 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） |
普通株式 4,571 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 216,800 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月１日～2036年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 216,800 資本組入額 108,400 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 13,200株
Ｂ種優先株式 6,952株
Ｃ種優先株式 6,466株
Ｃ２種優先株式 3,118株
Ｄ種優先株式 11,762株
Ｅ種優先株式 8,073株
（２）交換により交付した普通株式数 49,571株
（３）交換後の発行済普通株式数 72,677株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年７月28日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2021年８月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年８月11日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1）株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2021年８月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき200株で分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 72,677株
株式分割により増加する株式数 14,462,723株
株式分割後の発行済株式総数 14,535,400株
株式分割後の発行可能株式総数 52,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2021年８月11日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下の通りであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | △24円61銭 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※ 739,192 | ※ 1,624,797 |
| 売掛金 | 73,255 | 76,492 |
| 仕掛品 | － | 5,122 |
| 原材料及び貯蔵品 | 4,347 | 6,737 |
| 前払費用 | 16,448 | 29,720 |
| その他 | 46,301 | 52,126 |
| 貸倒引当金 | △8,107 | △6,642 |
| 流動資産合計 | 871,438 | 1,788,353 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 78,895 | 12,899 |
| 工具、器具及び備品 | 39,829 | 39,399 |
| 賃貸用資産 | 421,399 | 203,960 |
| リース資産 | 3,468 | 1,329 |
| 賃貸用資産仮勘定 | 44,610 | － |
| 減価償却累計額 | △184,370 | △257,589 |
| 有形固定資産合計 | 403,832 | － |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 14,850 | － |
| 無形固定資産合計 | 14,850 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 75,606 | 77,901 |
| 破産更生債権等 | 1,002 | 419 |
| その他 | 1,500 | 99 |
| 貸倒引当金 | △1,002 | △419 |
| 投資その他の資産合計 | 77,107 | 78,000 |
| 固定資産合計 | 495,790 | 78,000 |
| 資産合計 | 1,367,228 | 1,866,354 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,144 | 28,491 |
| 短期借入金 | ※ 30,000 | ※ 30,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 137,600 | 212,490 |
| リース債務 | 749 | 749 |
| 未払金 | 68,635 | 64,390 |
| 未払費用 | 69,336 | 89,076 |
| 未払法人税等 | 2,076 | 1,680 |
| 預り金 | 8,486 | 13,571 |
| 前受収益 | 162,954 | 210,685 |
| その他 | 54 | 5,908 |
| 流動負債合計 | 493,036 | 657,041 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 729,840 | 717,350 |
| リース債務 | 2,372 | 1,623 |
| 繰延税金負債 | 5,993 | － |
| 資産除去債務 | 21,749 | 21,878 |
| その他 | 23,921 | 1,317 |
| 固定負債合計 | 783,877 | 742,169 |
| 負債合計 | 1,276,913 | 1,399,211 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 159,968 | 90,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 549,968 | 1,330,787 |
| その他資本剰余金 | 92,673 | 231,166 |
| 資本剰余金合計 | 642,641 | 1,561,954 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △712,294 | △1,184,811 |
| 利益剰余金合計 | △712,294 | △1,184,811 |
| 株主資本合計 | 90,315 | 467,143 |
| 純資産合計 | 90,315 | 467,143 |
| 負債純資産合計 | 1,367,228 | 1,866,354 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 売上高 | 778,842 | 1,175,930 |
| 売上原価 | 151,903 | 210,398 |
| 売上総利益 | 626,939 | 965,532 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,320,326 | ※１,※２ 1,632,566 |
| 営業損失（△） | △693,387 | △667,033 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 3 |
| 助成金収入 | 2,280 | 6,270 |
| 違約金収入 | － | 3,260 |
| その他 | 407 | 1,276 |
| 営業外収益合計 | 2,696 | 10,809 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 15,389 | 21,319 |
| 株式交付費 | 1,983 | 5,988 |
| その他 | 507 | 0 |
| 営業外費用合計 | 17,881 | 27,308 |
| 経常損失（△） | △708,571 | △683,531 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 4,558 | ※３ 19,840 |
| 減損損失 | － | ※４ 483,033 |
| 特別損失合計 | 4,558 | 502,874 |
| 税引前当期純損失（△） | △713,130 | △1,186,406 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 741 | 4,398 |
| 法人税等調整額 | △305 | △5,993 |
| 法人税等合計 | 435 | △1,595 |
| 当期純損失（△） | △713,566 | △1,184,811 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | ― | ― | 4,232 | 2.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 151,903 | 100 | 211,288 | 98.0 |
| 当期総費用 | ― | 215,521 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 合計 | ― | 215,521 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | ― | 5,122 | |||
| 当期売上原価 | 151,903 | 210,398 |
（注）※ 主な内訳は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 72,654 | 94,984 |
| 業務委託費 | 11,059 | 35,741 |
| 修繕費 | 14,629 | 24,998 |
| 通信費 | 8,995 | 11,034 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 300,000 | 869,442 | － | 869,442 | △665,496 | △665,496 | 503,945 | 503,945 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 149,968 | 149,968 | 149,968 | 299,936 | 299,936 | |||
| 減資 | △290,000 | △469,442 | 759,442 | 290,000 | － | － | ||
| 欠損填補 | △666,768 | △666,768 | 666,768 | 666,768 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △713,566 | △713,566 | △713,566 | △713,566 | ||||
| 当期変動額合計 | △140,032 | △319,474 | 92,673 | △226,800 | △46,797 | △46,797 | △413,630 | △413,630 |
| 当期末残高 | 159,968 | 549,968 | 92,673 | 642,641 | △712,294 | △712,294 | 90,315 | 90,315 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 159,968 | 549,968 | 92,673 | 642,641 | △712,294 | △712,294 | 90,315 | 90,315 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 766,294 | 766,294 | 766,294 | 1,532,588 | 1,532,588 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 14,525 | 14,525 | 14,525 | 29,050 | 29,050 | |||
| 減資 | △850,787 | 850,787 | 850,787 | － | － | |||
| 欠損填補 | △712,294 | △712,294 | 712,294 | 712,294 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △1,184,811 | △1,184,811 | △1,184,811 | △1,184,811 | ||||
| 当期変動額合計 | △69,968 | 780,819 | 138,493 | 919,312 | △472,516 | △472,516 | 376,827 | 376,827 |
| 当期末残高 | 90,000 | 1,330,787 | 231,166 | 1,561,954 | △1,184,811 | △1,184,811 | 467,143 | 467,143 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △713,130 | △1,186,406 |
| 減価償却費 | 86,782 | 109,272 |
| 減損損失 | － | 483,033 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,326 | △2,048 |
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △3 |
| 支払利息 | 15,389 | 21,319 |
| 固定資産除却損 | 4,558 | 19,840 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △39,208 | △21,511 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,352 | △7,513 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,780 | △13,271 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,124 | 15,347 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 59,925 | 47,730 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △2,579 | △13,607 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 14,498 | 19,739 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 3,546 | 5,085 |
| その他 | 5,286 | 738 |
| 小計 | △567,165 | △522,252 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 3 |
| 利息の支払額 | △14,749 | △18,255 |
| 法人税等の支払額 | △3,594 | △4,794 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △585,500 | △545,299 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △145,345 | △138,454 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,606 | △45,647 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △642 | △2,294 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △156,594 | △186,396 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 350,000 | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △27,560 | △137,600 |
| 株式の発行による収入 | 297,952 | 1,555,650 |
| リース債務の返済による支出 | △1,181 | △749 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 619,210 | 1,617,301 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △122,883 | 885,605 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 832,076 | 709,192 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 709,192 | ※ 1,594,797 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
評価基準は先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ８～22年
工具、器具及び備品 ２～10年
賃貸用資産 ５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
評価基準は先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、金型及び賃貸用資産並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ８～22年
工具、器具及び備品 ２～10年
賃貸用資産 ５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものであります。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものであります。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（貸借対照表関係）
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次の通りであります。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 30,000千円 | 30,000千円 |
| 計 | 30,000千円 | 30,000千円 |
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000千円 | 30,000千円 |
| 計 | 30,000千円 | 30,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68.58％、当事業年度65.67％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31.42％、当事業年度34.33％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 506,823千円 | 511,714千円 |
| 給料及び手当 | 387,039 〃 | 538,498 〃 |
| 減価償却費 | 11,221 〃 | 14,194 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,500 〃 | △1,139 〃 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 11,797千円 | 45,889千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 211千円 | ―千円 |
| 賃貸用資産 | 4,346 〃 | 19,840 〃 |
| 計 | 4,558千円 | 19,840千円 |
※４ 減損損失
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物 工具、器具及び備品 賃貸用資産 リース資産 賃貸用資産仮勘定 建設仮勘定 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 |
当社は、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額483,033千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物65,995千円、工具、器具及び備品8,306千円、賃貸用資産276,524千円、リース資産2,138千円、賃貸用資産仮勘定73,047千円、建設仮勘定22千円、ソフトウエア32,461千円、ソフトウエア仮勘定24,536千円であります。
なお、資産のグルーピング方法は、Akerun事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。
また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度 末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,297 | ― | ― | 11,297 |
| Ａ種優先株式 | 5,808 | ― | ― | 5,808 |
| Ｂ種優先株式 | 3,476 | ― | ― | 3,476 |
| Ｃ種優先株式 | 3,181 | ― | ― | 3,181 |
| Ｃ２種優先株式（注） | ― | 1,339 | ― | 1,339 |
| 合計 | 23,762 | 1,339 | ― | 25,101 |
（注）Ｃ２種優先株式の発行済株式の増加1,339株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度 期首株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度 末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（注）２、３ | 11,297 | 11,809 | ― | 23,106 |
| Ａ種優先株式（注）２ | 5,808 | 5,808 | ― | 11,616 |
| Ｂ種優先株式（注）２ | 3,476 | 3,476 | ― | 6,952 |
| Ｃ種優先株式（注）２ | 3,181 | 3,181 | ― | 6,362 |
| Ｃ２種優先株式（注）２ | 1,339 | 1,339 | ― | 2,678 |
| Ｄ種優先株式（注）１、２ | ― | 11,762 | ― | 11,762 |
| 合計 | 25,101 | 37,375 | ― | 62,476 |
（注）１．Ｄ種優先株式の発行済株式の増加のうち5,881株は、払込期日を2020年２月21日とする第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
３．普通株式の発行済株式の増加のうち512株は、2020年４月30日付の新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 739,192千円 | 1,624,797千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,000 〃 | △30,000 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 709,192千円 | 1,594,797千円 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものにかかる未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 80,962 |
| １年超 | ― |
| 合計 | 80,962 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものにかかる未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|
| １年内 | 82,461 |
| １年超 | 82,461 |
| 合計 | 164,922 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 739,192 | 739,192 | ― |
| (2）売掛金 | 73,255 | 73,255 | ― |
| 資産計 | 812,447 | 812,447 | ― |
| (1）買掛金 | 13,144 | 13,144 | ― |
| (2）短期借入金 | 30,000 | 30,000 | ― |
| (3）未払金 | 68,635 | 68,635 | ― |
| (4）長期借入金（※） | 867,440 | 872,586 | 5,146 |
| 負債計 | 979,219 | 984,366 | 5,146 |
（※） １年内返済又は支払予定の金額を含んでおります。
（注）１． 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（注）２． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2019年12月31日） |
|---|---|
| 敷金及び保証金 | 75,606 |
敷金及び保証金は、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
（注）３． 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 739,192 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 73,255 | ― | ― | ― |
| 合計 | 812,447 | ― | ― | ― |
（注）４． 長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 137,600 | 187,560 | 310,080 | 70,080 | 152,120 | 10,000 |
| 合計 | 167,600 | 187,560 | 310,080 | 70,080 | 152,120 | 10,000 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１カ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,624,797 | 1,624,797 | ― |
| (2）売掛金 | 76,492 | 76,492 | ― |
| 資産計 | 1,701,289 | 1,701,289 | ― |
| (1）買掛金 | 28,491 | 28,491 | ― |
| (2）短期借入金 | 30,000 | 30,000 | ― |
| (3）未払金 | 64,390 | 64,390 | ― |
| (4）長期借入金（※） | 929,840 | 925,299 | △4,540 |
| 負債計 | 1,052,721 | 1,048,181 | △4,540 |
（※） １年内返済又は支払予定の金額を含んでおります。
（注）１． 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（注）２． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2020年12月31日） |
|---|---|
| 敷金及び保証金 | 77,901 |
敷金及び保証金は、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
（注）３． 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,624,797 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 76,492 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,701,289 | ― | ― | ― |
（注）４． 長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 212,490 | 343,320 | 103,320 | 185,360 | 43,240 | 42,110 |
| 合計 | 242,490 | 343,320 | 103,320 | 185,360 | 43,240 | 42,110 |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年３月28日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2021年８月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社ガイアックス 株式会社アイティーファーム |
当社従業員11名 | 当社従業員12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 102,400株 | 普通株式 67,200株 | 普通株式 43,200株 |
| 付与日 | 2015年５月22日 | 2016年４月１日 | 2017年４月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年５月22日 至 2020年５月21日 |
自 2018年４月１日 至 2026年３月31日 |
自 2019年４月１日 至 2027年３月31日 |
| 第５回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （自社株式オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社新生銀行 | 株式会社日本政策金融公庫（注） | 当社取締役４名 当社従業員49名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | Ａ種優先株式 211,200株 | Ａ種優先株式 105,600株 | 普通株式 446,400株 |
| 付与日 | 2017年９月27日 | 2017年10月11日 | 2018年７月18日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません | 対象勤務期間は定めておりません | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年９月27日 至 2022年９月27日 |
自 2017年10月11日 至 2022年11月20日 |
自 2020年７月18日 至 2028年７月17日 |
| 第８回新株予約権 （自社株式オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社日本政策金融公庫（注） | 当社取締役３名 当社従業員45名 |
株式会社新生銀行 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | Ｃ種優先株式 20,800株 | 普通株式 178,000株 | Ｃ２種優先株式 88,000株 |
| 付与日 | 2018年12月25日 | 2019年３月30日 | 2019年12月20日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 権利確定条件は定めておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年12月25日 至 2025年12月10日 |
自 2021年３月30日 至 2029年３月29日 |
自 2019年12月20日 至 2024年12月20日 |
（注） 第６回新株予約権及び第８回新株予約権は、2021年６月17日付で株式会社日本政策金融公庫からMF-GB２号投資事業有限責任組合に譲渡されております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | 24,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 24,000 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 102,400 | 24,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 24,000 |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 6,000 | 6,400 |
| 未行使残 | 102,400 | 18,000 | 17,600 |
| 第５回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （自社株式オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | 445,600 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | 42,800 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 402,800 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 211,200 | 105,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 211,200 | 105,600 | ― |
| 第８回新株予約権 （自社株式オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | 178,000 | 88,000 |
| 失効 | ― | 50,400 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 88,000 |
| 未確定残 | ― | 127,600 | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 20,800 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 88,000 |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 20,800 | ― | 88,000 |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 284 | 284 | 284 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （自社株式オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 284 | 284 | 288 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― |
| 第８回新株予約権 （自社株式オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 475 | 400 | 560 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額
186,265千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年３月28日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2021年８月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社ガイアックス 株式会社アイティーファーム |
当社従業員11名 | 当社従業員12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 102,400株 | 普通株式 67,200株 | 普通株式 43,200株 |
| 付与日 | 2015年５月22日 | 2016年４月１日 | 2017年４月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年５月22日 至 2020年５月21日 |
自 2018年４月１日 至 2026年３月31日 |
自 2019年４月１日 至 2027年３月31日 |
| 第５回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （自社株式オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社新生銀行 | 株式会日本政策金融公庫（注） | 当社取締役４名 当社従業員49名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | Ａ種優先株式 211,200株 | Ａ種優先株式 105,600株 | 普通株式 446,400株 |
| 付与日 | 2017年９月27日 | 2017年10月11日 | 2018年７月18日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません | 対象勤務期間は定めておりません | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年９月27日 至 2022年９月27日 |
自 2017年10月11日 至 2022年11月20日 |
自 2020年７月18日 至 2028年７月17日 |
| 第８回新株予約権 （自社株式オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社日本政策金融公庫（注） | 当社取締役３名 当社従業員45名 |
株式会社新生銀行 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | Ｃ種優先株式 20,800株 | 普通株式 178,000株 | Ｃ２種優先株式 88,000株 |
| 付与日 | 2018年12月25日 | 2019年３月30日 | 2019年12月20日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 権利確定条件は定めておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年12月25日 至 2025年12月10日 |
自 2021年３月30日 至 2029年３月29日 |
自 2019年12月20日 至 2024年12月20日 |
| 第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社監査役２名 当社従業員87名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 97,800株 |
| 付与日 | 2020年３月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年３月31日 至 2030年３月30日 |
（注） 第６回新株予約権及び第８回新株予約権は、2021年６月17日付で株式会社日本政策金融公庫からMF-GB２号投資事業有限責任組合に譲渡されております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 102,400 | 18,000 | 17,600 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 102,400 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 18,000 | 17,600 |
| 第５回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （自社株式オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | 402,800 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | 2,800 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 400,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 211,200 | 105,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 211,200 | 105,600 | ― |
| 第８回新株予約権 （自社株式オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | 127,600 | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 5,600 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 122,000 | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 20,800 | ― | 88,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 20,800 | ― | 88,000 |
| 第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|
| 権利確定前（株） | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 97,800 |
| 失効 | 6,000 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 91,800 |
| 権利確定後（株） | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 284 | 284 | 284 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （自社株式オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 284 | 284 | 288 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― |
| 第８回新株予約権 （自社株式オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 475 | 400 | 560 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― |
| 第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
|---|---|
| 権利行使価格（円） | 475 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額
407,123千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
19,589千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 577,784千円 |
| 未払事業税 | 409 〃 |
| 資産除去債務 | 6,659 〃 |
| 一括償却資産 | 6,091 〃 |
| 貸倒引当金 | 2,789 〃 |
| たな卸資産評価損 | 1,529 〃 |
| フリーレント賃料 | 3,767 〃 |
| その他 | 125 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 599,157千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △577,784 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △21,372 〃 |
| 評価性引当額小計 | △599,157 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,993千円 |
| 繰延税金負債合計 | △5,993千円 |
| 繰延税金負債純額 | △5,993千円 |
（注） 税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （注） |
― | ― | ― | 3,103 | 55,214 | 519,466 | 577,784 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △3,103 | △55,214 | △519,466 | △577,784 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2020年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 920,560千円 |
| 未払事業所税 | 529 〃 |
| 資産除去債務 | 7,567 〃 |
| 減価償却超過額 | 1,490 〃 |
| 一括償却資産 | 79,243 〃 |
| 減損損失 | 64,959 〃 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,502 〃 |
| 貸倒引当金 | 2,442 〃 |
| たな卸資産評価損 | 618 〃 |
| フリーレント賃料 | 327 〃 |
| その他 | 69 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,081,311千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ |
△920,560 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △160,751 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,081,311 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金及び一括償却資産を含む固定資産の減損損失に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （注） |
― | ― | 3,506 | 62,373 | 69,574 | 785,106 | 920,560 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △3,506 | △62,373 | △69,574 | △785,106 | △920,560 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から22年と見積もり、割引率は0.592％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 21,621千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― |
| 時の経過による調整額 | 128 〃 |
| 期末残高 | 21,749千円 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から22年と見積もり、割引率は0.592％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 21,749千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― |
| 時の経過による調整額 | 128 〃 |
| 期末残高 | 21,878千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社は、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社は、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社は、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有（被所有） 割合（%） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末 残高 （千円） |
| 役員 | 矢澤 昌史 （注１） |
― | ― | 当社監査役 投資事業有限責任組合の運営会社の代表取締役 |
― | ― | 投資事業有限責任組合による第三者割当増資の引受 （注２） |
200,662 | ― | ― |
（注）１．当社監査役の矢澤昌史氏は、BSP第３号投資事業有限責任組合の運営会社であるビジネスストラテジックパートナーズ株式会社の代表取締役を兼任しております。なお、矢澤昌史氏は2020年５月15日付でビジネスストラテジックパートナーズ株式会社の代表取締役を辞任しております。
２．引受価額については、独立した第三者機関がDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として合理的に決定しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △191.96円 | △246.75円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △74.94円 | △96.24円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を行っており、また、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 当期純損失（△）（千円） | △713,566 | △1,184,811 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（△） （千円） |
△713,566 | △1,184,811 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,522,400 | 12,310,800 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権９種類（新株予約権の数2,735個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
新株予約権９種類（新株予約権の数2,917個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前事業年度末 （2019年12月31日） |
当事業年度末 （2020年12月31日） |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 90,315 | 467,143 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
2,017,713 | 3,550,302 |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △1,927,398 | △3,083,159 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 10,040,400 | 12,495,200 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（新株の発行）
当社は、2019年12月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、以下の通り、第三者割当による新株を発行し、2020年２月21日に払込が完了いたしました。
(1）目的株式の種類及び発行数 Ｄ種優先株式5,881株
(2）発行価格 １株につき260,600円
(3）発行価格の総額 1,532,588千円
(4）資本組入額 １株につき130,300円
(5）資本組入額の総額 766,294千円
(6）払込期日 2020年１月15日から2020年１月20日及び2020年２月17日から
2020年２月21日
(7）資金の使途 事業拡大のための人材採用費及び人件費、マーケティング費用
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（子会社の設立）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会に基づき、以下の通り、2021年１月15日に子会社を設立いたしました。
(1）目的
美和ロック株式会社との合弁契約に基づき、家庭向けクラウド管理型スマートロックシステムの企画・販売、及び関連する家庭向けサービス（家事代行・宅配クリーニング等）の集客事業等を行うため、子会社を設立しております。
(2）子会社の概要
会社名 株式会社MIWA Akerun Technologies
所在地 東京都港区芝五丁目29番11号
事業の内容 Akerun事業
資本金 50,000千円
設立の時期 2021年１月
取得する株式の数 5,100株
取得価額 51,000千円
出資比率 当社 51％
（新株の発行）
当社は、2021年４月26日開催の臨時株主総会において、以下の通り、第三者割当による新株の発行を行うことを決議し、2021年６月７日に払込が完了いたしました。
(1）目的株式の種類及び発行数 Ｅ種優先株式8,073株
(2）発行価格 １株につき216,800円
(3）発行価格の総額 1,750,226千円
(4）資本組入額 １株につき108,400円
(5）資本組入額の総額 875,113千円
(6）払込期日 2021年５月10日から2021年５月14日及び2021年６月１日から
2021年６月７日
(7）資金の使途 事業拡大のための人材採用費及び人件費、マーケティング費用
（第13回新株予約権の発行）
当社は、2021年７月24日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、以下の通り、新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2021年７月28日 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数（個） | 受託者コタエル信託株式会社 4,571（注）１ |
| 新株予約権の数（個） | 4,571 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 4,571 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 216,800 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月１日～2036年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 216,800 資本組入額 108,400 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 13,200株
Ｂ種優先株式 6,952株
Ｃ種優先株式 6,466株
Ｃ２種優先株式 3,118株
Ｄ種優先株式 11,762株
Ｅ種優先株式 8,073株
（２）交換により交付した普通株式数 49,571株
（３）交換後の発行済普通株式数 72,677株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年７月28日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2021年８月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年８月11日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1）株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2021年８月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき200株で分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 72,677株
株式分割により増加する株式数 14,462,723株
株式分割後の発行済株式総数 14,535,400株
株式分割後の発行可能株式総数 52,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2021年８月11日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下の通りであります。
| 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| １株当たり当期純損失（△） | △96円24銭 |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 78,895 | ― | 65,995 (65,995) |
12,899 | 12,899 | 4,552 | ― |
| 工具、器具及び備品 | 39,829 | 7,876 | 8,306 (8,306) |
39,399 | 39,399 | 1,819 | ― |
| 賃貸用資産 | 421,399 | 107,758 | 325,197 (276,524) |
203,960 | 203,960 | 94,984 | ― |
| リース資産 | 3,468 | ― | 2,138 (2,138) |
1,329 | 1,329 | 693 | ― |
| 賃貸用資産仮勘定 | 44,610 | 136,195 | 180,806 (73,047) |
― | ― | ― | ― |
| 建設仮勘定 | ― | 22 | 22 (22) |
― | ― | ― | ― |
| 有形固定資産計 | 588,202 | 251,852 | 582,466 (426,035) |
257,589 | 257,589 | 102,050 | ― |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 27,208 | 24,832 | 32,461 (32,461) |
19,580 | 19,580 | 7,221 | ― |
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 49,369 | 49,369 (24,536) |
― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産計 | 27,208 | 74,202 | 81,830 (56,997) |
19,580 | 19,580 | 7,221 | ― |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
賃貸用資産 新規レンタルによる計上 107,758千円
ソフトウエア Akerun.comの環境構築及び開発 14,000千円
２．当期減少額のうち主なものは次の通りであります。
賃貸用資産 廃棄等による除却 48,672千円
なお、当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | 0.28 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 137,600 | 212,490 | 1.77 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 749 | 749 | ― | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 729,840 | 717,350 | 1.77 | 2022年１月20日～ 2027年３月20日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 2,372 | 1,623 | ― | 2022年１月４日～ 2024年２月４日 |
| 合計 | 900,561 | 962,212 | ― | ― |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 343,320 | 103,320 | 185,360 | 43,240 |
| リース債務 | 749 | 749 | 124 | ― |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 9,109 | 6,967 | 908 | 8,107 | 7,061 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,594,797 |
| 定期預金 | 30,000 |
| 計 | 1,624,797 |
| 合計 | 1,624,797 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 大東建託株式会社 | 3,474 |
| ENEOSグローブ株式会社 | 3,267 |
| 株式会社一休 | 1,861 |
| 2nd Community株式会社 | 1,780 |
| 日本電気株式会社 | 1,521 |
| その他 | 64,586 |
| 合計 | 76,492 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
73,255
1,386,195
1,382,956
76,492
94.8
19
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| 品名 | 金額（千円） |
|---|---|
| 受注制作のソフトウエア | 5,122 |
| 合計 | 5,122 |
④ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 原材料 | 1,241 |
| 貯蔵品 | 5,495 |
| 合計 | 6,737 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社KEN-LOCK | 10,672 |
| アールエスコンポーネンツ株式会社 | 7,888 |
| CBC株式会社 | 5,766 |
| 株式会社ネクセル | 1,111 |
| 株式会社カブク | 967 |
| その他 | 2,085 |
| 合計 | 28,491 |
⑥ 前受収益
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 三井不動産株式会社 | 9,517 |
| エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 | 2,287 |
| 株式会社パサージュ | 2,235 |
| 株式会社孝和 | 2,052 |
| 株式会社竹中工務店 | 1,614 |
| その他 | 192,977 |
| 合計 | 210,685 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://photosynth.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな い旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210930133415
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 ３月24日 |
齋藤 孝一 | 東京都目黒区 | ― | 河瀬 航大 | 東京都港区 | 特別利害関係者（当社代表取締役、大株主上位10名） | 普通株式 60 |
6,000,000 (100,000) （注）４ |
所有者の事情による |
| 2020年 ３月24日 |
齋藤 孝一 | 東京都目黒区 | ― | 上坂 宏明 | 東京都港区 | 特別利害関係者（当社取締役） | 普通株式 18 |
1,800,000 (100,000) （注）４ |
所有者の事情による |
| 2020年 ３月24日 |
齋藤 孝一 | 東京都目黒区 | ― | 丹野 悠哉 | 東京都品川区 | 特別利害関係者（当社取締役） | 普通株式 18 |
1,800,000 (100,000) （注）４ |
所有者の事情による |
| 2020年 ３月24日 |
齋藤 孝一 | 東京都目黒区 | ― | 髙橋 謙輔 | 東京都荒川区 | 特別利害関係者（当社取締役） | 普通株式 18 |
1,800,000 (100,000) （注）４ |
所有者の事情による |
| 2020年 ４月30日 |
― | ― | ― | 株式会社ガイアックス 取締役 代表執行役 上田 祐司 |
東京都千代田区平河町二丁目５番３号 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | 普通株式 128 |
14,525,184 (113,478) |
新株予約権の権利行使 |
| 2021年 ４月28日 |
本間 和宏 | 新潟県新潟市中央区 | ― | 井上 英輔 | 東京都港区 | 特別利害関係者（当社取締役） | 普通株式 100 |
13,000,000 (130,000) （注）４ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ６月７日 |
本間 和宏 | 新潟県新潟市中央区 | ― | Kawase&Co.合同会社 代表取締役 河瀬 航大 |
東京都港区芝五丁目29番11号G-BASE田町15Ｆ | 特別利害関係者（当社代表取締役により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 普通株式 350 |
45,500,000 (130,000) （注）４ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ７月28日 |
― | ― | ― | グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グロービス５号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 職務執行者 堀 義人 |
東京都千代田区二番町５番地１ | 特別利害関係者（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △3,800 Ｃ種優先株式 △2,242 Ｃ２種優先株式 △1,876 普通株式 7,918 |
― | （注）６ |
| 2021年 ７月28日 |
― | ― | ― | Globis Fund V, L. P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands | 特別利害関係者（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △1,620 Ｃ種優先株式 △958 Ｃ２種優先株式 △802 普通株式 3,380 |
― | （注）６ |
| 2021年 ７月28日 |
― | ― | ― | 農林中央金庫 代表理事 奥 和登 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 △6,010 普通株式 6,010 |
― | （注）６ |
| 2021年 ７月28日 |
― | ― | ― | ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任組 合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 豊貴 伸一 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △4,416 普通株式 4,416 |
― | （注）６ |
| 2021年 ７月28日 |
― | ― | ― | Fidelity Funds 常任代理人 フィデリティ投信株式会社 代表取締役社長 デレック・ヤング |
2a, Rue Albert Borschette BP 2174, L-1021 Luxembourg | 特別利害関係者（大株主上位10名） | Ｅ種優先株式 △3,500 普通株式 3,500 |
― | （注）６ |
| 2021年 ７月28日 |
― | ― | ― | DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野 清久 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △1,964 Ｂ種優先株式 △836 Ｃ種優先株式 △574 普通株式 3,374 |
― | （注）６ |
| 2021年 ７月28日 |
― | ― | ― | 東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野 清久 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △1,636 Ｂ種優先株式 △696 Ｃ種優先株式 △480 普通株式 2,812 |
― | （注）６ |
（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格並びに直近の第三者割当増資の価格等を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
５．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行価格はDCF法（ディスカウンテッド・トキャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定し、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2019年12月20日 | 2020年１月15日 | 2020年１月17日 |
| 種類 | Ｃ２種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 1,339株 | 2,860株 | 1,149株 |
| 発行価格 | 224,000円 （注）５ |
260,600円 （注）５ |
260,600円 （注）５ |
| 資本組入額 | 112,000円 | 130,300円 | 130,300円 |
| 発行価額の総額 | 299,936,000円 | 745,316,000円 | 299,429,400円 |
| 資本組入額の総額 | 149,968,000円 | 372,658,000円 | 149,714,700円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 株式④ | 株式⑤ | 株式⑥ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年１月20日 | 2020年２月17日 | 2020年２月18日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 383株 | 145株 | 770株 |
| 発行価格 | 260,600円 （注）５ |
260,600円 （注）５ |
260,600円 （注）５ |
| 資本組入額 | 130,300円 | 130,300円 | 130,300円 |
| 発行価額の総額 | 99,809,800円 | 37,787,000円 | 200,662,000円 |
| 資本組入額の総額 | 49,904,900円 | 18,893,500円 | 100,331,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 株式⑦ | 株式⑧ | 株式⑨ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年２月19日 | 2020年２月20日 | 2021年５月12日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｅ種優先株式 |
| 発行数 | 191株 | 383株 | 6,000株 |
| 発行価格 | 260,600円 （注）５ |
260,600円 （注）５ |
216,800円 （注）５ |
| 資本組入額 | 130,300円 | 130,300円 | 108,400円 |
| 発行価額の総額 | 49,774,600円 | 99,809,800円 | 1,300,800,000円 |
| 資本組入額の総額 | 24,887,300円 | 49,904,900円 | 650,400,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 株式⑩ | 株式⑪ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年６月４日 | 2021年６月７日 |
| 種類 | Ｅ種優先株式 | Ｅ種優先株式 |
| 発行数 | 230株 | 1,843株 |
| 発行価格 | 216,800円 （注）５ |
216,800円 （注）５ |
| 資本組入額 | 108,400円 | 108,400円 |
| 発行価額の総額 | 49,864,000円 | 399,562,400円 |
| 資本組入額の総額 | 24,932,000円 | 199,781,200円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2019年３月30日 | 2019年12月20日 | 2020年３月31日 |
| 種類 | 第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 445株 | Ｃ２種優先株式 220株 | 普通株式 489株 |
| 発行価格 | 160,000円 （注）５ |
224,000円 （注）５ |
95,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 80,000円 | 112,000円 | 47,500円 |
| 発行価額の総額 | 71,200,000円 | 49,280,000円 | 46,455,000円 |
| 資本組入額の総額 | 35,600,000円 | 24,640,000円 | 23,227,500円 |
| 発行方法 | 2019年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2019年12月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2020年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年３月30日 | 2021年７月28日 |
| 種類 | 第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
第13回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 300株 | 普通株式 4,571株 |
| 発行価格 | 140,000円 （注）５ |
216,800円 （注）５ |
| 資本組入額 | 70,000円 | 108,400円 |
| 発行価額の総額 | 42,000,000円 | 990,992,800円 |
| 資本組入額の総額 | 21,000,000円 | 495,496,400円 |
| 発行方法 | 2021年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2021年７月24日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）４ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下の通りであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当て新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
５．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき160,000円 | １株につき224,000円 | １株につき95,000円 |
| 行使期間 | 2021年３月30日から 2029年３月29日まで |
2019年12月20日から 2024年12月20日まで |
2022年３月31日から 2030年３月30日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき140,000円 | １株につき216,800円 |
| 行使期間 | 2023年３月30日から 2031年３月29日まで |
2023年４月１日から 2036年７月29日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 同左 |
７．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
８．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グロービス５号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 職務執行者 堀 義人 資本金10百万円 |
東京都千代田区二番町５番地１ | 投資事業組合 | 938 | 210,112,000 (224,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| Globis Fund V, L. P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands |
投資事業組合 | 401 | 89,824,000 (224,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 農林中央金庫 代表理事 奥 和登 出資金4,040,198百万円 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 銀行業 | 2,860 | 745,316,000 (260,600) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 笹原 優子 資本金50百万円 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 投資事業組合 | 766 | 199,619,600 (260,600) |
― |
| MF-GB投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 資本金100百万円 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 投資事業組合 | 383 | 99,809,800 (260,600) |
― |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 凸版印刷株式会社 代表取締役社長 麿 秀晴 資本金104,986百万円 |
東京都台東区台東一丁目５番１号 | 印刷業 | 383 | 99,809,800 (260,600) |
― |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 農林中央金庫 代表理事 奥 和登 出資金4,015,198百万円 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 銀行業 | 145 | 37,787,000 (260,600) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| BSP第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ビジネスストラテジックパートナーズ株式会社 代表取締役 永野 貴士 資本金１百万円 |
東京都千代田区九段南二丁目２番１号 | 投資事業組合 | 770 | 200,662,000 (260,600) |
― |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑦
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| つくばエクシード投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社常陽キャピタルパートナーズ 代表取締役 河内 潤 資本金10百万円 |
茨城県水戸市南町二丁目５番５号 | 投資事業組合 | 191 | 49,774,600 (260,600) |
― |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑧
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Scrum Ventures Fund III L.P. 常任代理人 スクラムベンチャーズ合同会社 代表社員 スクラムベンチャーズ・エルエルシー 職務執行者 宮田 拓弥 資本金10百万円 |
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
投資事業組合 | 383 | 99,809,800 (260,600) |
― |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑨
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fidelity Funds 常任代理人 フィデリティ投信株式会社 代表取締役社長 デレック・ヤング 資本金1,000百万円 |
2a, Rue Albert Borschette BP 2174, L-1021 Luxembourg | 投資事業 | 3,500 | 758,800,000 (216,800) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| Fidelity Japan Trust PLC 常任代理人 フィデリティ投信株式会社 代表取締役社長 デレック・ヤング 資本金1,000百万円 |
Beech Gate, Millfield Lane, Lower Kingswood Tadworth, Surrey KT20 6RP, United Kingdom |
投資事業 | 2,500 | 542,000,000 (216,800) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑩
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| コクヨ株式会社 代表取締役社長 黒田 英邦 資本金15,847百万円 |
大阪府大阪市東成区大今里南６丁目１番１号 | 空間創造事業 | 230 | 49,864,000 (216,800) |
― |
（注）2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式⑪
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| MF-GB２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 資本金100百万円 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 投資事業組合 | 461 | 99,944,800 (216,800) |
― |
| NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 NNコーポレートキャピタル株式会社 代表取締役 軒野 仁孝 資本金５百万円 |
東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 | 投資事業組合 | 461 | 99,944,800 (216,800) |
― |
| SBI４＆５投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資事業組合 | 406 | 88,020,800 (216,800) |
― |
| NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 笹原 優子 資本金50百万円 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 投資事業組合 | 230 | 49,864,000 (216,800) |
― |
| JR東日本スタートアップ株式会社 代表取締役社長 柴田 裕 資本金495百万円 |
東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 | 投資事業 | 230 | 49,864,000 (216,800) |
― |
| SBI４＆５投資事業有限責任組合２号 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資事業組合 | 55 | 11,924,000 (216,800) |
― |
（注）2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上坂 宏明 | 東京都港区 | 会社役員 | 85 | 13,600,000 (160,000) |
特別利害関係者 （当社の取締役） |
| 土田 幸介 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 44 | 7,040,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 板倉 大樹 | 東京都杉並区 | 会社員 | 40 | 6,400,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 石井 大樹 | 埼玉県北本市 | 会社員 | 31 | 4,960,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 村上 航一 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 25 | 4,000,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 大波 周一 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 14 | 2,240,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 藤井 綱良 | 東京都調布市 | 会社員 | 12 | 1,920,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 星 朋樹 | 東京都品川区 | 会社員 | 10 | 1,600,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 塩見 拓哉 | 東京都江東区 | 会社員 | 5 | 800,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 丹野 悠哉 | 東京都品川区 | 会社役員 | 4 | 640,000 (160,000) |
特別利害関係者 （当社の取締役） |
| 山越 剛 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 3 | 480,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 遠山 孝司 | 東京都墨田区 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 秋田 浩平 | 東京都墨田区 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 奥村 森生 | 東京都中央区 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 糸山 杏里 | 埼玉県八潮市 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 徳嶺 由貴 | 東京都江東区 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 前田 江里 | 東京都目黒区 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 宮﨑 祐一 | 埼玉県幸手市 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 大野 皓平 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 伊東 悠 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 2 | 320,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 折原 卓也 | 埼玉県北葛飾郡杉戸町 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 山本 勇輝 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 菅野 真由 | 東京都港区 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 森川 知浩 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 髙橋 謙輔 | 東京都荒川区 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
特別利害関係者 （当社の取締役） |
| 荒波 英恵 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 野条 怜大奈 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 加藤 翔一 | 東京都墨田区 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 渡邊 大輝 | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 島田 順彌 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
| 宮崎 隆博 | 埼玉県三郷市 | 会社員 | 1 | 160,000 (160,000) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
２．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之 資本金512,204百万円 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 銀行業 | 220 | 49,280,000 (224,000) |
当社の取引先金融機関 |
（注）１．2020年３月10日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 丹野 悠哉 | 東京都品川区 | 会社役員 | 100 | 9,500,000 (95,000) |
特別利害関係者 （当社の取締役） |
| 髙橋 謙輔 | 東京都荒川区 | 会社役員 | 38 | 3,610,000 (95,000) |
特別利害関係者 （当社の取締役） |
| 大野 皓平 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 21 | 1,995,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 上坂 宏明 | 東京都港区 | 会社役員 | 20 | 1,900,000 (95,000) |
特別利害関係者 （当社の取締役） |
| 島田 和衛 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 10 | 950,000 (95,000) |
特別利害関係者 （当社の監査役） |
| 矢澤 昌史 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 10 | 950,000 (95,000) |
特別利害関係者 （当社の監査役） |
| 堀内 明香 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10 | 950,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 塩見 拓哉 | 東京都江東区 | 会社員 | 6 | 570,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 五十畑 努 | 東京都北区 | 会社員 | 6 | 570,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 藤井 綱良 | 東京都調布市 | 会社員 | 6 | 570,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 中西 崇 | 東京都江東区 | 会社員 | 6 | 570,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 木下 雄亮 | 東京都豊島区 | 会社員 | 6 | 570,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 磯川 友浩 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 6 | 570,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 折原 卓也 | 埼玉県北葛飾郡杉戸町 | 会社員 | 5 | 475,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 森川 知浩 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 5 | 475,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 徳嶺 由貴 | 東京都江東区 | 会社員 | 5 | 475,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 村上 航一 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 5 | 475,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 星 朋樹 | 東京都品川区 | 会社員 | 5 | 475,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 板倉 大樹 | 東京都杉並区 | 会社員 | 5 | 475,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 土田 幸介 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 石井 大樹 | 埼玉県北本市 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 大波 周一 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 宮﨑 祐一 | 埼玉県幸手市 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 伊東 悠 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 飯田 多佳男 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 吉田 稔 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 長谷川 陵 | 東京都西東京市 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 文 光石 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 張 哲于 | 東京都品川区 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 河野 弘 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 山本 勇輝 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 4 | 380,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 渡邊 大輝 | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 遠山 孝司 | 東京都墨田区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 秋田 浩平 | 東京都墨田区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 奥村 森生 | 東京都中央区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 寺川 友理 | 東京都大田区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 篠﨑 千春 | 東京都板橋区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 齋藤 晶 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 鈴木 聡美 | 東京都台東区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 堀川 茅夏 | 東京都墨田区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 奥山 祐矢 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 苅宿 航太 | 神奈川県大和市 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 小川 佳英 | 東京都中野区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 吉岡 侑祐 | 大阪府大阪市北区 | 会社員 | 3 | 285,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 山越 剛 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 前田 江里 | 東京都目黒区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 阿部 雄太郎 | 東京都東久留米市 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 宮崎 隆博 | 埼玉県三郷市 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 加藤 翔一 | 東京都墨田区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 島田 順彌 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 千田 遥 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 鈴木 諒佑 | 東京都品川区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 野下 大輝 | 東京都中野区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 鎌田 稔 | 東京都足立区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 榊 真和 | 福岡県大野城市 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 東海林 亜樹 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 鈴木 広将 | 東京都大田区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 風間 みゆき | 東京都大田区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 松岡 亜輝範 | 東京都文京区 | 会社員 | 2 | 190,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 糸山 杏里 | 埼玉県八潮市 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 菅野 真由 | 東京都港区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 與座 なつみ | 埼玉県川口市 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 野条 怜大奈 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 荒波 英恵 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 篠原 陽菜 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 小山 祥輝 | 東京都北区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 満江 和士 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 江川 沙耶 | 東京都江東区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 渡辺 柚香 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
| 小林 祐介 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1 | 95,000 (95,000) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 髙橋 謙輔 | 東京都荒川区 | 会社役員 | 60 | 8,400,000 (140,000) |
特別利害関係者 |
| 鈴木 壮弥 | 東京都目黒区 | 会社員 | 40 | 5,600,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 丹野 貴顕 | 東京都足立区 | 会社員 | 15 | 2,100,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 前畑 広大 | 埼玉県富士見市 | 会社員 | 15 | 2,100,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 河野 裕武 | 東京都品川区 | 会社員 | 10 | 1,400,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 小嶋 聡史 | 東京都調布市 | 会社員 | 10 | 1,400,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 岡本 和輝 | 大阪府河内長野市 | 会社員 | 9 | 1,260,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 渡辺 俊史 | 東京都港区 | 会社員 | 5 | 700,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 祐川 正純 | 群馬県伊勢崎市 | 会社員 | 5 | 700,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 佐々木 留美 | 東京都江東区 | 会社員 | 5 | 700,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 星 朋樹 | 東京都品川区 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 古谷 宣博 | 東京都品川区 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 小須田 隆英 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 佐藤 友実 | 東京都多摩市 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 安部 晃嘉 | 神奈川県横浜市都筑区 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 藤田 大輔 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 岡登 陽平 | 埼玉県日高市 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 青木 義幸 | 神奈川県三浦市 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 野口 雄二 | 東京都江東区 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 下地 和泉 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 村山 英詳 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 4 | 560,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 深山 隆文 | 東京都足立区 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 櫻田 拓也 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 森 雄一 | 千葉県柏市 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 野﨑 勇樹 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 成田 彬 | 千葉県千葉市中央区 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 野村 俊介 | 茨城県つくば市 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 永田 祐也 | 東京都墨田区 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 佐野 徹 | 東京都町田市 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 山田 洋 | 東京都板橋区 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 大越 智文 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 小笠 嵩幸 | 東京都新宿区 | 会社員 | 3 | 420,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 寺川 友理 | 東京都大田区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 荒波 英恵 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 村上 航一 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 飯田 多佳男 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 奥山 祐矢 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 木下 雄亮 | 東京都豊島区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 張 哲于 | 東京都品川区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 榊 真和 | 福岡県大野城市 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 鈴木 悠斗 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 静間 友香 | 東京都品川区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 松本 樹 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 太田 啓介 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 沼田 健 | 東京都港区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 森原 大貴 | 東京都江東区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 黒崎 伽奈美 | 東京都江東区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 髙橋 結子 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 濱島 亜希穂 | 大阪府池田市 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 浦東 達也 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 小笠 嵩幸 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 小川 愛 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 会社員 | 2 | 280,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 田口 優衣 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 1 | 140,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 徳嵩 萌子 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 1 | 140,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 成澤 巧徒 | 千葉県市川市 | 会社員 | 1 | 140,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 浜崎 菜実 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1 | 140,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 小山田 興雅凱 | 東京都大田区 | 会社員 | 1 | 140,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 杉本 健太朗 | 東京都大田区 | 会社員 | 1 | 140,000 (140,000) |
当社の従業員 |
| 渡邉 華江 | 東京都大田区 | 会社員 | 1 | 140,000 (140,000) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 資本金100百万円 |
東京都千代田区二丁目４番１号 | 信託会社 | 4,571 | 990,992,800 (216,800) |
（注） |
（注）１．時価発行新株予約権信託®の受託者として付与しております。
２．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 河瀬 航大 （注）１、２ | 東京都港区 | 2,962,800 (318,800) |
18.35 (1.97) |
| グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合 （注）１ | 東京都千代田区二番町５番地１ | 1,583,600 | 9.81 |
| 農林中央金庫 （注）１ | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 1,202,000 | 7.45 |
| コタエル信託株式会社 (注)１ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 914,200 (914,200) |
5.66 (5.66) |
| ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 （注）１ | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 883,200 | 5.47 |
| Fidelity Funds （注）１ | 2a, Rue Albert Borschette BP 2174, L-1021 Luxembourg | 700,000 | 4.34 |
| Globis Fund V, L. P. （注）１ | PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands | 676,000 | 4.19 |
| DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合 （注）１ | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 674,800 | 4.18 |
| 株式会社ガイアックス （注）１ | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 | 616,000 | 3.82 |
| 東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 （注）１ | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 562,400 | 3.48 |
| Fidelity Japan Trust PLC | Beech Gate, Millfield Lane, Lower Kingswood Tadworth, Surrey KT20 6RP, United Kingdom | 500,000 | 3.10 |
| 上坂 宏明 （注）３ | 東京都港区 | 428,400 (41,200) |
2.65 (0.26) |
| MF-GB２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 418,600 | 2.59 |
| YJ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 399,600 | 2.48 |
| NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 352,400 | 2.18 |
| 丹野 悠哉 （注）４ | 東京都品川区 | 331,200 (24,000) |
2.05 (0.15) |
| BSP第３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区九段南二丁目２番１号 | 308,000 | 1.91 |
| 小林 奨 | 富山県富山市 | 300,000 | 1.86 |
| 株式会社新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 299,200 | 1.85 |
| 本間 和弘 | 新潟県新潟市中央区 | 220,000 | 1.36 |
| CBC株式会社 | 東京都中央区月島二丁目15番13号 | 210,800 | 1.31 |
| LINE Ventures Japan有限責任事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 210,800 | 1.31 |
| MF-GB投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 153,200 | 0.95 |
| 凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東一丁目５番１号 | 153,200 | 0.95 |
| Scrum Ventures Fund III L.P. | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 153,200 | 0.95 |
| NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 | 92,200 | 0.57 |
| SBI４＆５投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 81,200 | 0.50 |
| 髙橋 謙輔 （注）４ | 東京都荒川区 | 78,400 (71,200) |
0.49 (0.44) |
| つくばエクシード投資事業有限責任組合 | 茨城県水戸市南町二丁目５番５号 | 76,400 | 0.47 |
| Kawase＆Co.合同会社 （注）５ | 東京都港区芝五丁目29番11号G-BASE田町15Ｆ | 70,000 | 0.43 |
| 株式会社アイティーファーム | 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 | 51,200 | 0.32 |
| JR東日本スタートアップ株式会社 | 東京都渋谷区代々木ニ丁目２番２号 | 46,000 | 0.28 |
| コクヨ株式会社 | 大阪府大阪市東成区大今里南６丁目１番１号 | 46,000 | 0.28 |
| 井上 英輔 （注）４ | 東京都港区 | 37,600 | 0.23 |
| 株式会社ベータカタリスト | 東京都港区浜松町一丁目１７番14号 | 35,600 | 0.22 |
| 齋藤 孝一 | 東京都渋谷区 | 34,400 | 0.21 |
| 土田 幸介 （注）６ | 埼玉県所沢市 | 32,000 (32,000) |
0.20 (0.20) |
| 石井 大樹 （注）６ | 埼玉県北本市 | 22,800 (22,800) |
0.14 (0.14) |
| 中村 崇則 | 東京都港区 | 17,600 | 0.11 |
| 板倉 大樹 （注）６ | 東京都杉並区 | 17,000 (17,000) |
0.10 (0.10) |
| 秋田 浩平 （注）６ | 東京都墨田区 | 11,800 (11,800) |
0.07 (0.07) |
| 村上 航一 （注）６ | 神奈川県川崎市高津区 | 11,400 (11,400) |
0.07 (0.07) |
| SBI４＆５投資事業有限責任組合２号 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 11,000 | 0.07 |
| 及川 卓也 | 東京都小金井市 | 10,000 | 0.06 |
| 大波 周一 （注）６ | 神奈川県横浜市中区 | 9,600 (9,600) |
0.06 (0.06) |
| 藤井 綱良 （注）６ | 東京都調布市 | 8,400 (8,400) |
0.05 (0.05) |
| 鈴木 壮弥 （注）６ | 東京都目黒区 | 8,000 (8,000) |
0.05 (0.05) |
| 奥村 森生 （注）６ | 東京都中央区 | 7,400 (7,400) |
0.05 (0.05) |
| 遠山 孝司 （注）６ | 東京都墨田区 | 6,200 (6,200) |
0.04 (0.04) |
| 星 朋樹 （注）６ | 東京都品川区 | 5,800 (5,800) |
0.04 (0.04) |
| その他108名 | － | 103,400 (99,800) |
0.64 (0.62) |
| 計 | － | 16,145,000 (1,609,600) |
100.00 (9.97) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役副社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
６．当社の従業員
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。