Photocure ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 5, 2026

PHOTOCURE

PHOTOCURE ASA

FORSLAG TIL BESLUTNINGER FOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN I PHOTOCURE ASA 26 JUNI 2026

Sak 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen velger advokat Jon Fredrik Johansen, fra Advokatfirmaet Selmer AS, som møteleder. [=], velges til å medundertegne protokollen sammen med møteleder."

Sak 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Innkallingen og agendaen som ble sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse den 4. juni 2026, godkjennes."

Sak 4 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetning for regnskapsåret 2025

Selskapets årsregnskap og styrets årsberetning for regnskapsåret 2025, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.photocure.com.

Sak 5 Godtgjørelse til styremedlemmene

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.photocure.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar Valgkomiteens innstilling og fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styremedlemmene for fjoråret er fastsatt til NOK 620 000 for styreleder og NOK 360 000 for hvert styremedlem. I tillegg skal styremedlemmene ha rett til aksjeopsjoner med 19 221 aksjeopsjoner for styrelederen og 10 377 aksjeopsjoner for hver av de andre styremedlemmene.

Styremedlemmer bosatt utenfor Norge vil kompenseres med et beløp tilsvarende EUR 125 for hver arbeidstime brukt på reising."

Sak 6 Godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.photocure.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar valgkomiteens innstilling og fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelsene til medlemmene i valgkomiteen for fjoråret er fastsatt til NOK 20 000, med unntak av Robert Blatt som har valgt å gi avkall på godtgjørelse for sitt arbeid i valgkomiteen."

Sak 7 Godtgjørelse til revisor

Akkumulert godtgjørelse til revisor for 2025 beløper seg til NOK 1 528 000 for Selskapet, hvorav NOK 997 000 er relatert til den lovpålagte revisjonen, NOK 70 000 er relatert til attestasjonstjenester og andre revisorrelaterte tjenester og NOK 391 000 til andre tjenester. Generalforsamlingen skal fatte et vedtak vedrørende godtgjørelsen knyttet til den lovpålagte revisjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor på NOK 997 000 for lovpålagt revisjon godkjennes."

---

PHOTOCURE

Sak 8 Godtgjørelsesrapport for ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet en rapport om godtgjørelse til Selskapets ledende personer. Rapporten er gjennomgått av Selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Generalforsamlingen skal behandle rapporten i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) ved rådgivende avstemning.

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar en rådgivende avstemning og at resultatet fra avstemningen protokollføres fra generalforsamlingen.

Sak 9 Godkjennelse av retningslinjer for lederlønn

Styret har gjennomgått retningslinjene for godtgjørelse til Selskapets ledende personer. Gjennomgangen er gjort på bakgrunn av ivaretakelse av fungerende insentiver for Selskapets ansatte og deltakere i opsjonsprogram. Etter styrets vurdering gir opsjonsprogrammene i Selskapet en god struktur for den totale godtgjørelsen. For å opprettholde dette er det behov for å utvide rammene for insentiver og det er foreslått at antall utestående opsjoner skal kunne tilsvare opp til 13% av aksjekapitalen. Videre er retningslinjene oppdatert for å reflektere Selskapets pensjonsordninger. Det foreslås ingen andre endringer i Selskapets retningslinjer for lederlønn.

Retningslinjene er tilgjengelig på Selskapets nettside www.photocure.com. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver endring og minst hvert fjerde år.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende personer godkjennes."

Sak 10 Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.photocure.com.

Det nåværende styret ble valgt med en valgperiode frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026. Følgelig skal generalforsamlingen velge et nytt styre.

Styret foreslår at generalforsamlingen i samsvar med valgkomiteens innstilling velger følgende styremedlemmer for en valgperiode frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027, ved å fatte følgende vedtak:

"Følgende personer velges som styremedlemmer:
- Dylan Hallerberg, styreleder
- Ghizlane Tagmouti, styremedlem
- Neal Shore, styremedlem

med en valgperiode frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027."

Sak 11 Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.photocure.com.

I henhold til Selskapets vedtekter skal alle medlemmer til valgkomiteen velges årlig av generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen i samsvar med valgkomiteens innstilling velger følgende medlemmer til valgkomiteen med en valgperiode frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027, ved å fatte følgende vedtak:

"Følgende personer velges som medlemmer til valgkomiteen:
- Robert Blatt, leder
- Lars Viksmoen, medlem

---

PHOTOCURE

med en valgperiode frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027."

Sak 12 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Styret har fullmakt fra generalforsamlingen til å erverve egne aksjer som også omfatter erverv av avtalepant i egne aksjer. Styret foreslår at fullmakten fornyes.

Selskapets styre mener at det er hensiktsmessig å ha en fullmakt til å erverve egne aksjer, herunder å inngå avtaler om pant i egne aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen gir slik fullmakt på de vilkår som fremgår nedenfor.

Fullmakten vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for å optimalisere Selskapets kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt muliggjøre at Selskapet, etter eventuelt erverv av egne aksjer, kan benytte egne aksjer som del av insentivprogrammer og for helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

Styrets forslag innebærer at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til erverv av egne aksjer med en samlet pålydende verdi tilsvarende 10 % av Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet av Selskapet skal kunne benyttes ved en eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, godtgjørelse til styrets medlemmer, for insentivprogrammer eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"I henhold til allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer, på følgende vilkår:

1. Selskapet kan, i en eller flere omganger, erverve egne aksjer opptil samlet pålydende verdi NOK 1,356,041. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i egne aksjer.
2. Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten, er maksimalt NOK 250 og minimum NOK 0,50. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
3. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2027, likevel senest til 30. juni 2027.
4. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten slettes ved kapitalnedsettelse i Selskapet, brukes til godtgjørelse til styrets medlemmer, til insentivprogrammer eller som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter.
5. Fullmakten erstatter andre fullmakter til styret til å erverve egne aksjer i Selskapet fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret."

Sak 13 Styrefullmakter til å gjennomføre kapitalforhøyelse

Styret foreslår at det vedtas fullmakter fra generalforsamlingen til å gjennomføre forhøyelser av Selskapets aksjekapital i tråd med tidligere års praksis.

Den første fullmakten foreslås for å legge til rette for at styret, ved behov, kan sikre finansiering for videre utvikling av selskapet og/eller gjennomføre oppkjøp ved å utstede aksjer som vederlag. Styret har foreslått en struktur for forslaget med alternativer tilsvarende 25 %, 20 %, 15 % og 10 % av aksjekapitalen, i postene 13.1 til 13.4. Forslagene under 25 % godkjenning vil kun bli vedtatt hvis det foregående forslaget ikke får det nødvendige flertallet for å bli vedtatt. Aksjeeiere som avgir fullmakt med instruks eller forhåndsstemmer skal stemme over alle forslagene.

Hvis en aksjeeier er for en 25 %, 20 % eller 15 % fullmakt, skal aksjeeieren også avgi sin stemme for de lavere fullmaktene.

Den andre fullmakten er foreslått for Selskapets incentivordninger som angitt i punkt 13.5.

---

PHOTOCURE

Sak 13.1 Fullmakt til kapitalforhøyelse på inntil 25 % av aksjekapitalen

Det foreslås at styrets fullmakt skal tilsvare 25 % av Selskapets aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 6 780 205 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre NOK 3 390 102,5.
2. Fullmakten kan benyttes til å utstede aksjer for å sikre finansiering av Selskapets utvikling. Fullmakten kan også benyttes ved erverv, fusjoner og andre virksomhetsformål som tjener Selskapets utvikling. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd).
3. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
4. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2027.
5. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
6. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når fullmakten brukes.
8. Denne styrefullmakten erstatter tidligere gitte fullmakter til kapitalforhøyelse fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret."

Aksjeeiere som forhåndsstemmer eller gir fullmakt med instruks bes om å stemme på alle forslag i det aktuelle skjemaet vedlagt innkallingen.

Sak 13.2 Fullmakt til kapitalforhøyelse på inntil 20 % av aksjekapitalen

Dersom forslaget i punkt 13.1 ovenfor ikke får tilstrekkelig flertall til å bli vedtatt, foreslår styret at det gis en fullmakt til å øke aksjekapitalen med opptil 20 % på samme vilkår og med samme formål som angitt ovenfor i punkt 13.1. Forslaget vil være identisk med forslaget ovenfor i punkt 13.1, med unntak av at punkt 1 skal lyde som følger:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 5 424 164 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre NOK 2 712 082."

Generalforsamlingen stemmer kun over alternativet i dette punkt 13.2 dersom forslaget i punkt 13.1 ikke får tilstrekkelig flertall. Aksjeeiere som forhåndsstemmer eller gir fullmakt med instruks bes om å stemme på alle forslag i det aktuelle skjemaet vedlagt innkallingen.

Sak 13.3 Fullmakt til kapitalforhøyelse på inntil 15 % av aksjekapitalen

Dersom forslaget i punkt 13.1 og 13.2 ovenfor ikke får tilstrekkelig flertall til å bli vedtatt, foreslår styret at det gis en fullmakt til å øke aksjekapitalen med opptil 15 % på samme vilkår og med samme formål som angitt ovenfor i punkt 13.1. Forslaget vil være identisk med forslaget ovenfor i punkt 13.1, med unntak av at punkt 1 skal lyde som følger:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 4 068 132 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre NOK 2 034 061.5."

Generalforsamlingen stemmer kun over alternativet i dette punkt 13.3 dersom forslaget i punkt 13.1 og 13.2 ikke får tilstrekkelig flertall. Aksjeeiere som forhåndsstemmer eller gir fullmakt med instruks bes om å stemme på alle forslag i det aktuelle skjemaet vedlagt innkallingen.

---

PHOTOCURE

Sak 13.4 Fullmakt til kapitalforhøyelse på inntil 10% av aksjekapitalen

Dersom forslaget i punkt 13.1, 13.2 og 13.3 ovenfor ikke får tilstrekkelig flertall til å bli vedtatt, foreslår styret at det gis en fullmakt til å øke aksjekapitalen med opptil 10 % på samme vilkår og med samme formål som angitt ovenfor i punkt 13.1. Forslaget vil være identisk med forslaget ovenfor i punkt 13.1, med unntak av at punkt 1 skal lyde som følger:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 2 712 082 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til NOK 1 356 041."

Generalforsamlingen stemmer kun over alternativet i dette punkt 13.4 dersom forslaget i punkt 13.1, 13.2 og 13.3 ikke får tilstrekkelig flertall. Aksjeeiere som forhåndsstemmer eller gir fullmakt med instruks bes om å stemme på alle forslag i det aktuelle skjemaet vedlagt innkallingen.

Sak 13.5 Fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til Selskapets insentivprogram

Selskapet har etablert insentivordninger som innebærer at det skal leveres aksjer til deltakerne. Styret har behov for en fullmakt til å utstede aksjer under insentivordningene. Insentivordningene er beskrevet i årsrapporter.

Styret foreslår at generalforsamlingen utsteder en fullmakt for de angitte formålene som innebærer en adgang til å utstede inntil 1 100 000 nye aksjer i Selskapet.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 1 100 000 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til NOK 550 000."
2. Styret kan utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og medlemmer av styret. Fullmakten kan også benyttes til utstedelse av aksjer ved utøvelse av opsjoner/tegningsrettigheter tildelt under Selskapets insentivprogram.
3. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2027, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2027.
4. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5 eller kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd.
6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når fullmakten brukes."

Sak 14 Styrefullmakter til å gjennomføre kapitalforhøyelse

Selskapet gjennomførte en strategisk investering på USD 3 millioner i Vesica Health, Inc. ("Vesica") i første kvartal 2026, og har inngått en kjøps- og salgsavtale ("Aksjekjøpsavtalen") for erverv av samtlige utestående aksjer i Vesica som Selskapet ikke allerede eier.

Deler av kjøpesummen under Aksjekjøpsavtalen forfalt ved closing, og den resterende kjøpesummen er et betinget vederlag knyttet til oppnåelse av to "milepæler", som nærmere beskrevet under punkt 14.1 og 14.2 nedenfor. Det betingede vederlaget kan gjøres opp ved utstedelse av nye aksjer og motregning mot en selgerkreditt som er utstedt for den utestående delen av kjøpesummen ("Selgerkreditten").

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar fullmaktene slik angitt under punkt 14.1 og 14.2 nedenfor, for å sikre styret fullmakt til å oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til Aksjekjøpsavtalen.

Fullmaktene kan utelukkende benyttes til å gjøre opp Selskapets forpliktelser under Aksjekjøpsavtalen. Ettersom det ikke er sikkerhet for når det betingede vederlaget skal gjøres er fullmaktene foreslått gitt en varighet på to år. Ytterligere informasjon om oppkjøpet av Vesica og betalinger ved milepæler er inntatt i Selskapets børsmelding 4. juni 2026.

---

PHOTOCURE

Sak 14.1 Fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til Milestone 1

I henhold til Aksjekjøpsavtalen skal det utstedes vederlagsaksjer til en verdi av USD 2 750 000 når ADLT-status aksepteres for Verdelites kjerneprodukt, AssureMDx ("Vesica-produktet"), innen 1. oktober 2026 ("Milestone 1"). Vederlagsaksjene vil bli utstedt og motregnet mot Selgerkreditten. For å gi styret mulighet til å gjøre opp Milestone 1, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved å fatte følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 373 817 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til NOK 186 908,5.
2. Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer i forbindelse med oppgjør av Milestone 1.
3. Fullmakten gjelder i en periode på to år fra datoen for fullmakten.
4. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når fullmakten brukes."

Sak 14.2 Fullmakt til kapitalforhøyelse i henhold til Milestone 2

I henhold til PSA skal det utstedes vederlagsaksjer til en verdi av USD 5 500 dersom en lokal dekningsbeslutning (LCD) eller en nasjonal dekningsbeslutning (NCD) innvilges for Vesica-produktet innen 30. juni 2028 ("Milestone 2"). Milestone 2 kan forlenges til 31. desember 2029 på nærmere vilkår angitt i PSA.

Vederlagsaksjene vil bli utstedt og motregnet mot Selgerkreditten. For å gi styret mulighet til å gjøre opp Milestone 2, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved å fatte følgende vedtak:

1. "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret herved fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalforhøyelser samlet begrenset oppad til 747 654 aksjer pålydende NOK 0,50. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til NOK 373 827.
2. Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer i forbindelse med oppgjør av Milestone 2.
3. Fullmakten gjelder i en periode på to år fra datoen for fullmakten.
4. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 kan settes til side.
5. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når den nærværende fullmakten brukes."

Sak 15 Forslag fra aksjonær om utbyttepolitikk

Selskapet har mottatt forslag om utbyttepolitikk fra Marcus Jakobsen, som er aksjonær i Selskapet. Det fullstendige forslaget følger vedlagt denne innkallingen. Styret har vurdert forslaget og finner ikke grunnlag for å anbefale at generalforsamlingen treffer vedtak som foreslått.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Forslag om utbyttepolitikk godkjennes ikke."

---

PHOTOCURE®

Sak 16 Forslag fra aksjonær om rammeverk for kommersiell effektivitet og lønnsomhet

Selskapet har mottatt forslag om å innføre et rammeverk for kommersiell effektivitet og lønnsomhet fra Minder AS ved Oddvin Breiteig, som er aksjonær i Selskapet. Aksjonærens fullstendige forslag er vedlagt denne innkallingen. Styret har vurdert forslaget og finner ikke grunnlag for å anbefale at generalforsamlingen treffer vedtak som foreslått.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Forslag om rammeverk for kommersiell effektivitet og lønnsomhet godkjennes ikke."

---